证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2010-22
杭州天目山药业股份有限公司关于2009年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了公司2009年年度报告。经事后审核，发现报告中部分内容有重要差错和重大遗漏，现予更正如下：
一、年报全文第2页重要提示原文：
天健会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告。
现更正为：
天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告。
年报全文第36页财务会计报告原文：
公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司注册会计师叶卫民、姜伟跃审计，并出具了有保留意见的审计报告。
现更正为：
公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司注册会计师姜伟跃、叶卫民审计，并出具了带强调事项段保留意见的审计报告。
二、年报全文第3页主要会计数据原文：
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -55,049,715.87 |
现更正为：
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -54,976,070.33 |
年报全文第3页非经常性损益项目和金额原文：
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 所得税影响额 | -89,374.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 34,613.90 |
| 合计 | 2,806,315.24 |
现更正为：
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 减： | |
| 所得税影响额 | 127,270.25 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,135.90 |
| 合计 | 2,732,669.70 |
年报全文第4页2009年主要会计数据原文：
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -55,049,715.87 |
现更正为：
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -54,976,070.33 |
年报全文第4页2009年主要财务指标原文：
| 基本每股收益（元／股） | -0.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.4520 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -27.70 |
现更正为：
| 基本每股收益（元／股） | -0.4290 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.4290 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.4514 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -27.67 |
年报全文第47—48页母公司现金流量表原文：
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 81,654,211.90 | 98,352,770.21 | |
| 经营活动现金流出小计 | 119,967,785.61 | 106,700,901.98 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,350,938.68 | -4,992,454.13 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,104,160.46 | 23,477,292.95 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 20,472,786.79 | 20,018,910.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 291,832.00 | 1,139,302.89 | |
| 投资支付的现金 | 2,900,000.00 | 24,452,497.59 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 5,000,000.00 | 7,785,500.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 15,719,083.59 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 23,910,915.59 | 33,377,300.48 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 424,935.16 | 14,026,550.84 |
现更正为：
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 82,844,100.42 | 98,352,770.21 | |
| 经营活动现金流出小计 | 121,157,674.13 | 106,700,901.98 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,161,050.16 | -4,992,454.13 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 14,289,160.46 | 29,462,792.95 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 7,287,786.79 | 14,033,410.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,821,027.07 | 1,139,302.89 | |
| 投资支付的现金 | 7,900,000.00 | 32,237,997.59 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 22,721,027.07 | 33,377,300.48 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,614,823.68 | 14,026,550.84 |
三、年报全文第15页年内完成整改的治理问题第4项原文：
浙江证监局《责令改正决定书》认定：2008年3月公司出资200万元投资杭州天目商贸有限公司（持股40%），天目商贸500万元注册资本金中的402万元被拆借给浙江涌元投资管理有限公司，浙江涌元又将其中200万元拆借给杭州现代联合投资有限公司，202万元拆借给杭州富鼎投资有限公司。2009年5月26日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，同意将公司持有的杭州天目商贸有限公司40%股权以200万元的价格转让给自然人张光满，股权转让款已全部收到。
由于股权转让余款20万元实际收到的时间为2010年4月14日，上述问题不属于年内完成整改的治理问题，现将上述内容从完成整改的治理问题部分删除，并在年内未完成整改的问题中新增：
| 问题说明 | 整改责 任人 | 未及时完成 整改的原因 | 目前整改进展 | 承诺完成整改的时间 |
| 2008年3月，公司出资200万元投资杭州天目商贸有限公司（持股40%），天目商贸500万元注册资本金中的402万元被拆借给浙江涌元投资管理有限公司，浙江涌元又将其中200万元拆借给杭州现代联合投资有限公司，202万元拆借给杭州富鼎投资有限公司。 | 郭云龙 | 受让方资金 紧张 | 2009年5月26日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，同意将公司持有的杭州天目商贸有限公司40%股权以200万元的价格转让给自然人张光满，同日收到股权转让款180万元，2010年4月14日收到余款20万元。 | 已于2010年4月14日完成 |
四、年报全文第24页（四）“陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果”原文：
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
现更正为：
1、会计估计变更原因
公司原对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，按应收款项余额的6%提取坏账。根据公司目前应收款项的账龄及质量状况，采用上述按期末应收款项余额计提坏账的方法，对谨慎反映公司资产状况已有所欠缺（原有估计已不能满足）。
2、会计估计变更内容
自2009年1月1日起对单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法，结合现时情况以账龄为信用风险特征组合确定计提坏账准备的比例。具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-4年的，按其余额的80%计提；账龄4-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。
3、会计估计变更审批程序
此次变更于2009年12月30日经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过。
4、会计估计变更对公司的影响
此次会计估计变更后，公司财务报表中归属于母公司所有者的净利润减少了2,638,640.38元，少数股东损益减少了287,911.64元。公司董事会认为：公司原采用的应收款项坏账估计方法已无法准确反映公司的应收款项公允价值，为更准确地反映公司财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息，有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力，公司调整应收款项坏账估计方法是必要的。此次会计估计变更符合公司实际和相关规定，有利于提高公司资产质量和控制公司经营风险。
年报全文第17页独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况新增：
针对公司在报告期内发生的会计估计变更事项,公司独立董事发表如下独立意见：
为了实施谨慎的会计政策，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，2009年12月30日公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司应收款项坏账估计方法的议案》，决定对应收款项坏账估计方法进行调整。我们认为，此次会计估计变更符合公司实际，是必要、合理、稳健的，不会损害公司和中小股东的利益，变更的内容和程序符合国家法律法规和《公司章程》的规定。
年报全文第27页监事会报告中新增：
(八)监事会对会计估计变更事项的独立意见
对于公司2009年度财务会计报表涉及的会计估计变更事项，公司董事会作出了《关于2009年度会计估计变更事项的专项说明》，监事会同意董事会的专项说明。公司监事会认为：此次会计估计变更，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，变更审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，变更后的会计估计能更准确地核算应收帐款的坏帐准备，更准确地反映公司财务状况以及经营成果。
五、年报全文第27页与日常经营相关的关联交易原文：
| 关联交易方 | 关联 关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 | 市场 价格 | 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 |
| 杭州现代物流运营信息有限公司 | 其他关联人 | 销售 商品 | 44,500 | 100 | ||||||
| 合计 | / | / | 44,500 | 100 | / | / | / | |||
现更正为：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 | 市场 价格 | 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 |
| 杭州现代物流运营信息有限公司 | 其他关联人 | 销售商品 | 38,063.25 | 0.19 | ||||||
| 合计 | / | / | 38,063.25 | 0.19 | / | / | / | |||
六、年报全文第28页报告期内资金被占用情况及清欠进展情况原文：
| 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 | 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 | 报告期内已清欠情况 | |||||
| 报告期内清欠总额 | 清欠方式 | 清欠金额 | 清欠时间（月份） | ||||
| 报告期初 | 报告期内发生额 | 报告期末 | |||||
| 12,390,000 | 4,750,000 | 0 | 4,750,000 | 18,484,900 | 现金偿还 18,484,900 2009年5月 | ||
| 报告期内新增非经营性资金占用的原因 | 公司资金管理相关的内部控制制度再次出现执行不力。 | ||||||
现更正为：
| 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 | 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 | 报告期内已清欠情况 | |||||
| 报告期内清欠总额 | 清欠方式 | 清欠金额 | 清欠时间 （月份） | ||||
| 报告期初 | 报告期内发生额 | 报告期末 | |||||
| 47,310,000 | 6,238,400 | 0 | 6,238,400 | 56,279,900 | 现金偿还 56,279,900 2009年12月 | ||
| 报告期内新增非经营性资金占用的原因 | 公司资金管理相关的内部控制制度再次出现执行不力。 | ||||||
七、年报财务报表附注中遗漏了下列内容：
在2008年度财务报表批准报出前，公司存在与资金管理相关的内部控制制度执行不力，主要为大股东及其他关联方资金占用、对外投资股权转让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序和信息披露义务，且未及时进行相应账务处理。公司财务报告中已确认大股东及其他关联方于资产负债表日直接和间接的占用资金余额4,926万元，资产负债表日后发生470万元，共计5,396万元。中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009年4月9日出具〔2009〕2号《责令改正决定书》，责令公司于2009年4月21日前改正并收回关联方占用资金。
(1) 大股东及其附属企业占用资金和回收情况
1) 业经公司六届三十三次董事会(即2009年4月27日)明确为大股东及其附属企业占用资金余额为4,752万元。
2) 公司2008年度财务报表中尚未计入的占用资金为1,488,381.25元，具体为：
① 2008年公司将上海领汇创业投资有限公司4.5%的股权转让给上海松山房地产开发有限公司，但未按约定收到股权转让价款1,138.50万元，其与投资成本990万元的差额148.50万元，由于当时预计其回收性存在一定的不确定性，故暂未计入2008年度财务报表，于本期补计入投资收益148.50万元。
② 2008年公司将持有的山东天目现代医药物流发展有限公司51%的股权、持有的该公司债权及同期资金占用息转让给山东现代物流中心发展有限公司，股权转让收益尾差3,381.25元。
3) 子公司杭州天目保健品有限公司于2009年1月24日代现代联合控股集团有限公司支付浙江现代商贸物流发展有限公司5万元，计入其他应收款。
上述大股东及其附属企业占用资金余额49,058,381.25元，结合2009年初公司其他应收款——杭州现代联合投资有限公司的余额-238,773.25元、其他应付款——现代汽车维修有限公司余额142,700.00元，净余额为48,676,908.00元，同时按同期银行贷款利率计算资金占用息2,731,472.97元，合计51,408,380.97元。在中国证券监督管理委员会浙江监管局责令改正期限内汇入7,000,000.00元，其后至公司2008年度财务报表批准报出日期间汇入17,450,000.00元，报告日后至2009年5月26日期间汇入26,958,380.97元，共计51,408,380.97元。公司收款情况详见下表：
| ●款项到账日期 | ●款项汇出单位 | ●汇入金额(万元) |
| ●2009.03.16 | ●现代联合控股集团有限公司 | ●150.00 |
| ●2009.03.16 | ●现代联合控股集团有限公司 | ●550.00 |
| ●责令改正期限内汇入小计 | ●700.00 | |
| ●2009.04.28 | ●杭州现代联合投资有限公司 | ●500.00 |
| ●2009.04.28 | ●现代联合控股集团有限公司 | ●245.00 |
| ●2009.04.28 | ●深圳市南方盈金投资有限公司[注] | ●1,000.00 |
| ●其后至财务报表批准报出日期间汇入小计 | ●1,745.00 | |
| ●2009.05.07 | ●深圳市南方盈金投资有限公司[注] | ●1,000.00 |
| ●2009.05.15 | ●深圳市南方盈金投资有限公司[注] | ●1,000.00 |
| ●2009.05.19 | ●深圳市南方盈金投资有限公司[注] | ●1,000.00 |
| ●2009.05.20 | ●杭州现代联合投资有限公司 | ●-250.00 |
| ●2009.05.26 | ●杭州现代联合投资有限公司 | ●-54.16 |
| ●报告日后至2009年5月26日汇入小计 | ●2,695.84 | |
| ●合 计 | ●5,140.84 | |
[注]：该公司受杭州现代联合投资有限公司、上海松山房地产开发有限公司和山东现代物流中心发展有限公司委托汇入款项。
(2) 公司2008年度财务报告中涉及的其他关联方占用资金的回收情况
1) 期初子公司深圳京柏医疗设备有限公司应收顾小枫的资金余额2,200,000.00元，根据梁满初和深圳市京柏工贸发展有限公司分别与深圳京柏医疗设备有限公司签订的委托书，该笔款项于2009年5月31日冲抵深圳京柏医疗设备有限公司的应付股利2,200,000.00元，其中冲抵应付梁满初股利982,092.46元，冲抵应付深圳市京柏工贸发展有限公司股利1,217,907.54元。
2) 期初子公司深圳京柏医疗设备有限公司应收博罗县园洲镇好顺景食品厂的资金余额2,290,000.00元，该笔款项于2009年12月14日由惠州市好顺景食品有限公司代为归还。
3）期初公司应收杭州现代商务会所有限公司的资金余额1,950,000.00元，本期该公司正在清算，已无偿债能力，截至2009年12月31日尚未归还，公司已对其计提全额坏账准备。
(三) 关联方应收应付款项
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期初数 |
| 应收账款 | |||
| 杭州天目商贸有限公司 | 135.16 | ||
| 杭州现代物流运营信息有限公司 | 44,534.00 | ||
| 小 计 | 44,534.00 | 135.16 | |
| 其他应收款 | |||
| 现代联合控股集团有限公司 | 5,190,000.00 | ||
| 杭州现代联合投资有限公司 | 2,700,000.00 | ||
| 山东现代物流中心发展有限公司 | 5,430,000.00 | ||
| 山东天目现代医药物流发展有限公司 | 15,100,000.00 | ||
| 杭州现代商务会所有限公司 | 1,950,000.00 | 1,950,000.00 | |
| 浙江四通汽车有限公司 | 4,500,000.00 | ||
| 博罗县园洲镇好顺景食品厂 | 2,290,000.00 | ||
| 顾小枫 | 2,200,000.00 | ||
| 小 计 | 1,950,000.00 | 39,360,000.00 | |
| 其他应付款 | |||
| 杭州现代汽车维修有限公司 | 142,700.00 | ||
| 杭州现代联合投资有限公司 | 238,773.25 | ||
| 小 计 | 381,473.25 |
2009年公司年报披露内容不完整，存在重要差错，且与会计师事务所的审计报告存在多处不一致，暴露出公司管理不完善，相关工作人员业务不精，责任心不强,相关领导审核不严。公司董事长及时组织人员对年报进行修订，并积极与交易所、证监局、会计师事务所等各方进行沟通协调。公司于2010年5月20日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的《行政监管措施决定书——关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2010]2号），认为本公司年报披露内容不完整，存在重大差错，且与会计师事务所的审计报告存在多处不一致，要求公司针对上述年报错漏问题进行深入整改。公司将按照浙江证监局的要求，于近期召开董事会，对2009年年报编制和报送过程出现的差错问题进行清理，分清责任，严肃处理相关责任人；并抓紧制订并审议公司年报信息披露重大差错责任追究制度，杜绝类似事件再次发生。
由于公司相关人员的工作失误，相关领导把关不严，给广大投资者阅读公司年报带来不便，本公司董事会深表歉意。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年五月二十一日