证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2010-27

  大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”）与中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司中国大唐集团煤业有限公司（“大唐煤业公司”）于2010年5月21日签署了《内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司增资扩股协议》（“《增资扩股协议》”），大唐煤业公司对本公司全资子公司内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡盟矿业公司”）以现金方式进行增资约人民币32,908.92万元，与本公司共同开发建设胜利煤田东二号矿（简称“胜利东二号矿”）。本次增资完成后,本公司拥有锡盟矿业公司60%的股权，大唐煤业公司拥有40%的股权。

  ●关联人回避事宜：与本次交易有关的三名关联方董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生对相关表决进行了回避。

  ●交易对本公司的影响：本次交易的实施将有利于公司提高公司资金的使用效率、抗风险能力和可持续发展能力。

  一、关联交易概述

  1、2010年5月21日，本公司与大唐煤业公司签署了《增资扩股协议》，根据协议,大唐煤业公司的实际出资额根据以2009年7月31日的资产评估结果人民币32,908.92万元为基础以现金方式向锡盟矿业公司增资，通过增资扩股的方式参与投资建设胜利东二号矿。

  2、于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.08%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐煤业公司为本公司的关联人，故该交易构成本公司之关联交易。本公司于2010年5月19日召开的第六届三十四次董事会审议了该项议案，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。

  二、关联方介绍

  大唐集团煤业有限责任公司是2009年3月在北京市成立的一家国有独资公司，注册资本金为人民币10亿元。经营范围主要为煤炭产业的科研、开发、开采、销售、储存、加工等业务，负责对中国大唐集团公司的煤炭（矿）项目实施集团化、专业化管理。

  截至2009年12月31日，大唐煤业公司资产总额约为人民币90亿元，负债总额约为人民币31亿元，资产负债率34.4%。

  三、关联交易标的基本情况

  锡盟矿业公司由本公司于2007年8月在内蒙古锡林浩特市全资注册成立的有限责任公司，主要负责胜利东二号矿的建设与经营。目前，胜利东二号矿一期工程（产能为1000万吨/年）已经基本建成投产，二期工程（产能为2000万吨/年）项目申请报告已报至国家发改委待批。

  锡盟矿业公司2008年度的收入为人民币2.45亿元，净利润为人民币6,473万元。截至2008年12月31日，资产总额为人民币22.26亿元，负债总额为人民币17.51亿元，净资产为人民币4.75亿元（以上数据经审计）。

  锡盟矿业公司2009年度的收入为人民币2.46亿元，净利润为人民币175.56万元。截至2009年12月31日，资产总额为人民币37.51亿元，负债总额为人民币32.78亿元，净资产为人民币4.74亿元（以上数据经审计）。

  根据《增资扩股协议》，锡盟矿业公司注册资本为人民币37,597万元，大唐煤业公司以现金方式向锡盟矿业公司出资，通过增资扩股的方式出资参与胜利东二号矿的建设。其实际出资额以锡盟矿业公司在2009年7月31日的资产评估结果计算出的出资额人民币32,908.92万元为基础确定。

  本次增资完成后，锡盟矿业公司的股权结构为：本公司持有60%的股权，大唐煤业公司持有40%的股权。

  根据现行采矿许可证申办的有关规定，本公司已获得了国土资源部颁发的胜利煤田东二号矿项目的采矿许可证。本公司承诺条件成熟时将采矿权人变更为锡盟矿业公司，在变更之前采矿权由锡盟矿业公司使用。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、根据北京中天和资产评估有限公司出具的基准日为2009年7月31日的（中天和[2009]评字第01004号）评估报告,本公司与大唐煤业公司约定将依据该评估报告确定本次增资扩股方案。

  2、依据北京中天和资产评估有限公司出具的基准日为2009年7月31日的（中天和[2009]评字第01004号）评估报告,锡盟矿业公司的资产总额为人民币259,235.06万元，负债总额为人民币209,871.68万元，净资产为人民币49,363.38万元。

  3、根据《增资扩股协议》，大唐煤业公司以现金方式向锡盟矿业公司出资约人民币32,908.92万元，通过增资扩股的方式获得锡盟矿业公司40%的股权，出资参与胜利东二号矿的建设；其实际出资额以锡盟矿业公司在2009年7月31日的资产评估结果计算出的出资额人民币32,908.92万元为基础，考虑评估基准日至增资扩股实施基准日期间锡盟矿业公司的权益变化金额另行委托专项审计后确定。

  本次增资完成后，锡盟矿业公司的股权结构为：本公司持有60%的股权，大唐煤业公司持有40%的股权。

  4、于《增资扩股协议》生效后40个工作日内，大唐煤业公司以现金方式将其本次出资额缴纳至锡盟矿业公司所开设的专有账户，并由锡盟矿业公司依据国家有关规定办理验资，以完成本次增资扩股所必需的工商变更登记程序。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易的实施将有利于锡盟矿业公司获得资金支持，有利于公司改善财务状况，有效提高资金使用效率、抗风险能力和可持续发展能力。

  本次关联交易符合公司经营发展的需要，未损害上市公司利益。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事认为：

  签署《增资扩股协议》属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，《增资扩股协议》的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

  七、备查文件目录

  1、本公司第六届三十四次董事会会议决议；

  2、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司增资扩股协议。

  大唐国际发电股份有限公司

  2010年5月21日