第一届董事会第二十二次决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-008
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第一届董事会第二十二次决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知于2010年5月4日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2010年5月20日上午九时在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王殿甫先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、平方米审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
修改后的《公司章程》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、平方米审议通过了《2009年度董事会工作报告》
公司三名独立董事程文、梁志敏、周少强向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》，报告的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、平方米审议通过了《2009年度总经理工作报告》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、平方米审议通过了《2009年度财务决算报告》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
《2009年度财务决算报告》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、平方米审议通过了《2010年度财务预算报告》
根据公司2010年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则编制了公司2010年度财务预算。
主要财务预算指标如下：
1、平方米营业收入50,039万元；
2、平方米营业成本38,530万元；
3、平方米营业利润5,128万元；
4、平方米净利润4,000万元；
（特别提示：本预算为公司2010年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、平方米审议通过了《2009年度利润分配预案》
经中审国际会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润31,137,830.01元，加上年初未分配利润44,269,434.94元，减去2008年度已分配利润9,960,000.00元，减去已提取的法定盈余公积金1,738,168.37元，2009年度可供投资者分配的利润为63,709,096.58元。
考虑公司项目及运营资金需求，暂不实施现金及股票股利分配；暂不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
公司考虑项目及运营的资金需求，暂不实施现金及股票股利分配，暂不实施资本公积金转增股本，充分结合了公司的自身情况，我们同意《2009年度利润分配预案》。
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
七、平方米审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《2009年度内部控制自我评价报告》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、平方米审议通过了《关于聘请2010年度审计机构的议案》
公司2009年度审计的会计师事务所为中审国际会计师事务所有限公司。一年来，中审国际会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。
根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》规定，公司拟继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为2010年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬。
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
九、平方米审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、平方米审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第一届董事会将于2010年6月29日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会提名许伟明、徐琦、张东娇、许洪、闻明、蒋浩、梁志敏、周少强、程文为公司第二届董事会董事候选人（候选人简历附后），其中梁志敏、周少强、程文为独立董事侯选人。
原第一届董事会董事王殿甫、林军、章燕峰此任不再担任公司董事，也不在公司任职。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
1、平方米公司董事会换届选举程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、平方米经了解第二届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、平方米同意许伟明先生、徐琦女士、张东娇女士、许洪先生、闻明先生、蒋浩先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意梁志敏先生、周少强先生、程文先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
十一、平方米审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》
为了保证公司独立董事的工作效率，结合公司独立董事的工作强度，现拟向公司独立董事发放年度津贴，年度津贴的发放标准为税前人民币每人每年7万元。
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
十二、平方米审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、平方米审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《内幕信息知情人登记备案制度》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、平方米审议通过了《会计师事务所选聘制度》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《会计师事务所选聘制度》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、平方米审议通过了《新亚制程财务会计基础工作的自查报告》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十六、平方米审议通过了《关于提议召开 2009 年度股东大会的议案》
会议决定于2010年6月18日（星期五）上午10:00在深圳市花园格兰云天大酒店2楼1号会议室召开公司2009年度股东大会。（地址：深圳市福田区深南中路城市大厦中心公园旁）
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《关于召开2009年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会
2010年5月20日
附件1：
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于修改公司章程的议案
鉴于公司股票已于深圳证券交易所上市，依据相关法律、法规，同意启用公司2008年第一次临时股东大会通过的公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》，并因注册资本等发生变化及根据深圳证券交易所的相关规定和要求，作出适应性修改；此外，由于公司拟变更住所，本次一并对《公司章程》中的相应条款作出修改。修改的具体内容如下：
1、平方米章程第三条： 公司于****年**月**日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股*****股，于****年**月**日在**证券交易所上市。
修改为：
公司于2010年3月5日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2800万股，于2010年4月13日在深圳证券交易所上市。
2、平方米章程第五条：公司住所：深圳市福田区华强北路赛格广场33层3310A。
修改为：
公司住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼。
3、平方米章程第六条：公司注册资本为人民币*****万元。
修改为：
公司注册资本为人民币11100万元。
4、平方米章程第八条：总经理为公司的法定代表人。
修改为：
董事长为公司的法定代表人。
5、平方米章程第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司***分公司集中存管。
修改为：
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对前款规定作任何修改。
6、平方米章程第十九条：公司股份总数为******，全部为普通股。
修改为：
公司股份总数为11100万股，全部为普通股。
7、平方米章程第一百七十三条：公司指定******为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
修改为：
公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
8、平方米章程第一百七十五条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在*****上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9、平方米章程第一百七十七条第二款：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在******上公告。
修改为：
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
10、平方米章程第一百七十九条第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在******上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、平方米章程第一百八十五条第一款：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在*****上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
修改为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
12、平方米章程第二百零一条：本章程在股东大会通过后，自公司股票在证券交易所上市交易之日起生效。
修改为：
本章程自股东大会审议通过后生效。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
二〇一〇年五月二十日
附件2：
董事候选人简历如下：
许伟明先生， 1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1989年4月－2003年6月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；2003年6－2007年6月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；2007年6月起，担任本公司董事、总经理。本人为公司实际控制人，直接持有本公司股份1300万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐琦女士，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1989年6月－2002年3月，任深圳市新力达电子有限公司财务经理；2002年4月起，任深圳市新力达汽车贸易有限公司董事长；本人持有新亚制程控股股东深圳市新力达电子集团有限公司20%股权，为新亚制程实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张东娇女士， 1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专文化，税务策划师。1991年3月－2004年7月，任深圳市建材集团深建物业有限公司财务部长；2004年8月－2007年6月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司财务总监；2007年6月起，担任本公司董事兼财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许洪先生， 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1992年2月－1996年2月，任深圳市新力达电子有限公司销售经理；1996年3月－2003年1月，任深圳市新力达电子有限公司采购经理；2003年1月至2007年6月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司董事长；2004年8－2007年6月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司总经理，兼任深圳市好顺电工有限公司总经理；2007年6月起，任本公司董事、兼任深圳市好顺电工有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
闻明先生， 1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。2000年10月－2002年12月,任惠州新力达电子工具有限公司采购经理；2003年1月-2005年12月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司采购主管、采购经理；2005年12月-2007年6月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司物流副总经理；2007年6月起，任本公司副总经理兼董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋浩，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，1997年7月-2000年2月，任岳阳市正飞饲料有限公司采购主管；2000年3月-2002年12月任深圳市知已迅联通讯有限公司市场部经理；2003年1月起，任深圳市新亚工具连锁店有限公司销售经理；2007年4月起，任深圳市新亚电子制程股份有限公司深圳分公司及鹏城分公司负责人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁志敏先生，独立董事，1961年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，工程师。1979年9月—1984年4月，任广东省博罗县农业办公室科员；1984年10月—1987年7月，就读于浙江大学企业管理系；1987年7月—1988年2月，任广东省博罗县法院科员；1988年3月—1989年5月，任深圳市教育局科员；1989年6月起至今，任深圳市多利工贸有限公司董事长兼总经理；2004年11月至2009年5月，任世纪晶源科技有限公司总裁；2007年6月起，担任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程文先生，独立董事，1967年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，高级经济师。1992年7月－1994年7月，任中国银行深圳分行外汇交易员；1994年7月－2000年3月，在中国建设银行深圳分行先后担任职员、副经理、经理及商人银行部总经理；2000年4月－2003年6月，任中国信达资产管理公司广州办事处资产管理部总经理；2005年12月起至今，任深圳市卓翼科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监；2007年6月起，担任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周少强先生，独立董事，1966年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，拥有会计师与注册会计师资格。1987年7月－1997年12月，任珠海会计师事务所审计师；1998年1月－1998年12月，任珠海立信会计师事务所审计师；1999年1月－2001年1月，任珠海中拓正泰会计师事务所审计师；2001年2月－2002年2月，任中山新迪能源与环境设备有限公司副总经理兼财务总监；2002年3月－2005年8月，任深圳市共速达物流股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、工会主席，同时兼任深圳市共速达旅行社董事长、上海共速达物流有限公司董事、海口共速达汽车运输服务有限公司董事、深圳市新深达物流有限公司董事；2005年12月起至今，任深圳市诚信德财务咨询服务有限公司董事长兼总经理，同时兼任深圳君合会计师事务所副所长；2007年6月起，担任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-009
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2009年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议决定召开公司2009年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、平方米召开会议的基本情况：
1、平方米会议时间：2010年6月18日（星期五）上午10:00
2、平方米会议地点：深圳市花园格兰云天大酒店2楼1号会议室（地址：深圳市福田区深南中路城市大厦中心公园旁）
3、平方米会议召集人：公司董事会
4、平方米表决方式：现场投票表决
5、平方米出席对象：
（1）平方米截止 2010 年 6月 11 日(星期五)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2）平方米公司董事、监事及高级管理人员；
（3）平方米公司聘请的见证律师。
二、平方米会议审议事项
1、平方米审议《关于修改公司章程的议案》；
2、平方米审议《2009年度董事会工作报告》；
3、平方米审议《2009年度财务决算报告》；
4、平方米审议《2010年度财务预算报告》；
5、平方米审议《2009年度利润分配预案》；
6、平方米审议《关于聘请2010年度审计机构的议案》；
7、平方米审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
8、平方米审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
9、平方米审议《关于公司独立董事津贴的议案》；
10、平方米审议《2009年度监事会工作报告》；
11、平方米审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
本次会议的第8项、第11项议案实行累积投票制度。
上述第1-9项议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，第10、11项议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，提交2009年年度股东大会审议。此外，会议还将听取《2009年度独立董事述职报告》。
三、平方米会议登记办法
1、平方米登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、平方米登记时间：2010年 6 月 12 日至 6月 13 日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。
3、平方米登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
四、平方米其他事项
1、平方米会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；
2、平方米联系办法：
地址：深圳市福田区益田中路与福中路交界荣超商务中心A座9楼
联系人：徐冰
电话：0755-23818518
传真：0755-23818685
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
二〇一〇年五月二十日
附件
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2009年年度股东大会,并代为行使会议表决权。
一、本公司/本人对本次股东大会第1-7项议案及第9-10项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2009年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2010年度财务预算报告》 | |||
| 5 | 《2009年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于聘请2010年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 10 | 《2009年度监事会工作报告》 |
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
二、本公司/本人对本次股东大会第8项、第11项议案的表决意见：
1、审议第8项议案：《关于公司董事会换届选举的议案》
| 非独立董事候选人 | 累积表决票数 | 赞成（股） |
| 许伟明先生 | ||
| 徐琦女士 | ||
| 张东娇女士 | ||
| 许洪先生 | ||
| 闻明先生 | ||
| 蒋浩先生 |
（注：此议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东持有的表决权的股数与应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。）
| 独立董事候选人 | 累积表决票数 | 赞成（股） |
| 梁志敏先生 | ||
| 周少强先生 | ||
| 程文先生 |
（注：此议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东持有的表决权的股数与应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。）
3、平方米审议第11项议案《关于公司监事会换届选举的议案》
| 股东代表监事候选人 | 累积表决票数 | 赞成（股） |
| 郑建芬先生 | ||
| 廖浩良先生 |
（说明：此议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东持有的表决权的股数与应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-010
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]264号)核准，由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,000,000股，发行价格为每股15.00元，募集资金总额42,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币38,433.70万元，较原计划的18,716.71万元募集资金超额募资19,716.99万元。
中审国际会计师事务所有限公司于2010年4 月6日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]01020001号）。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
一、使用部分超募资金永久性补充流动资金的基本情况
2010年以来，随着公司经营规模的不断扩大，业务订单的不断增长，原材料采购和人工成本增加，行业回款周期的不断拉长，现有流动资金已不能完全满足公司经营发展的资金需求。为此，公司计划使用5,000万元超募资金，用于补充日常经营所需的流动资金，从而提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，确保实现公司2010年度的经营目标。
关于使用超额募集资金补充流动资金的合理性及必要性说明如下：
1、补充流动资金的合理性
（1）货币资金情况：截止2009年12月31日，公司货币资金余额为3,894.61万元。
（2）应收账款情况：截止2009年12月31日，公司应收账款余额9,532.21万元，占流动资产的比例为45.53%；随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款也将随之相应增加，从而增加了公司流动资金的占用比例。
（3）预付款项情况：截止2009年12月31日，公司预付款项余额为2,516.03万元，其中1年以内的预付款项余额2,046.26万元，主要为预付供货商采购货款，占流动资产的比例为12.02%。
（4）存货情况：截止2009年12月31日，公司存货余额为4,432.66万元，占流动资产的比例为21.17%。
（5）短期借款情况：截止2009年12月31日，公司的银行流动资金贷款余额为3,734.16万元。该议案已于2010年4月20日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并于2010年4月22日刊登了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。
（6）应付账款情况：截止2009年12月31日，公司应付账款余额为2,482.10万元，应付账款占流动负债比例为33.15%。在适当情况下，公司可以使用现金支付方式，提高议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益，这就需要增加流动资金来支持。
从公司以上资金营运状况分析，公司非常有必要补充流动资金，以提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力。
2、补充公司流动资金的必要性
公司业务开拓情况
（1）制程技术人员的储备与培养。
随着公司募投“新增营销网点及物流配送中心建设项目”的前期准备工作的开展，公司将逐步展开制程技术人员的储备及前期培养工作。公司计划引进行业内相关资深技术人员及管理人员，着重对技术人员进行制程知识与技术的培训。高级人员扩充将增加公司人力成本及培训费用的开支。
（2）业务增加预期
受益于国家政策扶持、外贸出口加速恢复及国内市场需求增长，2010年电子行业持续大幅增长，尤其是PC设备、手机、液晶电视、集成电路、汽车电子等子产业增幅很大。而以上设备制造商均为新亚制程的重点合作客户，根据公司对客户生产及出货情况判断，以上客户开工量充足，订单稳步增长，出货非常稳定，经营状况良好。
由于新亚制程良好的品牌形象、稳健的经营作风、积极的营销策略、专业的研发实力、丰富的产品线，一直是大型电子制造企业的良好合作伙伴。随着行业景气的好转，新亚更有针对性的开发新的客户需求，不断扩展合作的深度，订单量有较大的提升。公司主要客户如比亚迪、富士康、华为、伟创力的订单量大幅增长，其中国内电子及汽车制造商比亚迪股份公司预计全年订单额增长5000万人民币以上；大型EMS企业富士康集团预计全年订单额增长5000万人民币以上；通讯设备制造商华为技术公司预计全年订单额增长2000万以上。预计2010年度公司对主要客户的销售额较2009年度将增长超过10,000万元；
随着订单增加，公司需要持续补充营运资金。
（3）制程技术持续研发
制程技术是长期积累及提炼的一系列技术总称，其包括焊接、粘接、测量等十大技术及防静电、净化两大环境，制程技术服务人员在为客户服务的过程中，同时进行了制程技术的采集和积累，研发人员根据市场及技术人员的技术样本进行后续的开发提炼，并扩充至制程技术库，供技术人员使用。伴随募投项目实施在即，公司拟增加制程技术开发力度，以满足后续项目对技术的需要，因此，也将同时增加了研发费用的投入。
（4）市场推广
公司目前在电子制程领域居优势地位，为稳固业务，扩大市场份额，公司将进行一系列的与业务配套的市场推广活动，市场人员增加与培训、广告投入等方面将增加对流动资金的需求。
（5）提高产能等其他项目
根据公司预估的增速，对产能、物流等配套支持提出了较高要求，公司将预留部分流动资金，以满足未来可能扩产对资金的需求。
公司业务特点对流动资金需求较大
公司致力于成为行业领先的电子制程方案解决商，利用制程技术方案带动电子产品销售，而目前制程技术大部分是免费提供的，其利润的实现主要来源于产品的销售，公司销售业务的快速增长必然导致应收账款、存货、应付账款等相应增加。 2007-2009年，公司营运资金/营业收入的比值分别为28.38%、29.78%、36.82%，营运资金与营业收入的规模关联度逐年提高，随着公司营业规模的扩大需要持续补充营运资金。
2007年至2009年，公司资产结构如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 20,936.32 | 20,981.82 | 22,850.29 |
| 流动负债 | 7,486.48 | 9,754.55 | 14,209.64 |
| A：营运资金 | 13,449.84 | 11,227.27 | 8,640.65 |
| B：营业收入 | 36,524.73 | 37,701.49 | 30,447.55 |
| C=A/B | 36.82% | 29.78% | 28.38% |
| D:固定资产原值 | 3,179.40 | 3,076.42 | 2,875.79 |
| E=D/B | 8.70% | 8.16% | 9.45% |
营业周期长，营运资金周转率低，对流动资金需求较大
2007年至2009年度公司营业周期分别约为222天、185天、159天。公司在采购商品的过程中往往为了向供货商争取较低的采购价格以控制产品成本，或缩短采购供货时间而经常采取预付、现付方式；公司的终端客户以电子厂商为主（如富士康公司），此类客户的特点是付款期较长，这就使得公司从采购付款到销售回款的整个营业周期时间较长，平均约为5~6个月，在这个期间主要依赖于公司营运资金的支持。
2007年、2008年、2009年公司营运能力指标如下：
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 存货周转率（次数） | 5.02 | 3.55 | 2.83 |
| 应收账款周转率（次数） | 4.12 | 4.28 | 3.77 |
| 营运资金周转率 | 2.96 | 3.80 | 3.82 |
补充流动资金对公司盈利持续增长具有重要作用
受益于国家积极地财政政策及国内市场需求增长，2010年度电子、汽车消费等行业投资持续增长，公司主要客户订单量大幅增长，较去年将有较大增幅；公司充分发挥产业链完整与规模优势，积极扩展新业务领域，竞标大型工程建设项目，以中标核电工程项目为例，该项目中标总额超过1,800万元；公司积极投入新产品新工艺的研发，其中新开发项目——硅胶产品系列已正式投入生产，根据目前销售情况来看，预计2010年度硅胶项目将为公司新增销售金额达2,000万元；
基于对以上项目的保守估计，公司2010年营业收入将比2009年度增长1.3亿元以上，增长率约为37%，随着这些合同项目的展开，公司需要筹措配套的流动资金。
3、补充经营所需流动资金测算
为促进公司业务的拓展和提升，改善公司的财务状况，确保实现公司2010年的经营目标，从而给股东以更大的投资回报，公司拟利用超募资金补充正常经营流动资金5,000 万元。具体计划如下：
（1）公司2009年度营业收入为36,524.73万元， 按照公司的销售规划，公司2010年度比2009年度按年增长率37%计算，即实现营业收入约为50,038.88万元，则2010年比2009年预计增加的营业收入为13,514.15万元， 平均每月增加1,126.18万元；2010年计划应收账款周转天数90天，存货周转天数72天，公司的营业周期为162天；公司预计2010年度物价会有一定幅度的上涨，扣除原材料价格上涨导致的成本增加影响，公司2010年度毛利率约23%(比2009年度毛利率24.57%下降1.5%)，一个营业周期需增加流动资金投入约4,682.66万元，计算过程:1,126.18×(1-23%) ×162/360×12=4,682.66万元；
（2）随着公司业务规模的扩大，一方面需占用较多的流动资金采购原材料；另一方面，为了减少公司以往所欠货款，缓解公司的还款压力，公司计划利用超募资金归还部分应付账款，截止2009年12月31日公司的应付账款余额为2,482.10万元。
（3）以上合计，公司拟利用超募资金补充正常经营流动资金约5,000 万元。
4、补充流动资金的意见和承诺
公司以5,000万元超额募集资金补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。剩余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并在履行相应的审议程序后及时披露。
二、公司独立董事的意见
经核查，公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，解决公司业务经营实际需求，符合公司发展利益，符合全体股东的利益；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。同意公司本次使用部分超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金。
三、保荐机构的意见
保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：新亚制程本次使用超额募集资金永久性补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：公司使用超募资金永久性补充流动资金，有利于公司经营规模的扩大和业务的拓展；公司补充流动资金的金额系依据公司的经营状况和业务的需要，补充流动资金5,000万元有利于公司业务的发展；公司本次使用超额募集资金永久性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
2010年5月20日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-012
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于 2010 年 5月 4日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2010 年 5月20日下午二点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3名。会议由监事长郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、平方米审议通过《2009年度财务决算报告》
审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
《2009年度财务决算报告》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、平方米《2010年度财务预算报告》
根据公司2010年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则编制了公司2010年度财务预算。
主要财务预算指标如下：
1、平方米营业收入50,039万元；
2、平方米营业成本38,530万元；
3、平方米营业利润5,128万元；
4、平方米净利润4,000万元；
（特别提示：本预算为公司2010年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、平方米《2009年度利润分配预案》
经中审国际会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润31,137,830.01元，加上年初未分配利润44,269,434.94元，减去2008年度已分配利润9,960,000.00元，减去已提取的法定盈余公积金1,738,168.37元，2009年度可供投资者分配的利润为63,709,096.58元。
考虑公司项目及运营资金需求，暂不实施现金及股票股利分配；暂不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
公司考虑项目及运营的资金需求，暂不实施现金及股票股利分配，暂不实施资本公积金转增股本，充分结合了公司的自身情况，我们同意《2009年度利润分配预案》。
审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、平方米《2009年度内部控制自我评价报告》
审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《2009年度内部控制自我评价报告》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、平方米《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、平方米《2009年度监事会工作报告》
审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
七、平方米《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于本公司第一届监事会于2010年6月29日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东意见，公司第二届监事会由三人组成，公司第一届董事会提名委员会提名郑建芬、廖浩良连任公司第二届监事会股东代表监事候选人。
审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案需提交股东大会审议。
监事候选人简历详见附件。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会
二○一○年五月二十日
附件：
监事候选人简历如下：
郑建芬先生， 1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1994年6月－1996年2月，任深圳柏雅印刷公司财务部会计；1996年3月－2003年5月，任深圳市新力达电子有限公司财务部会计主管；2003年6月-2007年4月，任深圳市新力达电子集团有限公司审计部经理；2007年5月起，任深圳市新力达电子集团有限公司财务总监；2004年8月-2007年6月，任新亚连锁监事；2007年6月起，担任本公司监事、监事会主席。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
廖浩良先生， 1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专文化。1997年-2001年4月，任深圳市高科捷电子有限公司副总经理；2001年5月至2007年4月，任深圳市新力达电子集团有限公司总裁助理；2007年5月起任深圳市新力达电子集团有限公司总经理；2007年6月起至今，担任本公司监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。