证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-010号

天津天士力制药股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

天津天士力制药股份有限公司2009年度股东大会于2010年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知，并于2010年5月23日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计十九人，代表股份248,302,555股，占公司有表决权股本总数的50.88%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。

出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

1. 2009年度董事会工作报告；

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

2. 2009年度监事会工作报告；

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

3. 2009年度财务决算报告；

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

4. 2009年度利润分配预案；

经天健会计师事务所审计，本公司2009年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为316,706,340.30元。按母公司会计报表净利润330,736,731.14元的10%提取法定盈余公积金33,073,673.11元。加上合并会计报表年初未分配利润671,986,757.32元，减去2009年按照2008年度利润分配方案，派发的现金股利195,200,000.00元（含税）后，本公司2009年度合并会计报表未分配利润为760,419,424.51元。本次股利分配拟以2009年末总股本48,800万股为基数，按每10股派发现金股利4元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为19,520万元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为565,219,424.51元。

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

5. 《2009年年度报告》全文及摘要；

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

6. 公司控股子公司2010年度药品采购日常关联交易的议案；

扣除关联方股东所代表的表决权后，本议案有效表决权股份总额为3,429,362股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数3,429,362股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

7. 公司为控股子公司提供担保的议案；

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

8. 公司向金融机构申请授信额度的议案；

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

9. 续聘天健会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案。

本议案有效表决权股份总额为248,302,555股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数248,302,555股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司2009年度股东大会会议资料。）

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2009年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司

2010年5月23日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-011号

天津天士力制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2010年5月13日、2010年5月21日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第九次会议的通知及补充通知，并于2010年5月23日上午11：30在公司本部会议室召开。董事应到8人，实到6人，公司董事何显鸿先生、独立董事王国刚先生因公未能出席本次董事会，分别书面委托董事李文先生、独立董事王爱俭女士代为表决。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站的本次董事会会议决议公告附件《天津天士力制药股份有限公司关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》。

1. 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2. 发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3. 发行股份的数量

本次非公开发行股份数量不超过4000万股，不低于2000万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在区间范围内协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4. 发行对象及认购方式

本次发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等在内的符合法律法规规定的不超过10家特定对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5. 定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即26.73元/股。具体发行价格将在本次发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6. 锁定期安排

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7. 募集资金用途

本次募集资金净额将用于以下用途：

序号	募集资金项目	募集资金拟投资额（万元）
1	复方丹参滴丸扩产项目	30,481.55
	其中：复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	20,628.55
	现代中药出口生产基地集成控制建设项目	9,853.00
2	现代中药固体制剂扩产建设项目	25,385.58
3	天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	15,489.00
4	天士力研发中心建设项目	11,950.00
5	现代物流配送中心建设项目	6,843.51
6	三七药材储备及种植基地建设项目	13,623.27
7	现代中药产业链信息系统建设项目	3,091.28
合计		106,864.19

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8. 上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10. 本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议通过了《天津天士力制药股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2010-012号公告《天津天士力制药股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司编制本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站的本次董事会会议决议公告附件《天津天士力制药股份有限公司关于募集资金运用的可行性分析报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况决定本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行对象的选择、发行价格、发行起止时间等；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，前述本次非公开

发行股票相关议案须提交公司股东大会审议，会议通知详见附件。

八、审议通过《关于与法国TRANSGENE股份有限公司合作设立合资公司的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案内容详见2010年5月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2010-009号《公司与法国TRANSGENE股份有限公司合作设立合资公司的公告》。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司董事会

2010年5月23日

附件： 天津天士力制药股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

公司拟召开2010年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票相关6项议案。具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会；

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2010年6月25日（星期五）下午14：00；

（2）网络投票时间：2010年6月25日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00。

3、股权登记日：2010年6月18日

4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案一、关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告；

议案二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

议案三、关于公司非公开发行股票方案的议案，该议案内容事项需逐项审议；

1. 发行方式

2. 发行股票的类型和面值

3. 发行股份的数量

4. 发行对象及认购方式

5. 定价基准日与发行价格

6. 锁定期安排

7. 募集资金用途

8. 上市地点

9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

10. 本次非公开发行股票决议的有效期限

议案四、关于公司非公开发行股票预案的议案；

议案五、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；

议案六、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案。

公司将于2010年6月22日就本次临时股东大会发布一次提示性公告。

三、会议出席对象

1、截止2010年6月18日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议参加办法

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

2、登记时间：2010年6月21日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736999 022-26736223

传真：022-26736721

地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案同意表决	99.00	1 股	2 股	3 股
1	关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告	1.00	1 股	2 股	3 股
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	2.00	1 股	2 股	3 股
3	关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案	3.00	1 股	2 股	3 股
3.1	发行方式	3.01	1 股	2 股	3 股
3.2	发行股票的类型和面值	3.02	1 股	2 股	3 股
3.3	发行股份的数量	3.03	1 股	2 股	3 股
3.4	发行对象及认购方式	3.04	1 股	2 股	3 股
3.5	定价基准日与发行价格	3.05	1 股	2 股	3 股
3.6	锁定期安排	3.06	1 股	2 股	3 股
3.7	募集资金用途	3.07	1 股	2 股	3 股
3.8	上市地点	3.08	1 股	2 股	3 股
3.9	本次非公开发行股票前的滚存利润安排	3.09	1 股	2 股	3 股
3.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	3.10	1 股	2 股	3 股
4	公司《2010年度非公开发行股票预案》	4.00	1 股	2 股	3 股
5	本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案	5.00	1 股	2 股	3 股
6	提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	6.00	1 股	2 股	3 股

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	99元	1 股

投资者对议案一《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1 股

投资者对议案三下所有子议案均投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	3元	1 股

投资者对议案三中的子议案即3.1《发行方式》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	3.01元	1 股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

天津天士力制药股份有限公司董事会

2010年5月23日

天津天士力制药股份有限公司

2010年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案	——	——	——
3.1	发行方式
3.2	发行股票的类型和面值
3.3	发行股份的数量
3.4	发行对象及认购方式
3.5	定价基准日与发行价格
3.6	锁定期安排
3.7	募集资金用途
3.8	上市地点
3.9	本次非公开发行股票前的滚存利润安排
3.10	本次非公开发行股票决议的有效期限
4	公司《2010年度非公开发行股票预案》
5	本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
6	提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托日期： 年 月 日