独立财务顾问：

上市公司名称： 赤峰富龙热电股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 富龙热电

股票代码： 000426

交易对方： 内蒙古兴业集团股份有限公司

住 所： 内蒙古赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧

通讯地址： 内蒙古赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧

签署日期：2010年5月24日

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产重组的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅方式为：

赤峰富龙热电股份有限公司

地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号

电话：0476-2216622

传真：0476-2216691

联系人：张旭东

绪言

本次交易分为重大资产置换及发行股份购买资产、国有股公开征集及转让两部分，且互为条件、组合操作、同步实施。

重大资产置换及发行股份购买资产：富龙热电和兴业集团于2010年5月24日签署了《资产置换及发行股份协议》。根据协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电向兴业集团发行股份购买。

国有股公开征集及转让：富龙集团通过公开征集受让方的方式协议转让其持有富龙热电11400万股股份，约占富龙热电本次交易前总股本的29.95%，兴业集团以置换所得富龙热电除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债为对价购买上述股份。

本次交易的审计、评估基准日为2009年12月31日。拟置入资产采用成本法和收益法进行评估，并最终选用成本法，最终的评估值为1,398,540,362.98元；拟置出资产采用成本法进行评估，评估值为1,145,466,585.71元。上述相关资产评估报告已经赤峰市经委核准。

富龙热电本次非公开发行股份的定价基准日为富龙热电第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价，即14.50元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股份数量的为17,453,363股，最终发行数量将以中国证监会核准的数据为准。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次重组拟置入资产依照评估基准日评估值确定的交易值为139854.04万元，占本公司2009年12月31日审计后合并报表净资产（116865.17万元）的119.67%，依照《重组管理办法》第十一条之规定，本次重组构成重大资产重组。

本次交易完成后，兴业集团将持有本公司33.02%的股份，为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办法》等法规，本次交易构成关联交易。

本公司根据《重组管理办法》和《格式准则26号》的有关规定，编制本重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书，以供投资者决策参考之用。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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重大事项提示

一、 在本公司于2010年1月28日公告的重组预案中，拟置入资产预估值约为18.09亿元。根据天健兴业为本次重组出具的资产评估报告书，本次拟置入资产正式估值为139854.04万元。本次正式评估报告的评估值与预案时预估值的差异为41045.96万元，差异产生原因主要在于采矿权评估价值的差异。本次采矿权评估值较预案披露的预评估值减少了38880.15万元，占全部评估值差异的比例为94.72%。主要原因为预估时选用的产品价格基本上是评估基准日前五年的平均价格水平，本次对置入资产的评估在考虑评估基准日前五年的平均价格水平的基础上还侧重考虑了评估基准日时点前后产品市场价格的变化（重组预案公告以来，不同金属金属走势各不相同，锌金属价格下跌20%左右，铅金属价格下跌15%左右，铁矿石价格上涨约20%，钼金属价格基本未变化），产品价格较预案时选用更为谨慎。提请投资者注意。

二、 本次拟置入资产中，锡林矿业和融冠矿业的采矿权分别为拟置入资产在新时代信托股份有限公司和中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行承贷的贷款提供担保。借款人分别为拟置入资产中的锡林矿业、融冠矿业和巨源矿业。截至2009年12月31日，锡林矿业和融冠矿业采矿权的账面价值分别为27901万元和10213万元，本次评估值分别为39094万元和65377万元。详细担保情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”、“二、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司”、“内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司”中对相关情况的描述。

除上述采矿权担保外，本次拟置入资产涉及的采矿权未设置抵押、担保等他项权利。

三、 富龙热电本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：

(一) 国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准；

(二) 中国证监会对本次重大资产重组的核准；

(三) 中国证监会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份的义务。

本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、 根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，上市公司目前正在进行相关的环保核查工作。

五、 除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在若干风险因素，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

(一) 有色金属价格波动的行业风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为有色金属的采选、冶炼。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、钼、铁等金属品种价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。

(二) 拟置入资产相关公司的采矿许可证续期风险

根据内蒙古自治区及赤峰市国土资源管理部门对于辖区内矿业企业采矿权有效期的相关规定，本次拟置入资产中部分采矿权有效期限较短，若拟置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求或无法提供相关要件，则存在采矿权证无法延期的可能性，从而对本公司持续经营能力形成重大风险。

(三) 拟置入资产的估值风险

本次交易中拟置入资产为兴业集团拥有的五家采选、冶炼企业，评估净值为139854.04万元。拟置入资产评估值较其账面净值评估增值182.53%，评估增值较大，增值原因主要为采矿权评估增值。

采矿权评估增值将导致本次交易后上市公司合并报表中采矿权摊销增加，虽然合并报表中的采矿权摊销增加不会影响上市公司现金流，但会对上市公司合并报表口径的净利润造成一定的影响。为本次交易编制的上市公司2010年盈利预测中已经考虑采矿权评估增值摊销对净利润的影响。

(四) 拟置入资产利润波动的风险

受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年、2009年的利润波动较大。

由于有色金属价格波动的行业特点，以及未来经济形势的不确定性，拟置入资产未来仍存在利润波动风险。

(五) 拟置入资产客户集中而导致的销售风险

本次拟置入资产中，除双源有色未投产外，锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和储源矿业均存在销售客户集中的情况。因此，如果上述五家矿山企业客户的经营状况、采购方式等发生变化，将对本次拟置入资产的销售产生不利影响。请广大投资者注意锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和储源矿业因客户集中存在的销售风险。

(六) 盈利预测的风险

本公司遵循谨慎性原则编制了2010年度备考合并盈利预测报告，预计2010年上市公司备考每股收益为0.23元。该盈利预测报告已经江苏天衡审核，并由其出具了天衡专字（2010）076号《备考盈利预测审核报告》。备考盈利预测是以本次交易完成后富龙热电拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，以经江苏天衡审计的拟置入资产2008、2009年度经营业绩为基础，结合拟置入资产2010年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，以及江苏天衡出具的天衡专字（2010）075号《模拟盈利预测审核报告》等进行编制。

提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

(七) 环保及安全生产风险

本次交易拟置入资产履行了有关环评等程序，本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是，我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果本公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

根据国家相关法规，重组方对拟置入资产矿产资源采掘安全生产方面进行了相应的投入。本次交易完成后，本公司将继续完善及加大安全生产方面的投入。但由于矿产资源采掘行业的特点，上述措施并不能完全规避安全生产的风险。

(八) 缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。本公司若无法招聘到足够的专业人才，将给日后的生产经营带来风险。

(九) 宏观经济及政策风险

本次交易完成后，本公司的主营业务转变为有色金属的采选、冶炼。有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给本公司的有色金属采选、冶炼业务经营带来风险。

本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书并注意投资风险。

第一章 本次交易概述

一、 本次交易的背景及进程说明

(一) 本次交易的背景

本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。本公司的主营业务为城市供热供电。因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，本公司最近三年主营业务经营状况不佳。

根据合并财务报表数据，2007年、2008年和2009年，本公司的营业收入分别为54227.33万元、32481.91万元和32419.44万元，营业利润分别为-8874万元、-16895万元和7612.71万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-8626万元、-13760万元和-8128万元。如没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将面临退市危机。

本公司2009年营业利润出现大幅增长，主要原因为本公司分别于2009年2月和2009年5月出售了控股子公司赤峰富龙化工有限责任公司和控股子公司赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司的全部股权，获得了大额的投资收益。

上述因素并不能从根本上改善本公司的持续经营能力，也无法提高本公司经营性资产的持续盈利能力。

鉴于上述情况，本公司控股股东拟通过股权转让并引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

兴业集团拟对本公司实施重大资产重组，置出富龙热电拥有的全部经营性资产，置入兴业集团拥有的的有色金属采选及冶炼资产，将富龙热电转变为一家具有较强竞争力的有色金属行业上市公司。

(二) 关于本公司重大资产重组相关进程的说明

1. 2008年3月14日，本公司接到控股股东富龙集团通知，富龙集团拟与兴业集团就本公司重大资产重组事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，本公司申请自2008年3月17日起至3月21日停牌。

2. 2008年3月20日，本公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公开征集受让方的方式将所持公司股份对外协议转让，同时由受让方对上市公司进行重大资产重组。在富龙集团征集受让方期间，由于上市公司未来实际控制人变化存在重大不确定性，为避免上市公司股票交易价格异动，上市公司股票自2008年3月24日起继续停牌。

3. 2008年4月14日，本公司发布公告，本公司控股股东富龙集团拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）和赤峰市委、市政府的统筹规划，公开征集受让方协议转让其所持有的富龙热电155,701,732股股权（占本公司总股本的40.90％），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。拟受让方应不迟于2008年4月23日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。

4. 2008年4月22日，兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有29.95％富龙热电股权的相关材料。2008年4月30日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。

5. 2008年7月24日，因本公司接到富龙集团通知其将与兴业集团筹划对本公司进行重大资产重组事项，有关事项存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票交易价格异常波动，本公司股票自2008年7月24日起停牌。

6. 2008年8月19日，本公司召开董事会，审议通过重组预案并签署相关框架协议。2008年8月22日，本公司公告了重组预案及相关文件。

7. 2008年11月13日，本公司接到重组方兴业集团通知，受有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平。鉴于上述原因，为保护广大投资者利益，本公司决定中止重大资产重组方案，本公司国有股权转让事项仍将继续推进。本公司承诺在未来三个月内将不再筹划《上市公司重大资产重组管理办法》中所提及的重大资产重组事项。

8. 2009年10月21日，本公司发布公告称，经控股股东富龙集团向赤峰市政府核实，赤峰市政府正与内蒙古兴业集团股份有限公司就何时重新启动公司资产重组事项进行洽谈、协商。

9. 2009年12月29日，本公司发布公告称，将于近期披露重大事项公告，为避免本公司股价异常波动上市公司申请自2009年12月30日起停牌，直至本公司董事会披露公告后复牌。

10. 2010年1月19日，本公司发布公告称，控股股东富龙集团与兴业集团正在筹划本公司重大资产重组事项，目前，双方正就相关事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，为保护投资者利益，本公司股票将继续停牌。

11. 2010年1月27日，本公司召开董事会，审议本次重组预案并签署相关框架协议。2010年1月28日，本公司公告本次重组预案及相关文件。

12. 2010年5月20日，本次重组相关资产的评估报告经赤峰市经委核准。

13. 2010年5月24日，本公司召开董事会，审议本次重组报告书并签署《资产置换及发行股份协议》、《股份转让协议》及《盈利预测补偿协议》。

(三) 本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1. 本公司股东大会对本次重大资产重组的批准。

2. 本公司股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电的股份。

3. 国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的批准。

4. 中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准。

5. 中国证券监督管理委员会对兴业集团申请豁免以要约方式收购富龙热电股份义务的核准。

二、 本次交易的目的

(一) 增强上市公司持续经营能力

本公司原有主营业务为城市供热供电，最近三年主营业务经营状况不佳，扣除非经常性损益后，最近三年均处于亏损状态。通过本次交易，富龙热电的主营业务变更为有色金属采选及冶炼。本次交易完成后，本公司持续经营能力将得到增强。

(二) 提升上市公司盈利能力，保护股东利益

本次拟置入资产为有色金属资源类资产，按目前市场价格水平测算，具有较强的盈利能力。假设本次重大资产重组在2009年1月1日已经存在，根据置入资产的盈利状况并考虑到评估增值摊销、股本增加等因素，上市公司2010年预计实现归属于母公司净利润9207.40万元，预计每股收益为0.23元，比上市公司2009年每股收益-0.21元（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）有较大提升。本次交易有利于富龙热电提升盈利能力，保护股东利益。

(三) 兴业集团实现有色金属产业的上市

兴业集团拟通过本次交易，实现其有色金属采选及冶炼产业的上市，为其有色金属产业的发展提供一个良好的资本运作平台，通过多种融资渠道提升其有色金属产业的发展空间，加快发展速度。

三、 本次交易的基本情况

(一) 交易概况

本公司与兴业集团、富龙集团就本公司存量股权转让、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜签署了《资产置换及发行股份协议》、《股权转让协议》。根据协议安排，本次交易由存量股权转让、重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成：即兴业集团协议收购富龙集团持有的本公司11400万股股份；本公司以除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债与兴业集团拟置入的有色金属采选及冶炼资产进行置换，资产置换的差额部分由本公司向兴业集团非公开发行股份购买。上述事项互为条件、组合操作、同步实施。

本次交易完成后，兴业集团将成为本公司控股股东，本公司的主营业务将由城市供热供电转型为有色金属采选及冶炼。

(二) 交易对方

本次交易的交易对方为兴业集团，有关兴业集团情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

(三) 本次交易的标的、交易价格及溢价情况

1. 拟置出资产交易价格及溢价

本次交易拟置出资产为除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债。

根据中准会计师出具的中准审字【2010】6037号审计报告，截止2009年12月31日，拟置出资产归属于母公司净资产（合并报表）为1,094,554,265.95元。根据辽宁元正出具的元正评报字【2010】第46号《资产评估报告书》，截止2009年12月31日，拟置出资产账面净值为990,750,561.26元，评估值为1,145,466,585.71元，较账面净值评估增值154,716,024.45元，增值率为15.62%。

根据《资产置换及发行股份协议》，置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构辽宁元正资产评估有限公司出具的并经赤峰市经委核准的资产评估报告确认的评估值为准，拟置出资产的交易价格为1,145,466,585.71元。

2. 拟置入资产交易价格及溢价

本次交易的拟置入资产为锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼资产。

根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）085号《模拟财务报表审计报告》，截止2009年12月31日，拟置入资产归属于母公司净资产账面值（合并报表）为494,547,361.58元。根据天健兴业对拟置入资产出具的资产评估报告，截止2009年12月31日，拟置入资产的账面净值合计为495,002,947.95元，评估值为1,398,540,362.98元，较拟置入资产的账面净值评估增值903,537,415.03元，增值率为182.53%。

根据《资产置换及发行股份协议》，置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经赤峰市经委核准的资产评估报告确认的评估值为准，拟置入资产的交易价格为1,398,540,362.98元。

3. 发行股份定价

本次发行股份的价格为本公司第五届董事会二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币14.50元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次股份发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

四、 本次交易构成关联交易

本次交易后，兴业集团通过协议收购富龙集团持有的本公司11400万股股份及通过认购本公司向其非公开发行的股份将共计持有13145.34万股本公司股份，占本公司总股本的33.02%，成为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办法》等法规，本次交易构成关联交易。

五、 本次重组构成重大资产重组

如下表所示，本次重组达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，构成重大资产重组。

单位：元

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第二章 上市公司基本情况

一、 本公司概况

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二、 本公司设立与股本变动情况

(一) 本公司设立时的股本结构

本公司前身是成立于1975年的赤峰市煤气热力总公司，最初经营民用液化气，1981年开始经营城市集中供热业务。1994年经赤峰市经济体制改革委员会赤体改发(1993)13号文批准，并经赤体改发(1994)9号文批准，由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司（原名赤峰市煤气热力经营总公司）独家发起，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994年2月，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册。

(二) 设立后历次股本变动情况

1996年8月1日，本公司经中国证监会批准面向社会公开发行1,370万股股票；1996年8月28日经深圳证券交易所批准，“富龙热力”股票在深交所挂牌交易。发行后本公司总股本5,530万股，其中国有股4,000万股，社会流通股1,530万股。

1997年6月23日，经本公司1996年度股东大会审议通过，以本公司1996年末总股本5530万股为基数，向全体股东按10：1的比例实施送股。1996年度利润分配方案后，本公司总股本变更为6083万股。

1998年1月12日，经本公司1997年度股东大会审议通过，以本公司1997年末总股本6083万股为基数，向全体股东按每10股转增股本8股。转增股本后，本公司总股本变更为10949.4万股，其中非流通股为7920万股，流通股为3029.4万股。

1998年5月11日，经本公司1998年第一次临时股东大会审议通过，本公司以1998年1月15日总股本10949.4万股为基数按照10：4.04的比例向全体股东配售股份，总股本变更为15373.4万股，其中非流通股为11120万股，流通股为4253.4万股。

1999年5月12日，经本公司1998年度股东大会审议通过，以1998年末总股本15373.4万股为基数，按10：2的比例向全体股东送红股。实施完毕后，总股本变更为18448.08万股，其中非流通股为13344万股，流通股为5104.08万股。

2000年8月8日，经本公司2000年第一次临时股东大会审议通过，于2001年3月以总股本18448.08万股为基数，向全体股东每10股配3股实施配股方案。方案实施完毕后，总股本变更为20167.22万股，其中非流通股为13531.92万股，流通股为6635.3万股。

2001年5月30日，本公司2000年度股东大会审议通过，以2000年末总股本20167.22万股为基数，按10：1的比例向全体股东送红股。方案实施完毕后，总股本变更为22183.9464万股，其中非流通股为14885.112万股，流通股为7298.8344万股。

2002年7月31日，经本公司2001年度股东大会审议通过，决定以公司2001年末总股本22183.9464万股为基数，向全体股东按每10股转增1股，送红股1股。方案实施完毕后，总股本变更为26620.7356万股，其中非流通股为17852.1344万股，流通股为8758.6012万股。

2006年3月28日，本公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即以股份变更登记日2006年3月20日的总股本26620.7356万股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3.5股股份对价。方案实施完毕后，总股本为26620.7356万股。其中：有限售条件的流通股股份为15234.554万股，占总股本比例为57.23％；无限售条件的流通股股份为11386.1816万股，占总股本比例为42.77％。

2006年5月11日，根据本公司2005年度股东大会通过的《2005年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》，以2005年12月31日的总股本26620.7356万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增7986.2206万股，转增后本公司总股本为34606.9562万股。

2007年5月11日，根据本公司2006年度股东大会通过的《2006年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》，以2006年12月31日的总股本34606.9562万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，共计转增3460.6956万股，转增后本公司总股本为38067.6518万股。

(三) 本公司前十大股东

截至2009年12月31日，本公司前十名股东情况如下：

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三、 最近三年本公司控制权变更及曾用名

富龙热电最近三年未发生控制权变动的情况。

2007年9月，本公司名称由赤峰大地基础产业股份有限公司变更为赤峰富龙热电股份有限公司。

四、 本公司主营业务发展情况

本公司主营业务为城市集中供热。2008年以来，本公司董事会一方面围绕“打造热电主导产业，剥离辅助产业”的总体发展战略，已陆续剥离了与热电主导产业关联度不高的化工、非金属、制糖及路桥等辅助产业，一方面认真应对电煤成本的上涨压力，以发展为主线、效益为中心，规范运作，精益管理，化解和防范企业风险，提升企业运营质量。

2008年和2009年本公司的主营业务简要情况如下表：

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本公司目前经营中存在的问题与困难主要为：

(一) 供热产业热源和热网输配能力不足，不适应城市快速发展的需求；

(二) 原料煤价格居高不下以及热电价格受国家和地方宏观调控的制约，本公司热电产业经营压力巨大；

(三) 热电产业的热源和热网的投入较大，投资回收期较长，本公司投融资压力较大。

五、 最近三年主要财务指标

本公司2007年、2008年和2009年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：元

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六、 控股股东及实际控制人

截至2009年12月31日，富龙集团持有本公司171,701,732股（占本公司总股本的45.10％），为本公司控股股东。富龙集团是赤峰市经委下属国有独资有限公司，成立于1997年4月，法定代表人为景树森，注册资本19,996万元，经营范围为资产经营、资本运营、资产托管。

本公司实际控制人为赤峰市经委。赤峰市经委是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产，持有富龙集团100％股权，为上市公司的实际控制人。

上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

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第三章 交易对方基本情况

一、 交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为兴业集团。

(一) 基本信息：

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(二) 历史沿革

1. 设立

2001年5月20日，吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英及吉兴辉共同签署《发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司协议书》，同意共同发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）。根据赤峰信联联合会计师事务所2001年6月24日出具的赤信联会验字（2001）61号验资报告，兴业矿业注册资本为人民币100,000,000.00元整，截至2001年6月24日止，已由其股东足额缴纳。发起人出资情况如下：

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2001年7月10日，内蒙古自治区人民政府出具《关于设立内蒙古兴业矿业股份有限公司的批复》（内政股批字[2001]33号），批准兴业矿业设立。

2001年7月16日，内蒙古自治区工商行政管理局向兴业矿业核发了《企业法人营业执照》。

2. 第一次住所变更

2002年3月，兴业矿业的住所由“赤峰市松山区三眼井乡文钟村”变更为“赤峰市松山区文钟镇文钟村”。内蒙古自治区工商行政管理局已于2002年3月13日核发了变更后的《企业法人营业执照》。

3. 第一次名称变更

2004年1月12日，兴业矿业股东大会出具决议，决定企业名称由“内蒙古兴业矿业股份有限公司”变更为“内蒙古兴业集团股份有限公司”并对章程进行相应修改。内蒙古自治区工商行政管理局已于2004年1月17日核发了变更后的《企业法人营业执照》。

4. 第二次住所变更和第一次经营范围变更

2006年3月30日，兴业集团股东大会出具决议，决定住所由“赤峰市松山区文钟镇文钟村”变更为“赤峰市新城区玉龙大街路北、市政府西侧”，经营范围由“金、银、铜、铅、锌等金属矿石的采选、冶炼加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件等”变更为“金属矿石及非金属矿石的采选、冶炼加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件等”，同时相应修改公司章程。内蒙古自治区工商行政管理局已于2004年1月17日核发变更后的《企业法人营业执照》。

5. 第一次增资

2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10000万元增至34000万元，新增注册资本24000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。

2009年11月4日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第246号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。

本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：

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6. 第二次增资

2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34000万元增至40000万元，新增注册资本6000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。

2009年11月16日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第252号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。

本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：

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二、 交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

兴业集团的控股股东及实际控制人为吉兴业先生，男，汉族，大学学历，博士生副导师。曾任兴业矿业董事长兼总经理，现任兴业集团董事长。

兴业集团的产权控制关系如下图所示：

■

除上述企业外，吉兴业先生及兴业集团未持有其他企业的控股权。

三、 最近三年主营业务发展状况和主要财务指标

(一) 最近三年主营业务发展状况

兴业集团为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属行业的投资为主，并积极从事探矿业务。在以有色金属采选业务为主的基础上，积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等。

(二) 主要财务指标

根据江苏天衡出具的天衡审字（2009）546号和天衡审字（2010）155号审计报告，兴业集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

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四、 兴业集团主要下属公司情况简介

兴业集团的主要下属公司情况简介如下表：

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兴业集团下属的企业中，东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司的主营业务为银矿采选；锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司以及西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司目前的主营业务均为探矿业务。

一般而言，企业在取得探矿权证后，方可开展探矿工作，编制并提交普查报告、阶段详查报告（若需）、详查报告，之后编制可研报告、环评报告等文件，待申请采矿证的文件齐备后，方可办理探矿权转采矿权手续。截至本报告书出具之日，前述从事探矿业务的企业的探矿工作进展情况如下表：

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目前，上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的企业均不存在同业竞争。关于同业竞争的具体说明详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”。

五、 其它事项

(一) 兴业集团向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书签署日，兴业集团不存在向本公司推荐董事、监事、和高级管理人员的情况。

(二) 兴业集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截止本报告书签署日，兴业集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章 交易标的基本情况

一、 本次拟置入资产总体情况

根据《资产置换及发行股份协议》，本次拟置入资产为兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权。其中，锡林矿业持有储源矿业51%的股权。

(一) 拟置入资产的基本情况

本次拟置入资产的基本情况如下表所示：

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(二) 拟置入资产的主营业务情况

本次拟置入资产的主营业务为有色金属采选及冶炼，各项资产的主要产品如下表所示：单位：万吨

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注：上述储量数据选自各项拟置入资产最新储量核实报告

(三) 拟置入资产主要财务数据（下转B38版）

本公司/上市公司/富龙热电	指	赤峰富龙热电股份有限公司
富龙集团	指	赤峰富龙公用（集团）有限责任公司
兴业集团/发行对象	指	内蒙古兴业集团股份有限公司
锡林矿业	指	内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，兴业集团的全资子公司
融冠矿业	指	内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，兴业集团的全资子公司
巨源矿业	指	巴林右旗巨源矿业有限责任公司，兴业集团的全资子公司
富生矿业	指	赤峰富生矿业有限公司，兴业集团的全资子公司
双源有色	指	锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，兴业集团的全资子公司
储源矿业	指	赤峰储源矿业有限责任公司，锡林矿业持有其51%的股权，兴业集团持有其49%的股权
天贺矿业	指	东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司
恒久铸业	指	赤峰恒久铸业有限责任公司
荣邦矿业	指	赤峰荣邦矿业有限责任公司
莹安矿业	指	锡林浩特市莹安矿业有限责任公司
银漫矿业	指	西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
兴业矿业	指	内蒙古兴业矿业股份有限公司（兴业集团前身）
包商银行	指	包商银行股份有限公司
中诚信托	指	中诚信托有限责任公司
拟置入资产/置入资产	指	兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权
拟置出资产/置出资产	指	本公司合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	富龙热电以拟置出资产与兴业集团持有的拟置入资产进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由富龙热电向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买的行为
《框架协议》	指	富龙集团、富龙热电与兴业集团于2010年1月27日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
《资产置换及发行股份协议》	指	《赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》	指	《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之股份转让协议》
本次董事会	指	本公司第五届董事会第二十四次会议
赤峰市经委	指	赤峰市经济和信息化委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/君泽君律师	指	北京市君泽君律师事务所
江苏天衡	指	江苏天衡会计师事务所有限公司
中准会计师	指	中准会计师事务所有限公司
辽宁元正	指	辽宁元正资产评估有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
报告书/本报告书	指	赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
审计、评估基准日	指	2009年12月31日
元	指	人民币元
探明的（预可研）经济基础储量（12lb）	指	在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
经济基础储量（122b）	指	在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分
资源量（333）	指	推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。

项目	拟置入资产数据	富龙热电09年报数据	比例
资产总额与交易额孰高	3,018,415,735.34	1,665,871,654.42	181.19%
营业收入	392,491,279.31	324,194,436.63	121.07%
资产净额及交易额孰高	1,398,540,362.98	1,168,651,695.37	119.67%

公司名称：	赤峰富龙热电股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
证券代码：	000426
注册地址：	内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号
办公地址：	内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号
公司设立日期：	1994年2月18日
公司上市日期：	1996年8月28日
法定代表人：	景树森
董事会秘书：	寇显强
注册资本：	380,676,518元
营业执照注册号：	1500001700029
税务登记证：	国税登记证编号：国税字内150404114802589 地税登记证编号：赤地税字150402114802589
联系电话：	0476-221 6622
联系传真：	0476-221 6691

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例
1	赤峰富龙公用（集团）有限责任公司	171,701,732	45.10%
2	赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司	8,160,000	2.14%
3	宏源证券股份有限公司	6,747,324	1.77%
4	中国光大银行—摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金	3,702,989	0.97%
5	程芳	2,337,398	0.61%
6	闫冰	2,305,331	0.61%
7	王祥福	1,600,643	0.42%
8	徐晓琳	1,458,611	0.38%
9	黄振	1,398,000	0.37%
10	中国信达资产管理公司	1,349,466	0.35%

项目		供电供热	房地产	通行费
主营业务收入	2009年	301,849,009.22	3,515,207.00	15,725,937.00
	2008年	242,137,004.21	32,718,356.00	40,760,522.00
	增减百分比	24.66%	-89.26%	-61.42%
主营业务成本	2009年	311,664,601.37	2,808,412.00	8,970,912.21
	2008年	282,879,333.75	21,662,333.46	15,860,292.05
	增减百分比	10.18%	-87.04%	-43.44%
毛利率	2009年	-3.25%	20.11%	42.95%
	2008年	-16.83%	33.79%	61.09%

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	1,665,871,654.42	2,380,955,733.35	2,528,634,311.63
负债总额	479,669,206.33	1,164,161,587.96	1,178,006,064.68
所有者权益合计	1,186,202,448.09	1,216,794,145.39	1,350,628,246.95
归属于母公司所有者权益合计	1,168,651,695.37	1,183,497,798.31	1,313,925,854.44
项 目	2009年	2008年	2007年
营业收入	324,194,436.63	324,819,063.48	542,273,305.56
营业利润	76,127,078.40	-168,953,474.07	-88,742,807.23
利润总额	79,021,058.18	-136,526,324.09	18,531,070.81
净利润	78,096,368.21	-137,334,101.56	9,047,286.11
归属于母公司所有者的净利润	78,747,824.78	-133,741,156.13	5,792,578.15

公司名称：	内蒙古兴业集团股份有限公司
企业性质	股份有限公司
法定代表人：	吉兴业
注册资本：	400,000,000元
成立日期：	2001年7月16日
注册地址：	赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
办公地址：	赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
营业执照注册号：	150000000005436
税务登记证：	15040470143782X
组织机构代码：	70143782-X
经营范围：	金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
联系电话：	0476-883 3387
联系传真：	0476-883 3383

股东	出资金额（万元）	出资比例
吉兴业	8000.00	80%
吉兴军	1000.00	10%
吉兴民	500.00	5%
李建英	300.00	3%
吉兴辉	200.00	2%
合计	10000.00	100%

股东	出资金额（万元）	出资比例
吉兴业	32000.00	94.12%
吉兴军	1000.00	2.94%
吉兴民	500	1.47%
李建英	300	0.88%
吉兴辉	200	0.59%
合计	34000.00	100.00%

股东	出资金额（万元）	出资比例
吉兴业	32000.00	80.00%
吉兴军	4000.00	10.00%
吉兴民	2000.00	5.00%
李建英	1200	3.00%
吉兴辉	800	2.00%
合计	40000.00	100.00%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	2,498,463,645.11	2,061,755,338.75	1,818,938,201.99
负债总额	1,904,760,541.92	1,771,106,406.55	1,444,615,847.56
所有者权益	593,703,103.19	290,648,932.20	374,322,354.43
项目	2009年	2008年	2007年
营业收入	428,676,700.66	659,551,099.27	727,434,334.66
利润总额	-26,456,630.94	-57,658,540.76	146,472,501.71
净利润	-25,973,046.17	-128,970,132.52	140,281,407.18

行业分类	序号	名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
有色金属采选、销售	1	内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司	2008年1月	15000	100.00%	多金属矿采选、销售
	2	内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司	2006年7月	14500	100.00%	多金属矿采选、销售
	3	巴林右旗巨源矿业有限责任公司	2003年11月	1550	100.00%	铅锌、铜采选及销售
	4	赤峰富生矿业有限公司	2008年4月	3000	100.00%	铅、银、锌采选、销售
	5	赤峰储源矿业有限责任公司	2005年3月	30000	49.00%	钼金属及非金属矿产品采选、销售
	6	东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司	2003年11月	2000	100.00%	银矿采选、销售
有色金属冶炼	7	锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司	2008年4月	4000	100.00%	铅冶炼
萤石矿采选、销售	8	锡林浩特市莹安矿业有限责任公司	2007年11月	600	100.00%	萤石矿采选、销售
探矿及矿产品销售	9	赤峰荣邦矿业有限责任公司	2005年4月	50	100.00%	金属及非金属矿产品销售等
	10	河南唐河时代矿业有限责任公司	2004年9月	2050	100%	探矿服务
	11	新疆哈密铜都矿业有限责任公司	2007年9月	100	80.00%	矿产品销售
	12	新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司	2007年9月	100	100.00%	金属、非金属矿产品加工、销售
	13	西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司	2005年11月	50	51.00%	矿产品经销
服务业	14	赤峰玉龙国宾馆有限责任公司	2004年3月	1000	100.00%	住宿、餐饮
畜牧业	15	西乌旗千丰乳业有限责任公司	2003年12月	1000	100.00%	牛羊养殖，乳品加工
工业品生产	16	赤峰恒久铸业有限公司	2007年10月	100	100.00%	铸件生产、销售

序号	公司名称	探矿进展情况	所探矿种
1	赤峰荣邦矿业有限责任公司	已提交详查报告	铅、锌、银、铜
2	河南唐河时代矿业有限责任公司	已提交详查报告	铜、镍、铂、钯
3	新疆哈密铜都矿业有限责任公司	已提交普查报告	银、铜
4	西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司	已提交阶段性详查报告	铅、锌、银、铜
5	新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司	尚未取得探矿证	-

公司名称	本次拟置入股权比例	账面净资产（万元）	评估值（万元）
锡林矿业	100%	18561.03	39044.34
融冠矿业	100%	17917.89	78212.78
巨源矿业	100%	6012.31	12455.01
富生矿业	100%	3009.07	6051.87
双源有色	100%	4000.00	4090.03
合计	-	49500.29	139854.04

公司	主要产品	储量				开采规模（万吨/年）
		矿石量	锌金属量	铅金属量	钼金属量
锡林矿业	铁精粉、锌精粉、铋精粉	1,757（铁矿石）	45.33	-	-	72
融冠矿业	铁精粉、锌精粉	1,814（铁矿石）	77.47	-	-	135
巨源矿业	铅精粉（含银）、锌精粉	97	3.89	3.61	-	15
富生矿业	铅精粉（含银）、锌精粉	51	3.03	1.1	-	9
双源有色	铅锭	-	-	-	-	-
储源矿业	钼精粉	3,674	-	-	2.99	178.2