五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2010－17
赤峰富龙热电股份有限公司
五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2010年5月24日上午9时在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
为了进一步改善本公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司拟与内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）进行重大资产置换及向兴业集团发行股份购买资产。为此，公司于2010年1月27日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
鉴于2010年1月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议之时，拟置出资产及拟注入资产的评估值尚未确定。截至2010年5月20日，拟置出、置入资产的资产评估报告已经出具。为此，公司董事会在第五届董事会第二十二次会议的基础上，进一步审议公司本次资产重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案：
（一）资产置换
1．交易方式、交易标的和交易对方
本公司以除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与负债与兴业集团持有的融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色100%股权及锡林矿业部分股权进行等值置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即锡林矿业剩余全部股权，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份进行购买。
2．定价方式
置出资产和置入资产的价格，按照以2009年12月31日为基准日的评估值确定。
3．交易价格
置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经赤峰市经济委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第27号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第28号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第29号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第30号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第31号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，置入资产的评估值为1,398,540,362.98元。双方确认，置入资产作价1,398,540,362.98元。
置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构辽宁元正资产评估有限公司出具的并经赤峰市经济委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，置出资产的评估值为1,145,466,585.72元。双方确认，置出资产作价1,145,466,585.72元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即锡林矿业剩余全部股权，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份进行购买。
4．期间损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由富龙热电享有或承担；自审计、评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归富龙热电享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。
5．职工安排方案
根据 “人随资产走”的原则，置出资产涉及的富龙热电全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，并由富龙集团负责进行安置；因提前与富龙热电解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由富龙集团负责支付；富龙热电与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由富龙集团负责解决。
置入资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及双源有色股权，相关职工的劳动关系不会因本次交易发生变更，故置入资产不涉及人员安置事项。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分（即锡林矿业剩余全部股权），共计253,073,777.26元，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份购买。经计算发行股份的数量为17,453,363.95股，考虑本次发行股份数量应取整数，兴业集团自愿放弃小数部分的0.95股，因此，本次发行股份的数量为17,453,363股。具体发行方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。
2．发行对象
本次发行的对象为兴业集团，兴业集团以置入资产超过置出资产的差额部分进行认购。
3．发行数量
本次发行的数量为17,453,363股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
4．发行价格
本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010年1月28日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日富龙热电股票交易均价，即14.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，富龙热电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5．锁定期安排
兴业集团承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在富龙热电中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
6．上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（三）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
本公司已就与兴业集团资产置换及向兴业集团发行股份购买置入资产与置出资产价值差额部分事宜达成一致意见，同意与兴业集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《盈利补偿协议》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
本公司已与兴业集团就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况达成一致意见，同意与兴业集团签署《盈利补偿协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
辽宁元正资产评估有限公司对本次重大资产重组拟置出的资产进行了评估，并出具了元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》；北京天健兴业资产评估有限公司对本次重大资产重组拟注入的资产进行了评估，并出具的天兴评报字（2010）第27号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第28号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第29号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第30号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第31号《资产评估报告书》。
公司董事会认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允；本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
董事会经审议同意公司本次重大资产重组相关备考财务报告和盈利预测报告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
董事会经审议同意《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项与公司的控股股东富龙集团向兴业集团协议转让其所持富龙热电11,400万股股份事项互为生效条件，同时实施，实施完成后，兴业集团将共计持有公司股份不超过160,000,000股，约占本公司本次重组完成后总股本的37.50％。触发了以要约方式增持公司股份的义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
在公司与兴业集团、富龙集团签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》中，兴业集团已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
综上，建议提请股东大会审议豁免兴业集团要约收购义务。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为了公司本次重大资产置换及非公开发行股票的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及非公开发行股份相关事项，具体为：
（一）授权董事会签署本次重大资产置换及非公开发行股票运作过程中的重大合同。
（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及非公开发行股份有关的一切事宜的具体方案，包括但不限于根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次重组进展情况将公司全部或部分置出资产中的非股权资产设立一家全资子公司的事宜。
（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非公开发行方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及非公开发行股票的具体相关事宜。
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及非公开发行股票相关的一切协议和文件。
（六）如国家对重大资产置换及非公开发行股票有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及非公开发行股票方案进行调整。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《召开公司临时股东大会的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避了表决。
根据公司章程及监管规则，本次重大资产置换及发行股份购买资产，需取得公司股东大会的批准。为此，公司董事会决定于2010年6月9日（星期三）上午9时召开2010年第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2010年6月9日（星期三）上午9时；
（二）会议地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司会议室；
（三）会议内容：
1. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
2. 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
3. 《盈利补偿协议》；
4. 《公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告》；
5. 《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
6. 《关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
（四）出席对象：
1．公司董事、监事及高级管理人员；
2．2010年6月2日(星期三)收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（五）会议登记办法：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票账户，于2010年6月8日(上午9：00-下午4：30)来本公司董事会秘书处（证券部）办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
公司地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号
邮政编码：024005
联系电话：(0476)2216683 2216690
传 真：(0476)2216691
联 系 人：寇显强、张旭东
（五）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
备查文件：
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
（二）《盈利补偿协议》；
（三）公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告；
（四）《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
（五）赤峰富龙热电股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一○年五月二十五日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2010-18
赤峰富龙热电股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第五届董事会。
二、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
三、现场会议：
1、会议召开时间和日期：2010 年6月9日下午2:00
2、会议地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司会议室。
四、网络投票：
1、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2010 年6月9日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年6月8日下午3:00 至2010 年6月9日下午3:00 期间的任意时间。
2、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：
（1）深圳证券交易所交易系统。
（2）互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）
五、会议审议议案：
1．关于审议《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案；
（1）、发行股份的种类和面值；
（2）、发行对象
（3）、发行数量
（4）、发行价格
（5）、锁定期安排
（6）、上市地点
（7）资产置换的交易标的、交易方式和交易对方
（8）定价方式
（9）交易价格
（10）、期间损益归属
（11）职工安置方案
（12）决议的有效期。
2．关于审议《公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案；
3．关于审议《盈利补偿协议》的议案；
4．关于审议《公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告》的议案；
5．关于审议《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；
6．关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案；
7．关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。
六、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；
2、截止2010年6月2日（星期三）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、会议登记事项：
1、登记时间：2010年6月8日（星期二）的上午9:00－12:00、下午13:30－16:00；
2、登记地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司董事会秘书处（证券部），信函请注明“股东大会”字样；
联系人：寇显强、张旭东
联系电话：0476-2216683
传 真：0476-2216691
邮政编码：024005
3、登记方式：
法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
个人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；个人股东的授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2010年6月8日下午16：00前到达本公司为准）
参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。
八、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010 年6月9日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360426；投票简称：富龙投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360426；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于审议《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案； | 1 |
| 1.1 | （1）、发行股份的种类和面值； | 1.01 |
| 1.2 | （2）、发行对象 | 1.02 |
| 1.3 | （3）、发行数量 | 1.03 |
| 1.4 | （4）、发行价格 | 1.04 |
| 1.5 | （5）、锁定期安排 | 1.05 |
| 1.6 | （6）、上市地点 | 1.06 |
| 1.7 | （7）资产置换的交易标的、交易方式和交易对方 | 1.07 |
| 1.8 | （8）定价方式 | 1.08 |
| 1.9 | （9）交易价格 | 1.09 |
| 1.10 | （10）、期间损益归属 | 1.1 |
| 1.11 | （11）职工安置方案 | 1.11 |
| 1.12 | （12）、决议的有效期 | 1.12 |
| 2 | 关于审议《公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案； | 2 |
| 3 | 关于审议《盈利补偿协议》的议案； | 3 |
| 4 | 关于审议《公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告》的议案； | 4 |
| 5 | 关于审议《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案； | 5 |
| 6 | 关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案； | 6 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。 | 7 |
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“赤峰富龙热电股份有限公司2010 年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010 年6月8日下午3:00 至2010 年6月9日下午3:00的任意时间。
（三）计票规则
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
九、其他事项
（一）会议联系方式：
公司地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号
邮政编码：024005
联系电话：(0476)2216683 2216690
传 真：(0476)2216691
联 系 人：寇显强、张旭东
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
（三）停牌安排：公司股票将于2010年6月9日停牌一天。
（四）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
附：授权委托书
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二零一零年五月二十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席赤峰富龙热电股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的审议事项代为行使表决权。
委托人名称（姓名）：
委托人注册号（身份证号）：
委托人持有股份数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
| 议案序号 | 表决项目 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 0 | 总议案 | |||
| 1 | 关于审议《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案； | |||
| 1.1 | （1）、发行股份的种类和面值； | |||
| 1.2 | （2）、发行对象 | |||
| 1.3 | （3）、发行数量 | |||
| 1.4 | （4）、发行价格 | |||
| 1.5 | （5）、锁定期安排 | |||
| 1.6 | （6）、上市地点 | |||
| 1.7 | （7）资产置换的交易标的、交易方式和交易对方 | |||
| 1.8 | （8）定价方式 | |||
| 1.9 | （9）交易价格 | |||
| 1.10 | （10）、期间损益归属 | |||
| 1.11 | （11）职工安置方案 | |||
| 1.12 | （12）、决议的有效期 | |||
| 2 | 关于审议《公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案； | |||
| 3 | 关于审议《盈利补偿协议》的议案； | |||
| 4 | 关于审议《公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告》的议案； | |||
| 5 | 关于审议《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案； | |||
| 6 | 关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案； | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。 |
注：1、请在相应的意见下划“√”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托人签名或盖章：
委托日期： 年 月 日
赤峰富龙热电股份有限公司独立董事
关于本次重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易方案的独立意见
我们作为赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在董事会召开前认真审核了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下称“本次重大资产重组”）的相关议案，同意公司将该等议案提交公司董事会审议。
公司拟与内蒙古兴业集团股份有限公司（下称“兴业集团”）进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
为此，公司于2010年1月27日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》和《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》等议案但该次董事会召开之时，公司拟置出资产及兴业集团拟置入资产的评估值未确定。截至2010年5月20日，置出资产及置入资产的资产评估报告均已出具。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在第五届董事会第二十二次会议的基础上，进一步审议本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 本次重大资产重组相关事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2. 本次置出资产的评估机构为辽宁元正资产评估有限公司，置入资产的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，上述评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；本次重大资产重组按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格公允；本次重大资产重组评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
3. 本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由城市供热供电变更为有色金属采选及冶炼。公司的盈利能力将增强，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。
4. 同意公司与兴业集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5. 本次重大资产重组包括资产置换和非公开发行股票购买资产，并于兴业集团协议收购赤峰富龙公用（集团）有限责任公司所持本公司国有股权互为前提、同步实施。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免，国有股权转让事项尚需经过国务院国有资产监督管理部门批准。
独立董事：龚兴隆、冯立亮、李晓春
二零一零年五月二十四日