第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2010-015
上海紫江企业集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2010年5月14日以E-MAIL和传真方式向公司董事发出召开第二十一次董事会会议的通知，并于2010年5月25日以通讯方式召开。公司9名董事出席会议并行使了表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司受让上海紫江伊城科技有限公司股权的议案
公司决定以1980万元的价格受让上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）所持有上海紫江伊城科技有限公司（以下简称“紫江伊城”）75％股权，以660万元的价格受让新上海国际（集团）有限公司（以下简称“新上海公司”）所持有紫江伊城25％股权。以上金额经甲、乙双方协商一致，以上海万隆资产评估有限公司出具的《上海紫江伊城科技有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告》（沪万隆评报字（2010）第52号）中的股东全部权益价值评估值26，501，771.95元人民币为依据按股权比例折算确定。
本次收购前，紫江集团持有紫江伊城75％股权，新上海公司持有25％股权；本次收购完成后，紫江集团与新上海公司不再持有紫江伊城股权，公司持有紫江伊城100%股权。
紫江伊城成立于2003年8月，注册地址为上海市闵行区，注册资本60万美元，法定代表人为沈雯先生。截止2010年4月30日，总资产为1008.51万元，净资产为497.43万元，主要资产为工业厂房9581.53平方米，评估值为607.07万元，土地21887.4平方米，评估值为2554.19万元。
公司收购紫江伊城股权，主要是考虑利用该公司的土地、厂房发展新型包装材料业务，该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的。
以上交易的转让方之一紫江集团系公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，6名关联董事均回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司为控股子公司提供担保的议案
1、公司决定为公司控股子公司南昌紫江包装有限公司（以下简称“南昌紫江”）向中国银行南昌分行青湖支行申请人民币1，200万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为半年期基准利率下浮5％；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
截止公告日，公司对南昌紫江担保累计为1，200万元，占截止2009年12月31日公司净资产的0.37％。
南昌紫江系公司控股子公司，于2001年成立，注册资本人民币5，000万元，公司持有100％股权，位于南昌市青山湖大道，主要生产和销售PET新材料包装容器生产等，公司主要客户为统一企业、江西七娃等。该公司2010年1-3月实现营业收入1，935.02万元，净利润172.83万元，截止2010年3月31日，总资产为7，158.31万元，净资产5，563.36万元（未经审计）。
2、公司决定为公司控股子公司上海紫丹印务有限公司（以下简称“紫丹印务”）向招商银行上海分行闵行支行申请人民币2，000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为半年期基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
截止公告日，公司对紫丹印务担保累计为7，500万元，占截止2009年12月31日公司净资产的2.31％。
紫丹印务系公司控股子公司，于1996年成立，注册资本人民币9，975.12万元，公司持有100％股权，位于上海市闵行区中青路，主要生产彩印纸包装产品，销售自产产品，提供包装服务等，公司主要客户为KFC公司、麦当劳公司、通用公司、嘉里食品等。该公司2010年1-3月实现营业收入5，149.32万元，净利润-1.24万元，截止2010年3月31日，总资产为23，273.23万元，净资产11，637.78万元（未经审计）。
3、公司决定为公司控股子公司上海紫泉包装有限公司（以下简称“紫泉包装”）向招商银行上海分行闵行支行申请人民币4，000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为半年期基准利率下浮5％；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
公司决定为紫泉包装向交通银行上海分行闵行支行申请人民币1，000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为一年期基准利率下浮10％；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
截止公告日，公司对紫泉包装担保累计为14，282.40万元，占截止2009年12月31日公司净资产的4.40％。
紫泉包装系公司控股子公司，于1992年成立，注册资本人民币19，747.88万元，公司持有100％股权，位于上海市七莘路，主要生产和销售PVC彩色收缩标签、收缩薄膜（袋）、铁瓶盖；开发新一代的热缩包装、纸塑标签、PE包袋等，公司主要客户为重庆啤酒集团、青岛啤酒、华润雪花啤酒、百事可乐、可口可乐等公司。该公司2010年1-3月实现营业收入23，233.69万元，归属于母公司的净利润1，173.51万元，截止2010年3月31日，总资产为99，366.95万元，归属于母公司的所有者权益39，042.74万元（未经审计，已合并）。
4、公司决定为公司控股子公司沈阳紫江包装有限公司（以下简称“沈阳紫江”）向招商银行沈阳分行兴顺支行申请人民币3，000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为半年期基准利率下浮10％；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
截止公告日，公司对沈阳紫江担保累计为3，000万元，占截止2009年12月31日公司净资产的0.93％。
沈阳紫江系公司控股子公司，于2002年成立，注册资本人民币7，500万元，公司持有100％股权，位于沈阳经济技术开发区，主要生产新型PET瓶及其包装容器制造；自产产品销售等，公司主要客户为沈阳百事可乐饮料有限公司、哈尔滨百事可乐饮料有限公司、沈阳统一企业有限公司等。该公司2010年1-3月实现营业收入6，885.50万元，归属于母公司的净利润781.77万元，截止2010年3月31日，总资产为30，433.63万元，归属于母公司的所有者权益12，224.75万元（未经审计）。
5、公司决定为公司控股子公司上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称“上海紫泉饮料”）向交通银行上海分行闵行支行申请人民币3，000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为一年期基准利率下浮10％；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
截止公告日，公司对上海饮料担保累计为3，204.83万元，占截止2009年12月31日公司净资产的0.99％。
上海紫泉饮料系公司控股子公司，于2002年成立，注册资本美元1，600万元，公司持有75%股权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，公司主要客户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司等。该公司2010年1-3月实现营业收入3，221.05万元，净利润376.73万元，截止2010年3月31日，总资产为37，198.97万元，净资产15，720.05万元（未经审计）。
6、公司决定为公司控股子公司上海紫日包装有限公司（以下简称“紫日包装”）向交通银行上海分行闵行支行申请人民币6，000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为一年期基准利率下浮10％；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
截止公告日，公司对紫日包装担保累计为28，643.39万元，占截止2009年12月31日公司净资产的8.83％。
紫日包装系公司控股子公司，于1995年成立，注册资本人民币16，937.87万元，公司持有100％股权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产塑料瓶盖及塑料包装制品、非金属制品模具设计、制造，销售自产产品等，公司主要客户为可口可乐、百事可乐、统一企业、汇源集团等。该公司2010年1-3月实现营业收入8，561.92万元，净利润940.01万元，截止2010年3月31日，总资产为68，464.26万元，净资产22，908.63万元（未经审计）。
7、公司决定为控股子公司沈阳紫日包装有限公司（以下简称“沈阳紫日”）向招商银行沈阳分行申请人民币1，000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。
截止公告日，公司对沈阳紫日担保累计为1，000万元，占截止2009年12月31日公司净资产的0.31％。
沈阳紫日系公司控股子公司上海紫日包装有限公司的控股子公司，于2008年成立，注册资本人民币5，000万元，紫日包装持有92.575％股权，沈阳紫江持有7.425％，因此，公司合并持有沈阳紫日100％股权。该公司位于沈阳经济技术开发区，主要生产塑料瓶盖、塑料包装制品、非金属制品、模具设计、制造，销售自产产品等，公司主要客户为可口可乐、百事可乐、统一企业、雀巢食品等。该公司2010年1-3月实现营业收入1，348.74万元，净利润205.62万元，截止2010年3月31日，总资产为16，747.45万元，净资产5，592.89万元（未经审计）。
截止公告日，公司提供的担保累计数量：人民币1，240，602，000.00元、美元16，713，116.33元（以1：6.8275计，折合人民币114，108，801.74元），合计人民币为1，354，710，801.74元，占截止2009年12月31日公司净资产的41.78％；除为参股公司上海数讯信息技术有限公司担保480.2万元和为紫江集团担保29，980万元外，公司担保对象全部为公司所属控股子公司，公司对该等公司具有充分控制力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司
董事会
2010年5月26日
证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号2010-016
上海紫江企业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”) 以1980万元受让第一大股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）所持有的上海紫江伊城科技有限公司（以下简称“紫江伊城”）75％股权。
● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占截至2009年12月31日经审计净资产的0.61%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
● 本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。
一、关联交易概述
紫江企业以1980万元受让紫江集团所持有的紫江伊城75％股权；以上金额经甲、乙双方协商一致，以上海万隆资产评估有限公司出具的《上海紫江伊城科技有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告》（沪万隆评报字（2010）第52号）中的股东全部权益价值评估值26，501，771.95元人民币为依据按股权比例折算确定。
本次收购前，紫江集团持有紫江伊城75％股权，新上海国际（集团）有限公司（以下简称“新上海公司”）持有25％股权；本次收购完成后，紫江集团与新上海公司不再持有紫江伊城股权，公司持有紫江伊城100%股权。
以上交易的转让方紫江集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额合计为1980万元，占公司截至2009年12月31日经审计净资产的0.61%。
董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为公司收购紫江伊城股权，主要是考虑利用该公司的厂房发展新型包装材料业务，有利于公司的未来发展，该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的，且该交易金额占公司截至2009年12月31日经审计净资产的0.61%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，符合公司和全体股东的利益，因此全部投了赞成票。
本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审批。
二、关联方介绍
上海紫江（集团）有限公司成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币，注册地址为上海市七莘路1388号，经营范围：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务， 持有紫江企业22.99％股权（截止2009年12月31日）。
包括本次关联交易止，累计12个月内，公司受让紫江集团所持有的股权金额累计5096.79万元，占公司最近一期经审计净资产的1.57％；为紫江集团提供担保35480万元，占公司最近一期经审计净资产的10.94％。
三、关联交易标的基本情况
紫江伊城成立于2003年8月，注册地址为上海市闵行区，注册资本60万美元，法定代表人为沈雯先生。截止2010年4月30日，总资产为1008.51万元，净资产为497.43万元，主要资产为工业厂房9581.53平方米，评估值为607.07万元，土地21887.4平方米，评估值为2554.19万元。
本次收购前，紫江集团持有其75％股权，新上海公司持有25％股权；本次收购完成后，紫江集团及新上海公司不再持有紫江伊城股权，公司持有紫江伊城100％股权。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为：紫江伊城主要资产是工业厂房9581.53平方米，土地21887.4平方米，公司收购其股权主要考虑利用该公司的土地、厂房发展新型包装材料业务，对全体股东及公司都是有利的，该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的。
五、独立董事的意见
独立董事认为：紫江企业受让紫江伊城股权主要考虑利用该公司的厂房发展新型包装材料业务，以提升公司的盈利水平，有利于公司包装业务的发展，对全体股东及公司都是有利的，该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。
六、备查文件目录
1、紫江企业第四届董事会第二十一次会议决议
2、 独立董事意见函
3、 股权转让协议书
4、 上海紫江伊城科技有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告摘要
5、 上海紫江伊城科技有限公司营业执照
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司
2010年5月26日