（上接B8版）
2009年10月20日，公司与大唐集团全资子公司大唐山东发电有限公司签署了《大唐国际发电股份有限公司与大唐山东发电有限公司资产转让合同》，公司将拥有的山东大唐东营发电厂筹建处前期项目资产以人民币319,581,641.32元的价格转让给大唐山东发电有限公司。
2009年10月20日，公司与大唐集团全资子公司大唐吉林发电有限公司签署了《大唐国际发电股份有限公司与大唐吉林发电有限公司资产转让合同》，公司以人民币3,020,767.86元的价格受让大唐吉林发电有限公司拥有的呼伦贝尔项目筹建处前期项目资产。
2009年10月20日，公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司与大唐吉林发电有限公司签署了《大唐国际能源化工有限公司与大唐吉林发电有限公司资产转让合同》，大唐能源化工有限责任公司以人民币5,000,000元的价格受让大唐吉林发电有限公司拥有的呼伦贝尔扎罗木得水利水电枢纽工程25%的出资权。
2009年10月20日，公司与大唐集团签署了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司资产转让合同》，公司以人民币24,034,059.06元的价格受让大唐集团拥有的大唐铁岭能源化工项目筹备处和大唐福建电源项目筹备处前期项目资产。
2009年10月20日，大唐能源化工有限责任公司与大唐吉林发电有限公司签署了《大唐国际能源化工公司与大唐吉林发电有限公司产权交易合同》，大唐能源化工有限责任公司以人民币51,218,700元（北京产权交易所挂牌价格）受让大唐吉林发电有限公司拥有的呼伦贝尔化肥公司100%的股权。
2009年10月20日，公司与大唐集团签署了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司产权交易合同》，公司分别以人民币244,673,800元、20,080,400元和184,739,600元的价格（共计人民币449,493,800元，北京产权交易所挂牌价格）受让大唐集团拥有的大唐漳州风力发电有限责任公司100%的股权、大唐辽宁新能源有限责任公司100%的股权和辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司40%的股权。
2010年3月31日，公司向中国大唐海外投资有限公司出具了反担保确认函，鉴于中国大唐海外投资有限公司拟向与中国银行（香港）有限公司质押其持有的本公司H 股股份358,680,000 股为大唐国际（香港）有限公司不超过7亿元港币借款提供担保，本公司同意并确认以反担保人的身份自愿向中国大唐海外投资有限公司提供反担保，反担保期限为从《担保契据》生效之日开始到《担保契据》届满之日起经过两年，反担保方式为连带责任保证。
2010年5月21日，公司与中国大唐集团煤业有限公司签署了《增资扩股协议》，根据协议, 中国大唐集团煤业有限公司以现金方式向内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司增资，通过增资扩股的方式参与投资建设胜利东二号露天煤矿；其实际出资额以在2009 年7 月31 日的资产评估结果计算出的出资额人民币32,908.92 万元为基础，考虑评估基准日至增资扩股实施基准日期间内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司的权益变化金额另行委托专项审计后确定。本次增资完成后，内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司的股权结构为：本公司持有60%的股权，中国大唐集团煤业有限公司持有40%的股权。
2010年5月24日，公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司与北京燃气集团有限责任公司、中国大唐集团公司和天津市津能投资公司签署了《大唐内蒙古克什克腾煤制天然气有限公司出资协议》，分别按51%、34%、10%和5%的比例出资组建“大唐内蒙古克什克腾煤制天然气有限公司”，以建设及运营克旗煤制气项目。该项对外投资及关联交易事项尚需股东大会批准。
2010年5月24日，公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司和中国大唐集团公司签署了《大唐辽宁阜新煤制天然气有限公司出资协议》，分别按90%和10%的比例出资组建“大唐辽宁阜新煤制天然气有限公司”，以建设及经营阜新煤制气项目。该项对外投资及关联交易事项尚需股东大会批准。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与大唐集团及其控制的下属企业之间无其他重大偶发性关联交易。
（2）日常经营中发生的重大关联交易
本公司与大唐集团发生的日常性重大关联交易主要包括除灰服务、房屋租赁、燃料管理及开发服务、燃料材料采购、设备采购、提供劳务、存贷款等。
本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前二十四个月内，公司与大唐集团及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
二、附条件生效的《股份认购合同》（内容摘要）
1、合同主体、签订时间
发行人：大唐发电
发行对象：大唐集团
合同签订时间：2010年5月25日
2、认购方式、支付方式
大唐发电应向大唐集团发行且大唐集团应以现金认购大唐发电本次非公开发行A股股票最终发行股票数量的10%。该等股份不附带任何他项权利。大唐发电在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有除权、除息事项，大唐集团认购的本次非公开发行A股股票数量相应调整。
每股本次非公开发行A股股票的购买价格（“每股价格”）不低于6.81元人民币，即不低于定价基准日前20个交易日大唐发电A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日大唐发电A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日大唐发电A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日大唐发电A股股票交易总量）。具体每股价格将在取得证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由大唐发电与本次发行的主承销商协商确定。大唐集团不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。大唐发电股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有除权、除息事项，大唐集团认购的本次非公开发行A股股票的每股价格相应调整。
大唐集团的总认购价格应为每股价格与其认购数量的乘积。
双方同意，待本次发行的每股价格及大唐集团的认购数量最终确定后，将由双方各自的授权代表于成交日签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议的生效以下列程序的完成作为先决条件（包括但不限于）：
（1）大唐发电股东大会对本次发行的批准。
（2）大唐集团决策机构对本次认购的批准/备案。
（3）国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准/同意。
（4）中国证监会对本次发行的核准。
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自上述所约定的先决条件全部满足之日起生效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述先决条件外，本附条件生效的股份认购合同没有附带保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在协议中的任何义务，或一方未能及时和适当地履行其在本协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不利：
（1）对非违约方按照本协议所计划从事的整体业务，或者
（2）非违约一方在本交易中的利益价值。
出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十（10）天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。
在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救；
在违约行为导致本协议无法履行或非违约方之目的完全落空的情况下，非违约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
大唐发电本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金数额不超过80亿元，计划投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 内蒙古大唐国际克旗日产1200万N?煤制天然气项目 | 257.10 | 20.00 |
| 2 | 辽宁大唐国际阜新日产1200万N?煤制天然气项目 | 245.70 | 18.14 |
| 3 | 福建宁德核电一期工程 | 493.42 | 12.23 |
| 4 | 重庆乌江银盘水电站 | 80.45 | 6.00 |
| 5 | 辽宁大唐国际阜新前查台风电项目 | 4.83 | 0.97 |
| 6 | 辽宁大唐国际阜新后查台风电项目 | 4.80 | 0.96 |
| 7 | 内蒙古大唐国际察右后旗红牧风电场二期项目 | 4.48 | 0.94 |
| 8 | 胜利东二号露天煤矿项目一期工程 | 29.65 | 3.76 |
| 9 | 偿还银行贷款 | - | 17.00 |
| 合计 | - | 80.00 |
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募投项目的基本情况与前景
（一）内蒙古大唐国际克旗日产1200万N?煤制天然气项目
1、项目基本情况
克旗煤制气项目位于中国内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗达日罕乌拉苏木境内的锡腾开。本项目是利用内蒙古自治区锡林浩特地区丰富的褐煤资源，采用碎煤加压气化、粗煤气变化冷却、低温甲醇洗净化、克劳斯硫回收、甲烷化等技术制成代用天然气（SNG），主要供北京市、管道沿线城市使用。本项目建成后将形成日产1200万N?（年产40亿?）的煤制天然气的生产能力和配套长输管道工程。
2、项目发展前景
国家发展和改革委员会发布的《煤炭工业发展“十一五”规划》提出，煤炭工业发展方针为“深度加工、洁净利用。大力发展煤炭洗选加工，提高煤炭利用和运输效率。发展煤化工，开发煤基液体燃料，推进煤炭气化、液化示范工程建设，弥补油气供应不足，提高国家能源安全保障程度。”本项目的建设符合国家对煤炭工业发展战略的要求。
本公司拥有的内蒙古胜利东二号露天煤矿、内蒙古准格尔煤田石岩沟煤矿、内蒙古西乌旗松根乌拉苏木和巴音郭勒苏木境内的五间房煤矿为本项目开发提供了原料支撑和保证。
北京市现有供气源为华北油田和长庆气田，每年最多可供应北京市31×108?，根据《“十一五”期间北京城市能源结构调整与节能工作研究》课题研究报告和对北京可能占有的市场用气项目的分析预测，预计2010年北京市天然气需气量约为63×108?，2015年需气量约为92×108?，2020年天然气需气量约为120×108?，市场缺口巨大。
自2007年4月起，北京市民用天然气价格微调上涨，民用天然气价格为每立方米上调0.15元，调整后的价格为2.05元/?,相对国际市场发达国家的石油天然气价格比，中国的天然气价格尚有一倍以上的提升空间。
本项目的建设投产是实现煤炭资源清洁利用和提高煤炭资源利用的附加值，落实科学发展观、实现可持续发展的客观选择，有利于发挥内蒙古煤炭资源优势，促进当地就业发展，有效缓解北京市天然气供需矛盾、保障北京用气安全。本项目采用煤炭洁净高效生产系统，实现了煤炭的综合利用，产品成本具有较强的竞争力，社会效益、经济效益、环境效益明显，项目发展前景广阔。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司、北京燃气集团有限责任公司、大唐集团和天津市津能投资公司分别按51%、34%、10%和5%的比例出资建设,项目总投资约为257.10亿元，须投入资本金为77.13亿元，其中20.00亿元拟通过本次发行募集资金解决。资本金以外的资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
根据财务经济分析，该项目全投资内部收益率（所得税后）为8.82%，经营期本项目天然气价格按照1.6元/N?计算，经济效益良好。
5、结论
本项目符合国家产业政策和环境保护政策，项目建设有利于推动煤炭综合利用，缓解北京市用气供需矛盾和保障北京市用气安全，具有良好的市场前景。因此本项目的建设是经济可行的。
（二）辽宁大唐国际阜新日产1200万N?煤制天然气项目
1、项目基本情况
阜新煤制气项目位于辽宁省阜新市邱区长营子旗镇。本项目是利用内蒙古自治区蒙东地区的褐煤资源，采用碎煤加压气化、粗煤气变化冷却、低温甲醇洗净化、克劳斯硫回收、甲烷化等技术制成代用天然气（SNG），主要供应沈阳市及周边城市使用。本项目建成后将形成日产1200万N?（年产40亿?）的煤制天然气的生产能力和配套输气管道工程。
2、项目发展前景
国家发展和改革委员会发布的《煤炭工业发展“十一五”规划》提出煤炭工业发展方针“深度加工、洁净利用。大力发展煤炭洗选加工，提高煤炭利用和运输效率。发展煤化工，开发煤基液体燃料，推进煤炭气化、液化示范工程建设，弥补油气供应不足，提高国家能源安全保障程度”。本项目的建设符合国家对煤炭工业发展战略的要求，同时有力的支持了东北地区工业基地加快调整和改造，符合我国国民经济和社会发展十一五规划“抓好阜新、大庆、伊春和辽源等资源枯竭型城市经济转型试点”的要求。
本公司拥有的内蒙古胜利东二号露天煤矿为本项目开发提供了原料支撑和保证。
沈阳、大连以及周边地区是辽宁省和东北地区的经济、威化、交通和商贸中心，对于大气环境质量的要求越来越高，对清洁能源之一的天然气需求潜力巨大。根据可研报告预测，预计2010年上述地区天然气缺口在13亿—31亿立方米，2015年缺口达26—46亿立方米。
目前沈阳市和大连市民用天然气价格为2.4—2.6元/立方米，本项目正常生产年份成本为1.594元/立方米，本项目生产的天然气具有较大的成本优势。
本项目的建设投产是实现煤炭资源清洁利用和提高煤炭资源利用的附加值，落实科学发展观、实现可持续发展的客观选择，有利于发挥内蒙古煤炭资源优势，促进辽宁省与内蒙古自治区区域经济合作，有利于东北地区工业基地加快调整和改造。本项目采用煤炭洁净高效生产系统，实现了煤炭的综合利用，产品成本具有较强的竞争力，社会效益、经济效益、环境效益明显，项目发展前景广阔。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司、大唐集团分别按90%、10%的比例共同出资建设，项目总投资约为245.70亿元，须投入资本金为73.7亿元，其中18.14亿元拟通过本次发行募集资金解决。资本金以外的资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
根据财务经济分析，该项目全投资内部收益率（所得税后）为9.0%，经营期本项目天然气价格按照2.0元/N?计算，经济效益较好。
5、结论
本项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好。符合国家产业政策和环境保护政策，项目建设有利于推动煤炭综合利用和东北地区工业基地加快调整和改造。因此本项目的建设是经济可行的。
（三）福建宁德核电一期工程
1、项目基本情况
宁德核电项目位于福建省宁德市，计划建设4×1,000MW级压水堆核电机组，拟采用目前国内自主化水平、安全可靠性、成熟性、经济性等各方面综合比较最佳的岭澳二期翻版改进的CPR1000核电机组。四台机组全部建成后日发电量近1亿千瓦时。
从探明储量来看，福建省石化能源资源相对匮乏，发电用煤主要从省外调入。为满足华东及福建电网今后的用电需求，实现能源与环境的可持续发展，需要在区域电网内大力发展清洁能源，加快电源结构调正。2007年7月国务院批准了《核电中长期发展规划》，经过充分论证，宁德核电厂址被列入“十一五”开工的备选项目之一。福建宁德核电厂址规划容量为6台百万千瓦级核电机组，一期工程建设4台百万千瓦级机组。本项目一至四号机组均已获得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核设施建造许可证》。
2、项目发展前景
福建省煤炭资源匮乏，电力供求矛盾因电力需求的不断增长而出现。在该地区投资开发核电站，符合国家积极推进核电荷多元化发电的政策。投资宁德核电工程也是本公司实现发电结构多元化的重要举措，能在缓解发电行业燃料供应压力的同时符合国家有关环保的要求。宁德核电工程的运营可受惠于福建省日益增加的电力需求，核电机组投产后将服从电网统一调度，上网电价与脱硫火电相比具有竞争力，将提高本公司的整体经营利润。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司及广东核电投资有限公司、福建省能源集团有限责任公司共同出资建设。项目总投资约为493.42亿元，须投入资本金约为98.7亿元；本公司按44%的比例出资，其中12.23亿元拟通过本次发行募集资金解决。资本金以外的资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
根据财务经济分析，该项目预计资本金内部收益率为9%，经营期平均含税上网电价为383元/兆瓦时，经济效益良好。
5、结论
本项目具有良好的市场前景，同时投资利润率、财务内部收益率较高，项目抗风险能力强，并有较好的社会效益，所以本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。
（四）重庆乌江银盘水电站
1、项目基本情况
银盘水电项目位于重庆市武隆县乌江干流上，是乌江干流水电开发规划的第十一个梯级，开发任务以发电为主，其次为航运，兼顾其他综合利用。工程拟安装4×150MW轴流转浆式水轮发电机组，总装机容量600MW，年均发电量27.08亿千瓦时，水电站正常蓄水位为215.00米，总库容为3.2亿立方米。
重庆市地处西南东部，煤炭资源不丰富，随着经济发展的需要，开发本地区水力资源是重庆市电力工业可持续发展的主要策略。乌江干流彭水至河口河段位于重庆市境内，该河段规划调整后布置了彭水、银盘和白马三个梯级水电站，成为重庆市重要的水电能源基地，也是沟通乌江中上游至黄金水域长江干流的水运要道。银盘水电站是该河段仅次于彭水水电站的骨干水电站。
2、项目发展前景
重庆电网用电负荷增长迅速，峰谷差大，目前电网内电源装机不足，电源结构以火电为主，且小机组比重大，导致电力缺口和电量缺口很大，调峰容量严重不足，拉闸限电时有发生，供电质量不高。从电网的安全运行和保证供电质量出发，迫切需要开发境内大中型水电，电力市场前景广阔。银盘水电站装机距离负荷中心近，开发条件较好，除可向重庆电网提供大量的电力电量外，作为彭水水电站的反调节梯级，还可释放彭水水电站的航基荷，将使彭水水电站调峰能力增强，改善重庆电网供电质量，缓解电网电力供应紧张的状况，变资源优势为经济优势，促进地方经济和社会发展。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司、重庆航运建设发展有限公司以及本公司间接控股子公司重庆鼎泰能源（集团）有限公司按51%、24.5%、24.5%的比例共同出资建设，项目总投资为80.45亿元，须投入资本金约16.1亿元，其中6.00亿元拟通过本次发行募集资金解决。资本金以外的资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
根据财务经济分析，该项目预计资本金内部收益率为10%，经营期平均含税上网电价为344元/兆瓦时，经济效益良好。
5、结论
本项目市场前景好，财务内部收益率较高，项目抗风险能力强。本项目能提供大量可再生的清洁能源，环保效益显著；与彭水水电站联合运行，可释放彭水水电站的航运基荷，弥补重庆市电力电量不足，增强电网调峰能力，促进电网经济安全运行。本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。
（五）辽宁大唐国际阜新前查台风电项目
1、项目基本情况
前查台风电项目位于辽宁省阜新市阜蒙县旧庙镇，建设规模为4.95万千瓦，安装33台单机容量1500千瓦的风力发电机组。项目建成后，每年可为电网提供清洁电量9,967.25万千瓦时，节约了燃煤使用、减少有害气体及废气排放。
前查台风电项目为本公司在阜蒙县北部地区总装机容量450MW的一部分，本项目与后查台风电场共用一座220KV升压变电站。
2、项目发展前景
风能是绿色环保的可再生能源，也是目前技术成熟的、可作为产业开发的可持续发展的重要能源，大规模发展风力发电是解决我国能源和电力短缺最现实的战略选择。2007年9月国家发展和改革委员会《可再生能源中长期发展规划》提出在“三北”（西北、华北北部、东北）地区发挥其资源优势，建设大型和特大型风电场，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各地的风能资源。本项目的建设有力的支持了东北地区工业基地加快调整和改造，符合我国国民经济和社会发展十一五规划“抓好阜新、大庆、伊春和辽源等资源枯竭型城市经济转型试点”的要求，为保护环境、应对环境变化具有十分重要的作用。
前查台风电项目场址的风能资源接近3级，可开发利用，适宜于建设并网型风力发电，本项目具有较好社会效益、环境效益、经济效益，项目发展前景广阔。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司全资子公司辽宁大唐国际风电开发有限公司出资建设，项目总投资约为4.83亿元，须投入资本金为0.97亿元，其中0.97亿元拟通过本次发行募集资金解决。资本金以外的资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
根据财务经济分析，该项目预计资本金税后财务内部收益率为8.03%，经营期本项目平均上网电价按照0.61元/kw·h计算。
5、结论
本项目具有良好的市场前景，社会效益、环境效益、经济效益较好。符合国家产业政策和环境保护政策，符合当前国家节能减排的要求。因此本项目的建设是经济可行的。
（六）辽宁大唐国际阜新后查台风电项目
1、项目基本情况
后查台风电项目位于辽宁省阜新市阜蒙县东北部，建设规模为4.95万千瓦，安装33台单机容量1500千瓦的风力发电机组。项目建成后，每年可为电网提供清洁电量9922.42万千瓦时，节约了燃煤使用、减少有害气体及废气排放。
后查台风电项目为本公司在阜蒙县北部地区总装机容量450MW的一部分。
2、募投项目的发展前景
风能是绿色环保的可再生能源，也是目前技术成熟的、可作为产业开发的可持续发展的重要能源，大规模发展风力发电是解决我国能源和电力短缺最现实的战略选择。2007年9月国家发展和改革委员会《可再生能源中长期发展规划》提出在“三北”（西北、华北北部、东北）地区发挥其资源优势，建设大型和特大型风电场，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各地的风能资源。本项目的建设有力的支持了东北地区工业基地加快调整和改造，符合我国国民经济和社会发展十一五规划“抓好阜新、大庆、伊春和辽源等资源枯竭型城市经济转型试点”的要求，为保护环境、应对环境变化具有十分重要的作用。
后查台风电项目场址的风能资源接近3级，可开发利用，适宜于建设并网型风力发电，本项目具有较好社会效益、环境效益、经济效益，项目发展前景广阔。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司全资子公司辽宁大唐国际风电开发有限公司出资建设，项目总投资约为0.48亿元，其中0.96亿元拟通过本次发行募集资金解决。其余资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
根据财务经济分析，该项目预计资本金税后财务内部收益率为8.75%，经营期本项目平均上网电价按照0.61元/kwh计算。
5、结论
本项目具有良好的市场前景，社会效益、环境效益、经济效益较好。符合国家产业政策和环境保护政策，符合当前国家节能减排的要求。因此本项目的建设是经济可行的。
（七）内蒙古大唐国际察右后旗红牧风电场二期项目
1、项目基本情况
红牧二期风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗，建设规模为4.95万千瓦，安装33台单机容量1500千瓦的风力发电机组。项目建成后，每年可为电网提供清洁电量11,831万千瓦时，节约了燃煤使用、减少有害气体及废气排放。
本项目为本公司在红牧风电场规划的装机容量20万KW的一部分。
2、项目发展前景
风能是绿色环保的可再生能源，也是目前技术成熟的、可作为产业开发的可持续发展的重要能源，大规模发展风力发电是解决我国能源和电力短缺最现实的战略选择。2007年9月国家发展和改革委员会《可再生能源中长期发展规划》提出在“三北”（西北、华北北部、东北）地区发挥其资源优势，建设大型和特大型风电场，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各地的风能资源。本项目符合内蒙古自治区发展和改革委员会《内蒙古自治区“十一五”风力发电发展规划及2020年远景目标》和《内蒙古自治区乌兰察布市风电发展规划》，为保护环境、应对环境变化具有十分重要的作用。
红牧二期风电项目场址的风能资源接5级，项目建设符合能源产业发展战略和可持续发展方向，具有良好的节能减排效益，社会效益、环境效益、经济效益明显，项目发展前景广阔。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司全资子公司内蒙古大唐国际风电开发有限公司出资建设，项目总投资约为4.48亿元，其中0.94亿元拟通过本次发行募集资金解决。其余资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
根据财务经济分析，该项目预计资本金财务内部收益率为9.83%，经营期本项目平均上网电价按照0.51元/kw·h计算。
5、结论
本项目具有良好的市场前景，社会效益、环境效益、经济效益较好。符合国家产业政策和环境保护政策，符合当前国家节能减排的要求。因此本项目的建设是经济可行的。
（八）胜利东二号露天煤矿项目一期工程
1、项目基本情况
本项目位于内蒙古锡林郭勒盟，属于国家规划矿区胜利矿区，规划建设总规模3,000万吨/年，其中，一期工程建设规模为年产原煤1,000万吨/年。
锡林郭勒盟属于晋陕蒙宁煤炭调出区，距离京津冀、东北地区较近。目前，国家已将锡林郭勒盟确定为东北地区重要的资源接续地和能源后备区，规划为全国六大煤电基地之一，同时，还将锡林郭勒盟列入全自治区五个能源重化工基地规划之中，已确定“十一五”初期在锡林郭勒盟重点建设能源重化工基地，并加大扶持力度。本项目将充分利用内蒙古自治区锡林郭勒盟的煤炭资源优势，延伸本公司的产业链，促进煤电联营，既符合本公司多元化战略发展的需要，也符合国家鼓励的煤电一体化产业政策。本期项目将建设低投入、高效率、高效益的现代化露天煤矿。
2、项目发展前景
胜利东二号露天煤矿主要煤种为褐煤，主要用途为发电和进行深加工转化。由于露天矿资源储量丰富，开采规模巨大，开采技术条件优越，市场需求按大唐发电的产业链安排，近期具有稳定的市场，中、远期均有计划和安排，市场前景广阔。在国际市场方面，中国已成为世界煤炭市场的重要力量，我国出口煤炭80％销往北亚地区，在北亚的市场占有份额近年持续上升。中国煤炭在国际市场所占比重的持续扩大，以及国内煤炭需求的稳步提高，为其在国内市场打通销路创造了有利条件。顺畅的销路、稳定的市场为项目的开发奠定了基础，目前不存在市场风险，与周边及国内其它露天矿同类商品煤相比具有规模优势和用户优势。
3、投资总额和融资安排
本项目由本公司控股子公司内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司负责建设，项目总投资29.65亿元，须投入资本金约10.38亿元，其中3.76亿元拟通过本次发行募集资金解决。资本金以外的资金通过项目公司融资解决。
4、经济评价
本项目建成后，财务内部收益率（全部投资）约为12.23%，高于煤炭行业设定的10%的行业标准，经济效益良好。
5、结论
本项目具有良好的市场前景，财务内部收益率较高，项目抗风险能力强。本项目将促进锡林浩特、多伦、克什克腾旗三角区域优势互补，形成煤炭、电力、煤化工等综合性的能源化工基地，使该地区在西部大开发战略中找到着力点，为东北老工业基地提供充足的能源保障，并增加华北电网北部输电通道，对保障京津唐电网的稳定具有重要的意义。本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。
（九）偿还银行贷款
1、项目基本情况
为优化财务结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中17.00亿元用于偿还银行借款。
2、项目的必要性
近年来,公司坚持以电为主、多元布局、效益优先、协同发展，把大唐发电建设成为经营型、控股型，具有较强发展能力、盈利能力和竞争能力的国内领先的综合能源公司。随着公司业务快速发展，装机容量迅速扩容，机组容量居全国第二。受公司自有资本金限制，公司业务迅速扩展的同时，银行借款逐年增加，截至2009年12月31日，本公司长期借款余额为995.07亿元，短期借款余额为195.69亿元，2007年、2008年、2009年本公司财务费用净额分别为19.59亿元、36.11亿元、40.77亿元，财务费用逐年增加，严重侵蚀了本公司的经营成果。通过本次非公开发行募集的资金偿还银行借款，有利于本公司降低财务风险，减少财务费用，提高本公司盈利能力。
3、项目对公司财务状况的影响
本公司截至2009年12月31日的资产负债率为82.03%（合并报表口径），已超过电力企业资产负债率80%的预警点，本公司的财务风险随着业务扩张在不断提高。因此，通过本次非公开发行的部分募集资金偿还银行借款，能够适当降低本公司银行借款余额，降低本公司资产负债率，减少通过银行贷款产生的财务费用，提升公司经营效益，有利于公司稳健经营。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于煤制天然气、核电、水电、风电以及相关上下游产业项目。募集资金投资项目的建成和投产将有助于公司继续落实多元化发展战略，完善公司在核电、水电、风电、煤制气等清洁能源领域的布局，为公司的可持续发展提供保证，同时，公司抵御行业周期性波动风险的能力将得到增强。
本次非公开发行募资资金项目符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济、政策导向。项目投产后，公司在核电、风电、煤制气等清洁能源领域利润贡献度增加，公司竞争优势进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率逐年升高，2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日公司资产负债率（合并报表口径）分别为71.42%、80.59%、82.03%。尤其是2008年以来，资产负债率维持高位运行，高于国内火电行业平均资产负债率水平，持续高位运行的资产负债率将影响公司经营的安全性，加大公司的财务风险。
本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，有利于优化上市公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，也为公司后续债权融资提供良好的保障。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于煤制气、核电、水电、风电及相关上下游产业的建设项目。项目投产后，可有效提高公司权益装机容量，改善公司电源结构，增强公司发电能力，同时公司在煤炭开发等围绕电力的上下游产业相关项目也将取得一定进展。随着公司产业链布局不断优化，营业收入和盈利能力也将得到进一步提高。
此外，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之提高。尽管大额的银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是，公司也需要支付高额的银行贷款利息，所产生的财务费用冲减了公司相当部分的营业利润。2007年、2008年和2009年的公司财务费用分别为19.59亿元、36.11亿元和40.77亿元，呈现出逐年增长的态势。本次非公开发行资金到位后，将对适当减少贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率降低、创收和盈利能力提高，投融资能力、发展潜力将大大增强，上市公司竞争能力得到有效的提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
1、克旗煤制气项目已获得发改能源[2009]2163号文、国土资预审字[2008]303号文、环审[2009]92号文核准；
2、阜新煤制气项目已获得发改能源[2010]378号文、国土资预审字[2009]39号文、环审[2009]457号文核准；
3、宁德核电项目已获得发改能源[2008]447号文、国土资预审字[2007]75号文、环审[2006]680号文、环审[2008]17号核准。
4、银盘水电项目已获得发改能源[2008]3635号文、国土资预审字[2008]161号文、环审[2007]378号文核准；
5、前查台风电项目已获得辽发改能源[2009]1198号文、辽国土资规审[2009]57号文、辽环函[2009]97号文核准；
6、后查台风电项目已获得辽发改能源[2009]1088号文、辽国土资规审[2009]57号文、辽环函[2009]97号文核准；
7、红牧二期风电项目已获得内发改能源字[2009]2843号文、内国土预审字[2009]280号文、内环审（表）[2009]73号文核准；
8、锡盟煤矿项目已获得发改能源[2008]3633号文、国土资预审字 [2008]111号文、环审[2006]646号文核准。
本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的批准。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于煤制气、核电、水电、风电及相关上下游产业的建设项目。项目投产后，可有效提高公司权益装机容量，增强公司的发电能力，改善公司电源结构，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
3、本次发行对股本结构的影响
本次发行前，控股股东大唐集团及其子公司合计持有本公司35.08%的股权。本次发行完成后，按发行数量的上限计算，大唐集团及其子公司持有的股份合计占发行人股本总额的比例将不低于33%，大唐集团仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，综合竞争实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将同时增加公司的总资产与净资产，充实公司的股权资本,降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，减小公司的财务风险。本次募集资金到位后公司的资本实力相应增强，将为公司的后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。上述项目的建成投产将增加大唐发电的主营业务收入规模，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力和生产经营的抗风险能力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东大唐集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率约为82.03%，假设按照募集资金净额上限、同时募集资金偿还银行贷款17亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为79%，资产负债率有所下降，因此非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1、宏观经济环境波动导致的风险
2009年以来，我国经济增长回复较快，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，电力需求相应受到宏观经济环境波动的影响。此外，伴随着资本市场的波动，以及对经济运行风险加大预期带来的信贷控制，使得公司的融资环境日益趋紧，资金压力和经营风险不断加大。
2、原料供应和成本上升的风险
公司已加大水电、风电、核电业务的投入，使电源结构逐步多元化，但目前公司业务仍以燃煤发电为主，对电煤依赖程度大。2009年国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格继续高位运行，导致公司燃料成本上升，利润率水平下降。同时，公司煤化工项目将仍以煤为原料和燃料，且对用水有较高的要求，尽管公司所属煤矿项目、附近水库能为公司现有煤化工项目提供原料，但随着公司煤化工项目的相继投产和实施，仍存在原料供应的风险。
3、电力市场供求波动带来的风险
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。伴随着宏观经济的波动以及能源损耗的增加，工业生产及居民生活电力需求的减少将带来发电机组利用小时数的下降，对完成电量计划、改善生产经营指标造成很大制约。
上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。公司所属电厂的上网电量受电厂所在地电力供求状况、经济发展水平及电网电力调度政策等因素的影响，存在上网电量下降的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。
二、财务风险
电力行业是资本密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。另外，公司落实多元化的发展战略，电源结构由单一的常规火电向水电、风电、核电等新能源发电转变，产业结构由单纯的发电产业向相关产业链拓展。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续维持较大的投资规模，公司面临较大的资本支出压力。
三、管理风险
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
四、政策风险
1、行业监管政策的风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营业绩。2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。随着电力体制改革的逐步实施和深入，发电领域的市场竞争将日趋激烈。随着电力行业的发展和改革的不断深化，行业监管政策的变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
2、环保政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。2003年2月，原国家计委、财政部、国家环境总局、原国家经贸委联合颁布《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对公司所属电厂的环保管理提出了更为严格的要求，公司环保改造的成本支出增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。
五、其它风险
1、审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
大唐国际发电股份有限公司董事会
二〇一〇年五月二十五日