第六届第九次董事会决议暨召开
2010年第一次临时股东大会公告
证券代码：600698 证券简称：ST轻骑
证券代码：900946 证券简称：ST轻骑B
编号：临2010—013
济南轻骑摩托车股份有限公司
第六届第九次董事会决议暨召开
2010年第一次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会第六届第九次会议于2010年5月10日以书面通知及电子邮件方式发出通知，2010年5月25日上午9:00在公司董事日常办公所在地分别召开。应到董事9名，实到9名。会议的召集和召开符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。
会议审议并以全票赞同通过以下议案，董事以传真签字方式签署决议：
一、本次会议主要讨论关于公司投资重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案。
为了进一步加强公司研发能力，积极推进技术升级和产品结构优化，在保证公司现有研发条件独立完整的前提下，公司拟与4个股东共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司，注册资本为人民币12000万元。其中：中国兵器装备集团公司出资4000万元（出资比例33.32%）；中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 出资2000万元（出资比例16.67%）；重庆建设摩托车股份有限公司出资2000万元（出资比例16.67%）；济南轻骑摩托车股份有限公司出资2000万元（出资比例16.67%）；洛阳北方企业集团有限公司出资2000万元（出资比例16.67%）。出资方式：公司以现金出资，资金来源为自有资金。其它四位出资人均以现金方式出资。
合资公司经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。
经审议，与会董事一致同意开展上述项目，授权管理层签定合同文本等事宜，并决定提交公司2010年第一次临时股东大会进行表决。
此报告关联董事余国华、王琳、孙大洪、冯长军回避表决。由非关联董事表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事陈箭先生、郭忠文先生、李传杰先生发表了独立董事事前认可及独立意见：认为上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
二、关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
董事会决定于2010年6月10日（周四）召开公司2010年第一次临时股东大会。
1、会议时间：2010年6月10日（周四）上午9：00
2、会议地点：公司1号会议室
3、会议召开方式：现场召开和审议，书面记名投票表决
4、会议议案：
公司投资重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案。
议案具体内容将于召开股东大会之前5天上传上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、会议召集人：本公司第六届董事会
6、会议主持人：董事长余国华先生
7、会议出席对象：
（1）本公司第六届董事、监事及高级管理人员；
（2）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东。截至2010年6月8日（星期二）收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、6月8日（星期二）登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的最后交易日为6月3日)。
（3）本公司聘请的见证股东大会的律师。
（4）其他相关人员。
8、会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（样式见下表），委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。
（2）登记地点：济南市历下区和平路34号本公司法务资产部；
（3）登记时间：2010年6月9日9：00--17：00
9、其它事项
（1）会期半天，食宿及交通费自理；
（2）联系地址：济南市历下区和平路34号
联 系 人：张晓舸 女士
联系电话：（0531）86599891
传 真：（0531）86599889
邮 编：250014
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2010年5月26日
济南轻骑摩托车股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/人出席济南轻骑摩托车股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司投资重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案 | |||
委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户：
委托人签章： 委托日期：
受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：
受托人签字：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。
证券代码：600698 证券简称：ST轻骑
证券代码：900946 证券简称：ST轻骑B
编号：临2010—014
济南轻骑摩托车股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与中国兵器装备集团公司、中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 、重庆建设摩托车股份有限公司、洛阳北方企业集团有限公司共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事余国华、王琳、孙大洪、冯长军回避表决。根据本公司章程的规定，该议案须提交股东大会审议。
一、关联交易概述。
（1）、关联交易的基本情况
2010年5月25日，本公司第六届第九次董事会审议通过了《关于出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案》，为了进一步加强公司研发能力，积极推进技术升级和产品结构优化，公司拟与中国兵器装备集团公司(以下称“兵装集团”)、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)（以下称“中国嘉陵”）、 重庆建设摩托车股份有限公司（以下称“重庆建设”）、洛阳北方企业集团有限公司（以下称“洛阳北方”）共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司（以下称“研发公司”）。研发公司的注册资本为人民币12000万元，其中兵装集团出资4000万元，占注册资本的33.32%；本公司出资2000万元，占注册资本的16.67%；中国嘉陵出资2000万元，占注册资本的16.67%；重庆建设出资2000万元，占注册资本的16.67%；洛阳北方出资2000万元，占注册资本的16.67%。研发公司的经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。同时委托兵装集团具体办理设立、工商登记及相关事宜，并签署有关协议和文件。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
本公司第六届第九次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案》。关联董事余国华、王琳、孙大洪、冯长军回避表决此议案。根据本公司章程的规定，该议案须提交股东大会审议。
二、投资涉及的相关主体介绍
1、中国兵器装备集团公司：公司控股股东
注册地址：北京市西城区三里河路46号
法定代表人：徐斌
注册资本：1,264,521万元
主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储等。
2、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：公司控股股东之子公司、公司关联方。为上交所上市公司，股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877。
注册地址：重庆市沙坪坝区双碑
法定代表人：龚兵
注册资本：68728万元
主要经营范围为：制造、销售摩托车及零部件，工业钢球，轴承；经营本企业及其成员企业资产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业及其成员企业所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器，百货、五金、电动自行车，摩托车维修。
3、重庆建设摩托车股份有限公司：公司控股股东之子公司、公司关联方。为深交所上市公司，股票简称：建摩B，股票代码：200054。
注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号
法定代表人：李华光
注册资本：47750万元
主要经营范围为：摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的项目除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
4、洛阳北方企业集团有限公司：公司控股股东之子公司、公司关联方。
注册地址：洛阳高新技术产业开发区徐家营
法定代表人：肖勇
注册资本：14072万元
主要经营范围为：摩托车及配件、塑料制品、建筑材料、光电产品、空调、电冰箱、洗衣机、压裂支撑剂的生产、销售；出口本企业生产的摩托车及配件、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。
三、投资标的的基本情况
本次将在重庆市沙坪坝区设立的研发公司，具体情况如下：
1、企业名称：重庆南方摩托车技术研发有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币12000万元
4、经营范围：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。
5、出资比例：兵装集团出资4000万元，占注册资本的33.32%；本公司出资2000万元，占注册资本的16.67%；中国嘉陵出资2000万元，占注册资本的16.67%；重庆建设出资2000万元，占注册资本的16.67%；洛阳北方出资2000万元，占注册资本的16.67%。
6、出资方式：公司以现金出资，资金来源为自有资金。其它四位出资人均以现金方式出资。
四、关联交易的目的
在保证公司现有研发能力独立完整的情况下，公司出资设立研发公司，是响应国家建设创新型企业和产业升级的号召，按照既定的发展战略，进一步提升企业研发能力和水平，积极推进技术升级和产品结构优化。同时探索实施摩托车以外的相关产品的研发，为实现公司摩托车产业从制造型向创造型转型升级提供技术和产品支撑。
五、独立董事对上述公司关于出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案发表独立意见
公司独立董事陈箭先生、郭忠文先生、李传杰先生发表了独立董事事前认可及独立意见：认为上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、济南轻骑第六届第九次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2010年5月26日