2010年第一次临时股东大会会议决议
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-017
拓维信息系统股份有限公司
2010年第一次临时股东大会会议决议
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会《资忠诚先生出任公司第四届监事会监事》的议案，赞成票数未达到与会股东有效表决权股份数票数的二分之一，因此，本项议案未获通过。公司将尽快推选新的监事候选人，召开相关会议进行审议。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2010年第一次临时股东大会于2010年5月6日通过报纸、网站发出会议通知，并于2010年5月25日以现场方式在公司二楼会议室召开。董事长李新宇先生主持了本次会议。出席会议的股东（含代理人）共 6 人，代表股份 99,384,101 股，占公司总股本的68.37%，会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高管人员参加了会议。会议审议通过了以下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案
公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历刊登在 2010 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。独立董事候选人已报深圳证券交易所审核无异议。
本议案采用累积投票制逐项逐个审议：
（1）李新宇先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（2）宋鹰先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（3）袁楚贤先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（4）张忠革先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（5）曾之杰先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（6）曾高辉先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（7）王力群先生出任公司第四届董事会独立董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（8）李仁发先生出任公司第四届董事会独立董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（9）周仁仪先生出任公司第四届董事会独立董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
2、关于公司监事会换届选举的议案
公司第四届监事会监事候选人简历刊登在 2010 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
本议案采用累积投票制逐项逐个审议：
（1）资忠诚先生出任公司第四届监事会监事
同意票 4,999,142 股，占与会股东有效表决权股份数的 5.03%；
（2）曾爱青女士出任公司第四届监事会监事
同意票193,769,060股，占与会股东有效表决权股份数的194.97%；
3、关于聘请中审国际会计师事务所有限公司作为2010年度审计机构的议案
同意票 99,384,101 股，占与会股东有效表决权股份数的 100%；
反对票 0 股，占与会股东有效表决权股份数的 0%；
弃权票 0 股，占与会股东有效表决权股份数的 0%。
4、关于修订公司章程的议案
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的 100%；
反对票 0 股，占与会股东有效表决权股份数的 0%；
弃权票 0 股，占与会股东有效表决权股份数的 0%。
本公司董事会聘请湖南启元律师事务所邹棒、李赛男律师对本公司2010年第一次临时股东大会进行现场见证，并出具《法律意见书》，认为公司2010年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2010年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2010年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
2010年5月25日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-018
拓维信息系统股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第一次会议于2010年5月20日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2010年5月25日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《选举李新宇先生为公司第四届董事会董事长的议案》；
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《选举宋鹰先生为公司第四届董事会副董事长的议案》；
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《选举袁楚贤先生为公司第四届董事会副董事长的议案》；
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会设立各专门委员会的议案》。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各专业委员会成员组成如下：
（1）战略委员会
主任：李新宇
成员：宋鹰、袁楚贤、王力群、张忠革、曾之杰、曾高辉
（2）审计委员会
主任：周仁仪
成员：李新宇、李仁发
（3）薪酬与考核委员会
主任：王力群
成员：宋鹰、周仁仪
（4）提名委员会
主任：李仁发
成员：李新宇、周仁仪
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2010年5月25日
湖南启元律师事务所关于拓维
信息系统股份有限公司
2010年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2010年5月6日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的公司第三届董事会第二十次会议决议公告及召开2010年第一次临时股东大会的通知公告；
2、刊登在2010年5月6日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的公司第三届监事会第十次会议决议公告；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条规定，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2010年5月6日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了关于召开本次临时股东大会的通知。本次临时股东大会于2010年5月 25日（星期二）上午10:00-12:00在长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室如期召开。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 6 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 99,384,101 股，占公司有表决权总股份 145,355,816 股的 68.37 ％。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用记名投票方式逐项表决，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果。
选举董事、监事采用了累积投票制，表决结果如下：
1、关于公司董事会换届选举的议案。
（1）李新宇先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（2）宋鹰先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（3）袁楚贤先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（4）张忠革先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（5）曾之杰先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（6）曾高辉先生出任公司第四届董事会董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（7）王力群先生出任公司第四届董事会独立董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（8）李仁发先生出任公司第四届董事会独立董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%；
（9）周仁仪先生出任公司第四届董事会独立董事
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%。
2、关于公司监事会换届选举的议案
（1）资忠诚先生出任公司第四届监事会监事
同意票 4,999,142 股，占与会股东有效表决权股份数的 5.03%；
（2）曾爱青女士出任公司第四届监事会监事
同意票193,769,060股，占与会股东有效表决权股份数的194.97%。
3、关于聘请中审国际会计师事务所有限公司作为2010年度审计机构的议案
同意票 99,384,101 股，占与会股东有效表决权股份数的100%。
4、关于修订公司章程的议案
同意票99,384,101股，占与会股东有效表决权股份数的100%。
本次股东大会审议的《关于公司监事会换届选举的议案》的子议案《选举资忠诚先生为第四届监事会监事的议案》未获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，其余议案均获得通过，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2010年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司2010年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2010年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2010年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2010年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所 负责人： 李荣
（盖章） 律 师： 邹棒
李赛男
2010年5月25日