股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2010-016

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决和修改提案的情况

  ●本次会议没有新增提案表决

  一、会议召开和出席情况

  公司2009年度股东大会通知及延期通知分别于2010年4月23日及2010年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露，于2010年5月26日上午9:00在内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共5人，代表股份104,000,000股，占公司总股份的61.18%。本次会议由公司董事会召集，由董事长陈树清先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  会议审议了列入会议通知的各项议案，经书面记名投票表决，作出如下决议：

  1、审议通过2009年财务决算报告；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过2009年度利润分配预案；

  经中勤万信会计师事务所审计，公司2009年度实现归属于母公司的净利润48,960,001.37元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,557,286.03元，按20%提取任意盈余公积金15,114,572.06元，加上年初未分配利润23,499,669.93元，扣除已分配2008年度现金股利13,600,000.00元,实际可供分配利润36,187,813.21元。

  按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2009年度利润分配预案：以2009年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.90元（含税），派发股利总额15,300,000.00元，剩余利润20,887,813.21元结转以后年度。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过2009年董事会工作报告；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过2009年监事会工作报告；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过2009年度报告正文及其摘要；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过2010年财务预算报告；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过关于公司与内蒙古北方装备有限公司签订《国有土地使用权租赁协议》及年租金为168万元的议案；

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司重新签订《综合服务协议》的议案；

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过关于对公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2009年度日常关联交易事项未经审议部分予以追认的议案；

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2010年日常关联交易事项的议案；

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过关于公司与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2010年日常关联交易事项的议案；

  表决情况：61,220,000票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，42,780,000票回避，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过关于对公司与兵器财务有限责任公司2009年度日常关联交易事项超额部分予以追认的议案；

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过关于公司与兵器财务有限责任公司2010年日常关联交易事项的议案；

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过关于公司为控股子公司阿特拉斯有限公司提供担保额度2亿元的议案；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元的议案；

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过《公司章程》修改案；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过2009年独立董事述职报告；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2010年审计机构及其报酬55万元的预案；

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过关于公司董事会换届选举议案；

  根据《公司章程》的规定，董事选举采取累积投票制。

  （1）公司非独立董事选举有效累积投票权数为624,000,000票。

  ①选举陈树清先生为公司第四届董事会董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  ②选举李建平先生为公司第四届董事会董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  ③选举蔺建成先生为公司第四届董事会董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  ④选举薛继奎先生为公司第四届董事会董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  ⑤选举Harold Lang先生为公司第四届董事会董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  ⑥选举Ken Lousberg先生为公司第四届董事会董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  （2）公司独立董事选举有效累积投票权数为312,000,000票。

  ①选举王征先生为公司第四届董事会独立董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  ②选举茅仲文先生为公司第四届董事会独立董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  ③选举张文明先生为公司第四届董事会独立董事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  20、审议通过关于公司监事会换届选举议案。

  根据《公司章程》的规定，监事选举采取累积投票制。该议案有效累积投票权数为208,000,000票。（1）选举肖富强先生为公司第四届监事会监事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  （2）选举柴艳丽女士为公司第四届监事会监事

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  三、律师见证情况

  内蒙古承达律师事务所张承根律师、佛显存律师对本次股东大会做了见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次年度股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规的规定；本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司2009年度股东大会决议；

  2、内蒙古承达律师事务所出具的《关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2010年5月27日

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2010-017

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  四届一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2010年5月14日发出了召开四届一次董事会会议通知。会议以现场方式于2010年5月26日在内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

  1、审议通过关于选举陈树清先生为公司董事长，Harold Lang先生为公司副董事长的议案；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过关于选举董事会各专门委员会委员的议案；

  按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的规定，公司第四届董事会各专门委员会委员如下：

  （1）战略委员会：陈树清先生（主任委员）、李建平先生、蔺建成先生、茅仲文先生、Harold Lang先生

  （2）提名委员会：茅仲文先生（主任委员）、陈树清先生、李建平先生、王征先生、张文明先生

  （3）审计委员会：王征先生（主任委员）、张文明先生、Ken Lousberg先生

  （4）薪酬与考核委员会：张文明先生（主任委员）、王征先生、Harold Lang先生

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过关于聘任公司总经理的议案；

  经董事长陈树清先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任李建平先生为公司总经理。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案；

  经董事长陈树清先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任常德明先生为公司董事会秘书。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过关于聘任公司财务总监的议案；

  经总经理李建平先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任李永福先生为公司财务总监。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；

  经总经理李建平先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任薛建民先生、邬青峰先生、李全胜先生为公司副总经理。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过关于公司高级管理人员年薪制的议案。

  经董事会薪酬委员会审查通过，公司高级管理人员继续实行年薪制。具体年薪标准为：总经理45万元/年（税后），财务总监36万元/年（税后），副总经理30万元/年（税后），董事会秘书24万元/年（税后）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过关于公司总经理考核奖励办法的议案。

  经董事会薪酬委员会审查通过，实行总经理考核奖励办法。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件：

  1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司高级管理人员简历；

  2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2010年5月27日

  附件1：

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  高级管理人员简历

  李建平先生：1958年出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级经济师、会计师。曾任内蒙古第二机械制造厂副总经济师兼经营管理部部长、营销部部长，副厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、副总经理，党委副书记，主管党委日常工作和人力资源工作。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事、总经理、党委书记，阿特拉斯工程机械有限公司董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届、第四届董事会董事。

  李永福先生：1968年出生，研究生学历，产业经济学硕士，中共党员，高级会计师。曾任昆明物理研究所财务处主管会计、副处长，财务审计处处长，党委委员、总会计师，昆明北方红外技术股份有限公司董事、总会计师。现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务总监。

  薛建民先生：1961年出生，工学学士，工程硕士，教授级高级工程师，硕士生导师。曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部国际部经理、技术中心经理、总经理助理、监事，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司副总经理。

  邬青峰先生：1965年出生，大学本科，中共党员，教授级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理。现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司副总经理。

  李全胜先生：1958年出生，大专学历，中共党员，工程师。曾任内蒙古北方重型汽车有限责任公司生产技术部工程师，结构件车间工长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司国产化发展部配套工程师，生产控制部三级经理，供应部副经理，审计招标中心经理，物资供应公司经理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司总经理助理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、副总经理。

  常德明先生：1963年出生，大专学历，中共党员，会计师。曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务成本部经理、财务管理部经理，财务部经理助理、副经理、经理。现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会秘书。

  附件2：

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  独立董事意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司四届一次董事会有关议案发表意见如下：

  1、关于公司聘任高级管理人员的议案

  经董事长提名，经提名委员会审查，公司第四届董事会决定聘任李建平先生为公司总经理，常德明先生为公司董事会秘书；经总经理提名，经提名委员会审查，公司第四届董事会决定聘任李永福先生为公司财务总监，薛建民先生、邬青峰先生、李全胜先生为公司副总经理。

  经审查，董事会聘任的上述高级管理人员均符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；上述高级管理人员的聘任履行了法定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

  2、关于高级管理人员实行年薪制的议案

  公司高级管理人员实行年薪制。总经理45万元/年（税后），财务总监36万元/年（税后），副总经理30万元/年（税后），董事会秘书24万元/年（税后）。

  此议案经董事会薪酬委员会审议，并提请本次董事会审议，符合相关规定。

  同意公司高级管理人员年薪制的议案。

  3、关于公司总经理考核奖励办法的议案。

  此议案经董事会薪酬委员会审议，并提请本次董事会审议，符合相关规定。

  同意公司总经理考核奖励办法的议案。

  独立董事：王征、茅仲文、张文明

  2010年5月26日

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2010-018

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  四届一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司四届一次监事会于2010年5月26日在内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖富强先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，一致形成如下决议：

  1、审议通过关于选举肖富强先生为公司监事会主席的议案。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

  2010年5月27日