第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-019
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2010年5月19日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2010年5月25日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以通讯方式表决，并通过了以下决议：
一、关于为控股子公司提供担保的议案
杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）为本公司控股子公司, 注册资本为40000万元。本公司持有士兰集成97.5%的股权。士兰集成的经营范围为：集成电路、半导体、分立器件的制造和销售（排污许可证有效期至2010年12月31日）；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和‘三来一补’业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2009年12月31日，士兰集成的总资产为68984万元，负债为31017万元，净资产为37967万元，资产负债率为44.96％。截至2010年3月31日，士兰集成的总资产为69808万元，负债为30666万元，净资产为39142万元，资产负债率为43.93％。
士兰集成因生产经营需要，拟向中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“农行杭州下沙支行”）申请债务本金最高余额折合人民币（大写）伍仟万元的借款。我公司拟为士兰集成在农行杭州下沙支行所实际形成的债务，其中债务本金最高余额折合人民币）伍仟万元提供担保。上述所称“债务”包括但不限于本外币贷款、贴现、国际贸易融资、承兑、信用证、保函、承诺等各类银行信用业务（具体业务种类以实际签定的担保合同为准）。
在上述规定的最高额度内，授权董事长陈向东先生签署相应单笔担保合同和办理相应手续。
截止2009年12月31日，本公司净资产为7.96亿元。目前，本公司无对本公司控股子公司以外的对象进行担保，本公司对控股子公司的担保总额为20,100万元，占公司最近一期经审计的净资产的25.25%，符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。根据公司董事会的授权范围，该事项无须经公司股东大会批准。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于修改《杭州士兰微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的议案
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州士兰微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于终止继续实施与股改相关的股权激励计划的议案
按照控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）在股权分置改革方案中的承诺，分期实施其有关股权激励事项。截至日前，士兰控股通过将有限售条件的流通股协议转让的方式分两次将11,932,183股公司股份转让给公司经营团队和科技人员，尚余3,071,817股公司股份未予以转让。
在公司根据《股权分置改革方案》推出股权激励计划后，中国证监会陆续出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称《管理办法》）以及相应审核备忘录。按照《管理办法》以及相应审核备忘录的规定，如控股股东继续履行关于股权激励的承诺，则需要制订符合《管理办法》以及相应审核备忘录规定的股权激励方案，并报中国证监会备案。
同时因本公司目前尚处于申报增发新股阶段，按照《股权激励有关备忘录2号》之“上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案” 的规定，公司目前也不具备同时继续实施公司股权激励计划的条件。
综合考虑以上因素，董事会决定终止继续实施上述与股改相关的股权激励计划。
为促进公司价值长期增长，公司仍将研究并按照现行相关规定适时推出新一轮的股权激励计划，并按相关规定申报和实施。公司控股股东士兰控股在《股权分置改革方案》中承诺的但目前尚未实施转让的3,071,817股公司股份，仍将作为公司未来新股权激励计划的股票来源之一。如有新的进展，公司将及时公告。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2010年5月27日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-020
关于《股权分置改革方案》中
股权激励实施情况的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励推出的背景
公司已实施的股权激励是在股权分置改革的背景下推出的。
2005年10月24日，公司召开了关于股权分置改革的相关股东会议，相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》。在《股权分置改革方案》中，控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”或“控股股东”，股改时名称为“杭州欣源投资有限公司”）作出了如下承诺：为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，在股权分置改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，士兰控股承诺以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权公司董事会制定具体方案。
由于实施了公司2005年度利润分配、资本公积金转增股本方案，公司的总股本由原来的20,204万股变更为40,408万股。因此士兰控股用于激励公司经营团队和科技人员的股票数额也由750.20万股变更为1500.40万股。
（一）股权激励实施的目的
履行士兰控股实施其有关股权激励事项的承诺，同时进一步促进公司建立、健全激励与约束机制、进一步改善公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《股权分置改革方案》，确定本公司激励对象包括公司经营团队和科技人员。
（三）股权激励股票的来源和数量
股权激励股票的来源为士兰控股持有的公司股票，数量为1500.40万股（占公司总股本的3.71%）。
（四）股权激励股票的转让方式
士兰控股通过有限售条件的流通股协议转让的方式将公司股票转让给激励对象。
二、截至目前公司股权激励的具体实施情况
2006年12月15日，公司根据士兰控股在相关股东会议上通过的《股权分置改革方案》中的授权召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于实施股票期权激励计划的议案》。士兰控股将其持有的9,610,729股（占公司总股本的2.38%）公司股票过户给公司经营团队和科技人员（共计128人），其中董事、监事和高级管理人员共计4人，其他人员共计124人。
董事、监事和高级管理人员所获股权激励股份如下：
| 姓名 | 当时职务 | 获得股票数量（股） | 每股转让价格（元） | 获得股票数量占激励股票总数的比例 |
| 李志刚 | 董事、副总经理 | 448,120 | 0.80 | 2.99% |
| 陈 越 | 财务总监、董事会秘书 | 70,019 | 0.57 | 0.47% |
| 吴建兴 | 设计所副所长、监事 | 466,798 | 0.35 | 3.11% |
| 王海川 | 副总经理 | 280,092 | 0.12 | 1.87% |
| 合计 | 1,265,029 | 8.43 % |
其他人员所获得的股权激励股份如下：
| 姓名及当时职务 | 获得股票数量（股） | 每股转让价格 区间（元） | 获得股票数量占激励股票总数的比例 |
| 124名经营管理和科技人员 | 8,345,700 | 0.12-1.40 | 55.62% |
其他人员具体名单详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
相关公告：《第三届董事会第二次会议决议公告》（临2006-022）、《杭州士兰微电子股份有限公司股东股份变动公告》（临2007-001）、《杭州士兰微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（临2007-003）。
为进一步解决股权分置改革的历史遗留问题，2008年3月22日公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续实施股票期权激励计划的议案》。士兰控股将其持有的2,321,454股（占公司总股本的0.57%）公司股票转让给公司经营团队和科技人员（共计59人），其中董事、监事和高级管理人员共计3人，其他人员共计56人：
董事、监事和高级管理人员所获股权激励股份如下：
| 姓名 | 当时职务 | 获得股票数量（股） | 每股转让价格（元） | 获得股票数量占激励股票总数的比例 |
| 李志刚 | 董事、副总经理 | 112,030 | 1.39 | 0.75% |
| 陈 越 | 财务总监、董事会秘书 | 300,000 | 0.52 | 2.00% |
| 吴建兴 | 设计所副所长、监事 | 70,019 | 1.39 | 0.47% |
| 合计 | 482,049 | 3.21 % |
其他人员所获得的股权激励股份如下：
| 姓名及当时职务 | 获得股票数量（股） | 每股转让价格 区间（元） | 获得股票数量占激励股票总数的比例 |
| 56名经营管理和科技人员 | 1,839,405 | 0.07-1.55 | 12.26% |
其他人员具体名单详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
相关公告：《第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》（临2008-009）、《杭州士兰微电子股份有限公司股东股份变动公告》（临2008-025）、《杭州士兰微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（临2008-034）]。
截至目前，士兰控股通过将有限售条件的流通股协议转让的方式，分两次将共计11,932,183股公司股票转让给公司经营团队和科技人员，尚余3,071,817股公司股份未予以转让。
三、股权激励方案的后续安排
在公司根据《股权分置改革方案》推出股权激励计划后，中国证监会陆续出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称《管理办法》）以及相应审核备忘录。按照《管理办法》以及相应审核备忘录的规定，如控股股东继续履行关于股权激励的承诺，则需要制订符合《管理办法》以及相应审核备忘录规定的股权激励方案，并报中国证监会备案。
同时因本公司目前尚处于增发新股申报阶段，按照《股权激励有关备忘录2号》之“上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案” 的规定，公司目前也不具备同时继续实施公司股权激励计划的条件。
综合考虑以上因素，董事会决定终止继续实施上述与股改相关的股权激励计划。
为促进公司价值长期增长，公司仍将研究并按照现行相关规定适时推出新一轮的股权激励计划，并按相关规定申报和实施。公司控股股东士兰控股在《股权分置改革方案》中承诺的但目前尚未实施转让的3,071,817股公司股份，仍将作为公司未来新股权激励计划的股票来源之一。如有新的进展，公司将及时公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2010年5月27日