股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2010-13

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第四届董事会第3次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第3次会议通知及会议材料于2010年5月14日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2010年5月25日上午10:30时在公司三楼会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长武宪章先生主持，应到董事9人，亲自表决董事6人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司增资扩股项目的议案》

同意《新赛股份关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司增资项目方案》并本公司与阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司、农五师国资公司以及农五师电力公司签订《增资协议书》，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别以现金方式在阿拉山口风电公司原注册资本2,000万元人民币的基础上增资7,200万元，本次增资后阿拉山口风电公司注册资本将增至9200万元人民币，其中农五师国资公司放弃本次1,440万元的增资权并无偿让渡给新赛股份，由新赛股份认缴公司新增注册资本1,440万元人民币，持有阿拉山口风电公司本次增资扩股后的15.65%股权，成为该公司参股股东。

《公司投资公告》具体内容刊载于2010年5月27日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《新赛股份接待和推广工作制度》

具体内容刊载于2010年5月27日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2010年5月27日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2010-14

新疆赛里木现代农业股份有限公司

对外投资参股国电新疆阿拉山口风电开发有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：国电新疆阿拉山口风电开发有限公司

2、投资金额和比例：投资增资项目金额为1,440万元人民币，占国电新疆阿拉山口风电开发有限公司增资后注册资本的15.65％。

一、对外投资概述

由新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）与国电新疆阿拉山口风电开发有限公司（以下简称“阿拉山口风电公司”）股东国电新疆电力有限公司（以下简称“国电新疆电力公司”）、新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农五师国资公司”）以及新疆生产建设兵团农五师电力公司（以下简称“农五师电力公司”） 拟签订《增资扩股协议书》，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别以现金方式在阿拉山口风电公司原注册资本2,000万元人民币的基础上增资7,200万元，本次增资后阿拉山口风电公司注册资本将增至9,200万元人民币，其中农五师国资公司放弃本次1,440万元的增资权并无偿让渡给新赛股份，由新赛股份认缴公司新增注册资本1,440万元人民币，持有该公司本次增资后的15.65%股权，成为该公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自有资金。

本次参与阿拉山口风电公司增资的各方当事人除农五师国资公司外与本公司及本公司股东均无关联关系，农五师国资公司持有本公司股份1,311,450股，占本公司总股本的0.56%，不属于《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》中的第10.1.3 条第四款规定的“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”，故本次对外投资不构成关联交易。

本次对外投资事项在公司董事会权限范围之内，公司第四届董事会第3次会议已审议通过《关于投资双陆矿业公司项目的议案》。

二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况

（一）国电新疆电力有限公司

该公司系中国国电集团公司全资子公司，于2008年1月6日设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市西虹路358号，公司注册资本为73,236万元人民币，法人营业执照注册号：650000030000639，法人代表为张成龙。经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询；一般货物及技术的进出口经营。该公司持有阿拉山口风电公司70%股权。

（二）新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司

该公司于2001年1月10日设立，注册地址为新疆博乐市158号，公司注册资本为6,880万元人民币，法人营业执照注册号：6527001000303，法定代表人金征安。公司性质为国有独资公司。该公司持有本公司股份1,311,450股份，占本公司总股本的0.56%。经营范围：一般经营项目：农五师国有资产监督管理委员会授权委托经营的国有独资企业的国有资产、股份制企业的国家股本以及行政事业单位经营性国有资产管理、经营金融担保业务。该公司持有阿拉山口风电公司20%股权。

（三）新疆生产建设兵团农五师电力公司

该公司系集发电、供电、供热、用电管理为一体的国有中型电力企业。公司于1989年4月24日设立，注册地址为新疆博乐市建设西路，公司注册资本为6,441万元人民币，法人营业执照注册号：6527001000103，法定代表人肖海波。公司性质为国有独资公司。经营范围：主营火力、水力发电及供应；输变电设备的零售、安装供热；住宿。该公司持有阿拉山口风电公司10%股权。

三、 投资标的的基本情况

（一） 投资标的基本情况

本次投资标的公司为国电新疆阿拉山口风电开发有限公司。

1、阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司、农五师国资公司、农五师电力公司同意将阿拉山口风电公司注册资本由原来的2,000万元人民币增至9,200万元人民币，本次新增注册资本7,200万元，股东将按照原持股比例以现金方式认缴新增注册资本分别为5240万元、1440万元、720万元；同时由农五师国资公司自愿放弃本次1440万元的增资权并让渡给新赛股份。

本公司与该公司股东国电新疆电力公司、农五师国资公司以及农五师电力公司拟签订《增资协议书》，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别以现金方式在阿拉山口风电公司原注册资本2,000万元人民币的基础上新增注册资本7,200万元，本次增资后阿拉山口风电公司注册资本将增至9,200万元人民币。本次新增注册资本7200万元，其中新赛股份认缴1,440万元，持有该公司15.65%股权，成为该公司参股股东；国电新疆电力公司认缴5040万元，累计出资6440万元，仍然持有该公司70%股权，为该公司控股股东；农五师电力公司认缴720万元，累计出资920万元，仍然持有该公司10%股权；农五师国资公司原持有该公司10%股权将稀释至4.35%。

2、本次增资后的阿拉山口风电公司拟续建阿拉山口风电场二期、三期、四期建设项目，最终完成已经新疆维吾尔自治区发改委同意的《阿拉山口风区百万级风电场规划》所设定的装机容量为1000MW、20亿元的建设总投资。后期项目所需资金通过股东以其持股比例认缴后期新增注册资本，不足部分通过企业向银行借款解决。

（二） 标的公司的基本情况

国电新疆阿拉山口风电开发有限公司是由国电新疆电力公司、农五师国资公司和农五师电力公司三方共同出资并于2008年7月30日设立，注册地址位于新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口天山路西街3号，法人营业执照注册号：652700035000281，法定代表人为刘惠奇。经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目：国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：风能资源投资、开发前期筹备。公司注册资本为2,000万元人民币，其中：国电新疆电力公司出资1400万元，持有公司70%股权；农五师国资公司出资400万元，持有公司20%股权；农五师电力公司出资200万元，持有公司10%股权。

该公司无对外投资情况。

增资扩股前资产状况：截止2010年4月末公司有关财务数据情况（未经审计）分别列示如下：

单位：元

项 目	2010年4月30日	项 目	2010年4月30日
流动资产合计	141,206,691.89	负 债 合 计	766,353,886.15
其中：货币资金	115,889,721.88	其中：短期借款	140,000,000.00
预付款项	4,461,140.00	应付票据	131,140,720.00
应收账款	17,775,747.01	应付票据
其他应收账款	2,180,083.00	应付账款	149,755,419.26
非流动资产合计	707,140,310.11	应交税费	-101,034,340.75
其中：固定资产原价	386,408,077.43	其他应付款	186,397,985.68
减：累计折旧	5,273,895.20	长期借款	258,000,000.00
固定资产净值	381,134,182.23	所有者权益合计	81,993,115.85
在建工程	325,713,099.33	其中：实收资本	70,400,000.00
无形资产	293,028.55	未分配利润	11,593,115.85
资 产 总 计	848,347,002.00	负债和所有者权益总计	848,347,002.00

四、 标的公司风电场项目情况

(一) 风电场建设项目总体情况

阿拉山口风电公司的阿拉山口风电场项目总体规划装机容量为1000MW。分四期建设，估算总投资约20亿元。该公司将于“十二五”初期完成三、四期开发建设，“十二五”后三年至十三五期间陆续开展后期的开发建设。一期建设规模为49.5 MW，二期建设规模为49.5 MW，三期建设规模为49.5 MW，四期建设规模为51.5 MW，以可研设计为准。

(二) 一期49.5 MW风电项目情况

1、 风能资源、场址及建设用地情况：阿拉山口口岸位于新疆维吾尔自治区与哈萨克斯坦国的交界处的阿拉套山和巴尔鲁克山之间的宽达25公里的豁口地带，是我国西部最著名的风区之一，距博乐市79 km,常年8级以上大风天气长达165天，风能资源丰富，风能品质较好。项目建设地点位于阿拉山口口岸南侧。

2、 建设方案与建设内容：一期49.5MW风电项目已经兵团发改委兵发改能源[2008]1239号文批复,项目装机容量为49.5MW，共安装33台1500kW风机，年上网电量1.20亿kW?h。项目核准计划总投资为52182.59万元，其中：机器设备及安装工程42863.42万元，建筑工程费3291.38万元，其他费用3679.72万元，预备费用747.52万元，建设期利息1500.55万元，流动资金100万元。施工期1年。该风电场位于阿拉山口风区，以110KV电压等级接入阿拉山口110KV变电站。新疆电力公司已批准本工程接入系统。

3、 一期项目投资实际完成情况：阿拉山口风电一期45.9MW项目自2009年4月正式开工建设，并已于2009年末投入试运行。实际完成总投资44,476.79万元(建设期利息、期间管理费等费用未计入；未经工程造价审计审核)，其中建筑工程发生3441.16万元；设备及安装费用39,018.12万元；其他费用（前期可研编制、设计费及土地使用费等）1,593.51万元。一期项目实际完成装机容量为49.5MW, 共安装33台1500kW风机，新建变电所一座,理论年上网电量1.20亿kW?h。目前项目一期建设的33台发电机组试运行正常。

4、 项目产品及设备工艺：发电机组采用1,500kW变速恒频风力发电机组。主要工艺流程：即风能吹动叶轮，经过齿轮的传动系统(变速箱)，带动发电机发电产生电流。发电机的电流经初步升压后，进入风电场升压站，经升压后的电流送入电网，供用户使用。风力发电机的生产过程由计算机控制。

5、 享受税收优惠政策：根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》财税[2001]198号，对风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收的优惠政策为8.5%。阿拉山口国税局于2010年2月25日以（阿）国税减免备字【2010】年1号文同意阿拉山口风电公司自2010年1月1日起执行3年免征、3年减半征收的企业所得税优惠政策。

6、 入网电价情况：根据新近维吾尔自治区发展和改革委员会新发改能价【2009】2791号《关于新疆华能托克逊白杨河风电场一期、二期等风电项目上网电价的通知》，国电新疆阿拉山口风电一期、装机容量为49.5MW项目上网电价(含税)执行0.58元/千瓦时。

7、 公司电力营业许可证正在办理。

(三) 二期45.9MW风电项目建设及后期项目前期筹备情况

二期风电项目装机容量为49.5 MW,计划总投资46,996万元（含124万元流动资金）。截至2010年4月30日实际完成投资39439万元，已完成33台主机设备安装，全部达到试运行状态，尚未接线并网,预计2010年底竣工验收。二期项目核准文件已上报自治区发改委，目前正在办理之中。三期、四期项目可研报告已编制完成，计划总投资分别为48,650万元、48,360万元，计划于2011年动工建设。

五、 增资扩股协议应当遵循以下原则

1、 本《增资协议》由本公司与国电新疆电力公司、农五师国资公司及农五师电力公司签订。

2、 增资：根据阿拉山口风电公司股东会决议，股东国电新疆电力公司、农五师国资公司、农五师电力公司同意将阿拉山口风电公司注册资本由原来的2,000万元人民币增至9,200万元人民币，本次新增注册资本7,200万元，股东将按照原持股比例以现金方式认缴新增注册资本分别为5240万元、1440万元、720万元；同时由农五师国资公司自愿放弃本次1440万元的增资权并让渡给新赛股份，并已征得该公司其他股东同意。本次新增注册资本7200万元，其中新赛股份同意认缴1,440万元，持有该公司15.65%股权，成为该公司参股股东；国电新疆电力公司认缴5040万元，累计出资6440万元，仍然持有该公司70%股权，为该公司控股股东；农五师电力公司认缴720万元，累计出资920万元，仍然持有该公司10%股权；农五师国资公司原持有该公司10%股权将稀释至4.35%。增资前后阿拉山口风电公司的股权结构变化情况

单位：万元

股东名称	增资前		本次增资后
	出资额	占股权比例%	累计出资额	出资方式	占股权比例%
国电新疆电力公司	5040	70	6,440	现金	70
新赛股份	-	-	1,440	现金	15.65
农五师国资公司	400	20	400	现金	4.35
农五师电力公司	720	10	920	现金	10
合计	2,000	100	9200	-	100

3、 新赛股份与阿拉山口风电公司原有股东同意聘请具有证券从业资格的中介机构对阿拉山口风电公司截止2010年4月30日的全部净资产进行评估并出具《资产评估报告》，确定本公司、国电新疆电力公司及农五师电力公司对本次阿拉山口风电公司增资的出资额按照阿拉山口风电公司的每单位注册资本的净资产1:1的比例折算认缴注册资本额及计算相应的股权比例。其中每单位1元作为认缴的新增注册资本。

4、 本次增资前的阿拉山口风电公司原股东权益，在本次增资后由新老股东共享。

5、 增资后的阿拉山口风电公司股东以其所持有的阿拉山口风电公司股权比例，享有相应的权利，承担相应的责任和义务。

6、 本次增资后的阿拉山口风电公司拟续建阿拉山口风电场二期、三期、四期建设项目，最终完成已经新疆维吾尔自治区发改委同意的《阿拉山口风区百万级风电场规划》所设定的1000MW的装机容量及20亿元的建设总投资。后期项目所需资金通过股东以其持股比例认缴后期新增注册资本，不足部分通过企业向银行借款解决。

7、 认缴本次新增注册资本的出资股东应当在本次《增资协议书》生效后10日内足额缴纳出资。

8、 本次增资前的阿拉山口风电公司如存在未披露的债务或其他或有负债事项，由本次增资前的原股东承担由此产生的损失，新赛股份不承担由此产生的损失。

9、 本次增资后，新赛股份对向阿拉山口风电公司委派董事、监事及高级管理人员的有关事宜，另行协议方式解决，同时修订《阿拉山口风电公司章程》相关的部分条款。

10、 本协议自各方法定代表人或授权代表签署、加盖公章，并经新赛股份董事会批准通过后生效。

11、 本增资协议还应就增资各方陈述与保证、违约责任、适用法律及争议的解决、不可抗力、修改、变更与终止等事项进行约定。

六、 项目投资效益估算

本公司投资并参股，投资当年即可获得投资收益。预计年平均发电销售收入总额6,811.30万元，年平均发电利润总额1,671.80万元，年平均净利润1,226.25万元，年平均投资利润率2.64%，投资回收期（含建设期）10.25年。本公司年平均可获得192万元的投资收益。

七、 项目市场前景及对上市公司的影响

（一）项目的市场前景

风能是最具竞争力的低碳能源之一，经过多年发展，我国的风力发电技术及风电产业逐步走向成熟，其成本已接近常规能源，而且资源十分丰富，是目前技术条件下最经济的可再生的清洁能源，风电已经成为全球各国发展可再生能源，实现减排、发展低碳经济的首选，多个国家和地区已经与很多传统能源产业相抗衡。受2008年下半年以来的国际宏观形势影响，中国经济发展速度趋缓，为有力拉动内需，保持经济社会平稳较快发展，新疆加大了对再生能源领域的投资力度，预计未来很长一段时间都将保持高速发展，风电场建设、并网发电、风电设备制造等领域成为投资热点；随着风电装机的国产化和发电规模化，其投资成本和运营成本可望再降，同时盈利能力也将随着技术的逐渐成熟稳步提升。由于阿拉山口风区风能蕴藏量及开发利用潜力巨大，公司投资参股该项目的市场发展前景十分广阔。本项目是国家政策大力支持的产业，符合新疆、兵团能源规划。

（二）本次投资对上市公司的影响

本次投资是公司发展的客观需要，符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。

八、 项目的风险与对策

1、 由于风能属于自然资源，受气候的影响具有相对的不可预见性，而风能资源对于风力发电项目又是至关重要的，项目存在由于风能资源的周期性和不确定性带来的一定的经营风险。公司将积极联合气象站建立一套完整的气象资料,通过加强观测来比较全面地掌握每个时期或未来的气象走势，从而在风能资源较好时实现设备的“零”故障，降低风资源带来的影响。

2、 项目存在一定的政策低于预期或不确定性的风险

我国大力发展新能源产业，但短期内不可能从根本上改变我国目前以火电为主的电力装机结构。因此，新能源政策扶持力度和出台时间有可能低于预期。出于应对气候变化、二氧化碳减排、未来能源安全和持续发展的考虑，政府有意控制新增火电项目建设，鼓励风电、水电等新能源或可再生能源产业的发展，我国电力装机结构有所优化，风电、水电等清洁可再生能源发电装机占比上升，火电装机比例有所下降。

遵照国家发展和改革委员会、外交部等四部委联合发布的《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》（第37号令），项目在建设过程中同步进行清洁发展机制（CDM）项目的开发工作，以吸引国外先进技术和资金，保障项目建设和运营，促进企业的可持续发展。CERs（核证减排量）收入（除去起始和年交易成本费用）将是项目收入的一个补充。阿拉山口风电公司2009年申请CDM并已获得国家发改委发改气候[2009]2616号文批复。按照批复指标，每年可减少CO2排放11万t，暂按照10.55欧元/t计算，即每年收益1160.5万元。收益时间为2010年至2012年。目前该公司正积极准备在联合国注册。

九、 本次投资的授权与批准

第四届董事会第3次会议于2010年5月25日以通讯方式召开，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司增资项目的议案》，相关会议决议及公告于2010年5月27日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、 备查文件目录

1、 阿拉山口风电公司股东协议书、股东会决议、《公司章程》

2、 新赛股份第四届董事会第3次会议决议

3、 新疆兵团阿拉山口一期49.5MW风电项目可行性研究报告及评审报告

4、 兵团发改委关于兵团农五师阿拉山口一期49.5MW风电项目核准的批复

5、 立信会计师事务所关于阿拉山口风电公司《审计报告》（2009年度）

6、 财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）

7、 税收减免登记备案告知书（国税减免备字[2010]年1号）

8、 自治区发改委关于新疆华能托克逊白杨河风电场一期、二期等风电项目上网电价的通知（新发改能价[2009]2791号）

9、 国家发展改革委关于同意新疆阿拉山口一期风电项目作为清洁发展机制项目的批复（发改气候[2009]2616号）

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2010年5月27日