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（２）近三年公司负债构成及变化情况如下表所示：

金额单位：万元

负 债	２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日		２００７年１２月３１日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	４，０００．００	１９．５８％	８，０００．００	３４．５５％	６，５００．００	２４．１９％
应付票据	２５．６６	０．１３％	－	－	－	－
应付账款	４，６０４．７９	２２．５３％	３，９４３．７５	１７．０３％	４，８１１．７５	１７．９１％
预收款项	６，７１１．８９	３２．８５％	５，０６２．６５	２１．８６％	４，４７６．７２	１６．６６％
应付职工薪酬	８３６．８７	４．１０％	８１６．３７	３．５３％	１２５．５５	０．４７％
应交税费	２，５４５．７８	１２．４６％	２，４２９．７４	１０．４９％	２，０６３．４７	７．６８％
应付利息	６．４９	０．０３％	１３．８２	０．０６％	１３．１５	０．０５％
其他应付款	１，３３３．５１	６．５３％	１，５５８．２０	６．７３％	７，３６９．５３	２７．４２％
流动负债合计	２０，０６４．９８	９８．１９％	２１，８２４．５３	９４．２５％	２５，３６０．１６	９４．３７％
非流动负债：
专项应付款	－	－	４００．００	１．７３％	７００．００	２．６０％
递延所得税负债	３４．２５	０．１７％	７４．２８	０．３２％	１６５．０６	０．６１％
其他非流动负债	３３４．８５	１．６４％	８５８．２３	３．７１％	６４７．８８	２．４１％
非流动负债合计	３６９．１０	１．８１％	１，３３２．５１	５．７５％	１，５１２．９４	５．６３％
负债合计	２０，４３４．０８	１００．００％	２３，１５７．０４	１００％	２６，８７３．１０	１００％

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内数据如下表：

金额单位：万元

项 目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
主营业务收入	２９，８２８．２９	１０．９３％	２６，８８９．６５	１４．６９％	２３，４４６．２７	３３．１０％
其他业务收入	５８１．６２	２６．９３％	４５８．２２	２２７．１８％	１４０．０５	１４５．９７％
营业总收入合计	３０，４０９．９１	１１．２０％	２７，３４７．８７	１５．９５％	２３，５８６．３２	３３．４６％
主营业务成本	１０，８９１．９１	１５．７７％	９，４０７．８６	７．９２％	８，７１７．６２	２５．８０％
其他业务成本	１３８．７３	８５．７８％	７４．６７	３８４．８９％	１５．４０	４５８．５７％
营业总成本合计	１１，０３０．６４	１６．３３％	９，４８２．５３	８．５８％	８，７３３．０２	２５．９７％

公司其他业务收入主要为自建办公楼部分房屋对外出租收入和培训收入，在营业总收入中占比较小。

报告期内公司主营业务收入按业务分部增减变动情况如下：

金额单位：万元

产品类别	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	收入	较上年增减	收入	较上年增减	收入	较上年增减
安全产品	２１，３９０．６６	９．９７％	１９，４５１．４２	１４．１６％	１７，０３８．４０	３４．８６％
其中： １、安全监管	２，８１７．７６	－２３．９４％	３，７０４．４７	４３．２２％	２，５８６．６２	３１．６３％
２、安全检测	６，９１８．８５	－２７．３８％	９，５２７．７８	３．７７％	９，１８１．６７	７．２９％
３、安全网关	９，１５８．５４	１８４．９２％	３，２１４．４５	３４．８４％	２，３８３．９３	１７０．３２％
４、平台工具	２，４９５．５１	－１６．９５％	３，００４．７２	４．１１％	２，８８６．１８	１３４．８０％
安全服务	１１，６２４．１７	１１７．７９％	５，３３７．３３	２５．９０％	４，２３９．４４	１３９．７３％
硬件及其他	３，６２４．５６	－６．５２％	３，８７７．２６	１４．４５％	３，３８７．５９	－１５．６５％
小 计	３６，６３９．３９	２７．８１％	２８，６６６．０１	１６．２２％	２４，６６５．４４	３３．９１％
减：公司内各分部抵销数	６，８１１．１０	２８３．４３％	１，７７６．３６	４５．７０％	１，２１９．１７	５１．７６％
合 计	２９，８２８．２９	１０．９３％	２６，８８９．６５	１４．６９％	２３，４４６．２７	３３．１０％

报告期内公司主营业务收入持续大幅增长的主要原因：公司不断推出新产品，以及推出同一产品的高、中、低端型号产品，满足了不同用户的需求；为客户提供特定网络安全解决方案的能力大幅提高，可以针对客户提供专业化、个性化服务及产品，带动了相关产品和服务销售的增加；增大了对中小客户市场开发的力度，并逐步增加了对中小客户的销售收入，同时降低了对大客户的依赖；对全国市场的持续开发，地区布局更广泛，市场覆盖率提高。

公司不同行业的客户营业收入占比数据如下表所示：

行 业	２００９年度	２００８度	２００７年度	平 均
政府	３７．１２％	４４．２０％	３６．６２％	３９．３１％
电信	１２．１４％	１１．９３％	１８．８７％	１４．３１％
金融	１０．８０％	１３．０３％	１１．９３％	１１．９２％
军队	１４．８５％	４．６３％	７．０９％	８．８６％
能源	８．６５％	６．２０％	９．４７％	８．１１％
媒体	２．９８％	４．５２％	１．６０％	３．０３％
军工	２．５０％	４．４７％	１．３５％	２．７７％
教育	１．５６％	２．４１％	４．４０％	２．７９％
交通	０．９９％	１．１２％	０．２８％	０．８０％
卫生	０．４６％	０．６８％	０．９４％	０．６９％
其他	７．９５％	６．８０％	７．４５％	７．４０％
合计	１００．００％	１００．００％	１００．００％	１００．００％

从上表可以看出，公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户占比位居前三且基本稳定，报告期内平均为３９．３１％、１４．３１％和１１．９２％，共占到所有行业的６５．５５％。在能源和军队领域，在公司的所有客户中也占到一定比重，报告期平均为８．１１％和８．８６％。

这些客户大多规模较大、内控制度健全、信用良好，其财务状况、现金流量情况较好，破产清算风险小；并且，上述客户在采购控制的一个重要特点是：一般在购货之前对采购计划审批严格，采购计划一经批准，实施采购是专款专用，形成坏账的可能性很小。

（２）公司近三年利润的主要来源

公司报告期内毛利情况如下表所示：

金额单位：万元

产品类别	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
安全产品	１４，６９９．２９	６６．０８％	１３，４５０．１２	７６．９４％	１２，０４４．６９	８１．７８％
其中： １、安全监管	１，９５９．２７	８．８１％	２，２３０．２５	１２．７６％	１，５９７．５１	１０．８５％
２、安全检测	５，０２１．５８	２２．５７％	６，４６１．２４	３６．９６％	６，２８７．８４	４２．６９％
３、安全网关	５，８６２．７８	２６．３５％	２，１２６．９０	１２．１７％	１，６１１．８８	１０．９４％
４、平台工具	１，８５５．６６	８．３４％	２，６３１．７３	１５．０５％	２，５４７．４５	１７．３０％
安全服务	７，３６１．０２	３３．０９％	３，５９９．１１	２０．５９％	２，３０９．３６	１５．６８％
硬件及其他	１８５．６９	０．８３％	４３２．５６	２．４７％	３７４．６０	２．５４％
合 计	２２，２４５．９９	１００．００％	１７，４８１．７９	１００．００％	１４，７２８．６５	１００．００％

从毛利构成来看，公司毛利主要来源于安全产品销售和安全服务，其中安全产品销售占公司毛利总额的比例在报告期保持在６６％－８２％之间；安全服务毛利金额和比例也呈上升趋势。

报告期内公司利润来源和构成如下表所示：

金额单位：万元

项 目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	３０，４０９．９１	１１．２０％	２７，３４７．８７	１５．９５％	２３，５８６．３２	３３．４６％
营业利润	２，１４７．６５	－１４．４３％	２，５０９．７１	－１２．３６％	２，８６３．６２	１７７．７８％
营业外收支	３，５６０．０２	３１．２３％	２，７１２．７７	９０．１９％	１，４２６．３６	６８．１６％
利润总额	５，７０７．６６	９．２９％	５，２２２．４８	２１．７４％	４，２８９．９８	１２８．３０％
净利润	５，２９１．４９	１２．２５％	４，７１４．１１	２０．７５％	３，９０３．９２	１１７．５５％

上表显示，公司在报告期内营业收入持续、稳定增长，年复合增长率达到１３．５５％；报告期内，公司营业收入和净利润稳定、稳定增长，２００９年度公司营业收入和净利润分别达到３０，４０９．９１万元和５，２９１．４９万元，较上年增长率分别为１１．２０％和１２．２５％，随着公司经营规模的继续扩大，公司的盈利能力和水平也将得到巩固和持续的提升。

（３）影响持续盈利能力的主要因素

公司营业利润主要来源于软件销售及安全服务收入，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：宏观经济因素、国家对软件行业相关产业政策的持续和稳定性，以及募集资金投资项目因素等。

（４）期间费用

公司报告期内的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成情况如下：

金额单位：万

元

序号	项目名称	投资金额 （万元）	建设期 和达产期	项目备案情况
１	全系列ＵＴＭ产品项目	６，６４６．００	建设期１．５年，达产期１年	已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改［２００８］２４１号文核准
２	基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目	４，８０６．００	建设期１．５年，达产期１年	已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改［２００８］２４０号文核准
３	安全管理系统产品项目	４，５８７．００	建设期１．５年，达产期１年	已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改［２００８］２３８号文核准
４	内网终端安全产品项目	２，８０８．００	建设期１．５年，达产期１年	已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改［２００８］２４２号文核准
５	网络安全服务和运营平台项目	４，７３３．００	建设期１．５年，达产期１年	已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改［２００８］２３７号文核准
６	安全研究和开发中心建设项目	３，４２０．００	建设期１．５年	已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改［２００８］２３９号文核准
总 计		２７，０００．００	－	－

公司最近三年期间费用占营业收入的比例基本稳定，保持在４７％－５４％之间。

（５）营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入主要为政府补助（增值税退税和其他政府补助），具体项目如下表所示：

金额单位：万元

项目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
销售费用	１０，２１６．１３	９．９２％	９，２９３．９８	１８．３６％	７，８５２．２２	４４．３１％
销售费用率	３３．５９％	－	３３．９８％	－	３３．２９％	－
管理费用	５，３５４．４０	９．２２％	４，９０２．２４	５６．９３％	３，１２３．７５	－１０．９２％
管理费用率	１７．６１％	－	１７．９３％	－	１３．２４％	－
财务费用	２７４．８５	－４４．２７％	４９３．１６	５９．０８％	３１０．００	２４１．５３％
财务费用率	０．９０％	－	１．８０％	－	１．３１％	－
期间费用合计	１５，８４５．３７	７．８７％	１４，６８９．３８	３０．１６％	１１，２８５．９７	２４．８７％
期间费用占营业收入比例	５２．１１％	－	５３．７１％	－	４７．８５％	－

作为重点软件企业，为了支持公司做强做大，各级政府部门根据相关政策给公司提供了财政补贴资金及其他政府拨款。

（６）与同行业上市公司盈利能力的比较分析

结合公司业务特点、业务范围和业务资质，对可比公司２００８年的相关数据对比分析如下：

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置利得	－	１．８６	０．３０
其中：固定资产处置利得	－	１．８６	０．３０
政府补助	３，７６１．２７	２，９１４．２１	１，５９１．５８
其中：增值税退税	２，４１４．１１	１，５５９．４１	１，１６８．１６
其他政府补助	１，３４７．１６	１，３５４．８０	４２３．４２
其他	１６．４８	５．５６	２９．７７
合 计	３，７７７．７５	２，９２１．６４	１，６２１．６４

数据来源：ＷＩＮＤ资讯金融终端、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

从上述数据看，公司营业收入总额低于可比同类公司平均值，仅为平均值的２３．３９％，但净利润达到可比公司平均值的３８．３０％，主要是由于公司较高的销售毛利和销售净利率支持。从盈利指标的比较看，公司销售毛利率、销售净利率和净资产收益率分别比可比上市公司平均值高出１４．４６、１．５９和２．７９个百分点，反映了公司较强的盈利能力。

３、重大资本性支出分析

２００７年至２００９年，公司每年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为３，６６０．３８万元、３，３４４．５９万元和３，８９４．９８万元，主要为固定资产购建即新建启明星辰大厦项目和无形资产研发支出。

４、现金流量分析

从总体趋势来看，公司２００７年至２００９年经营活动产生的现金流量净额随公司业务规模的扩大而增加，分别为４，０３６．９４万元、４，６７５．７９万元和６，８３２．１０万元，同期净利润分别为３，９０３．９２万元、４，７１４．１１万元和５，２９１．４９万元，经营性现金流量净额与净利润的增长相匹配。

（四）股利分配政策

１、公司最近三年股利分配政策

公司对弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，遵循同股同利的原则；按照股东持有的股份比例分配，且公司持有的公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（１）提取法定公积金；

（２）提取任意公积金；

（３）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

２、发行最近三年股利分配情况

经２００８年１月２日临时股东会审议通过，以有限公司截至２００７年９月３０日经审计的净资产值５６，９１３，９３６．８８元为折股基数，折成股本５６，９００，０００．００元，余额１３，９３６．８８元计入资本公积。公司近三年无其他股利分配情况。

３、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

根据２００８年９月３日召开的公司２００８年第五次临时股东大会决议及２０１０年２月１日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会决议：本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（五）控股子公司基本情况

１、北京启明星辰信息安全技术有限公司

北京启明星辰信息安全技术有限公司为发行人的全资子公司，成立于２０００年８月１７日，注册资本（实收资本）２，５００万元，法定代表人王佳，注册地及主要生产经营地为北京市海淀区东北旺西路８号２１号楼启明星辰大厦１０２号。主营业务为信息安全产品和专业安全服务；涉密业务。

截至２００９年１２月３１日，安全公司的总资产为２７２，７４７，６６０．２４元，净资产为１１０，２４２，７１３．５９元，２００９年度实现净利润５３，３８９，４０７．２８元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）

２、上海启明星辰信息技术有限公司

上海启明星辰信息技术有限公司为发行人的全资子公司，成立于２０００年１０月３０日，注册资本（实收资本）１，０００万元，法定代表人王佳，注册地及主要生产经营地为上海张江高科技园区碧波路１７７号华虹科技园１层１０１－Ａ室。主营业务为信息安全产品和专业安全服务。

截至２００９年１２月３１日，上海公司的总资产为３２，５７６，１１９．９５元，净资产为２０，６４３，８１６．６３元，２００９年度实现净利润－５，３９０，９７７．５７元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）

３、广州连域信息技术有限公司

广州连域信息技术有限公司注册资本（实收资本）１０万元，股权结构为：启明星辰以货币出资５１，０００元，占注册资本的５１％；自然人赵杰以货币出资４９，０００元，占注册资本的４９％，成立于２００８年１月１１日，法定代表人张建军，注册地及主要生产经营地为广州市天河区中山大道８９号Ｃ栋５０４。主营业务为内网安全产品和终端安全产品。

截至２００９年１２月３１日，广州连域的总资产为２，７２６，９４８．００元，净资产为１，３０５，５２３．９７元，２００９年度实现净利润２，１２３，９８６．６４元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

经２００８年９月３日召开的公司２００８年第五次临时股东大会决议及２０１０年２月１日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票数量不超过２，５００万股，募集资金按照轻重缓急，计划用于以下六个项目：

可比公司	营业收入	净利润	销售毛利率（％）	销售净利率（％）	资产净利率（％）	净资产收益率（％）
中国软件	２２４，０８１．２８	１１，４８４．６９	３３．３４％	５．１３％	４．４４％	８．７３％
东软集团	３７１，１３４．５６	４７，２３１．１１	３６．５４％	１２．７３％	８．４４％	１２．８９％
浪潮软件	４９，３９５．２２	３，２９１．４３	１４．６２％	６．６６％	３．８０％	５．５４％
汉王科技	２２，８４２．９０	３，０１１．９８	５９．２２％	１３．１９％	８．３４％	１８．９３％
卫士通	２１，０５３．５１	３，９８０．１６	６９．３０％	１８．９０％	８．７５％	１０．５２％
久其软件	１３，０１９．７２	４，８５７．８１	９２．２０％	３７．３１％	２１．４８％	２６．８７％
平均值	１１６，９２１．２０	１２，３０９．５３	５０．８７％	１５．６５％	９．２１％	１３．９１％
启明星辰	２７，３４７．８７	４，７１４．１１	６５．３３％	１７．２４％	９．１７％	１６．７０％

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；若本次发行募集资金超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目前景分析

（一）全系列ＵＴＭ产品项目

据赛迪顾问数据，预计未来几年ＵＴＭ市场规模将不断增加，２０１２年将达到１３．９２亿元，在安全产品中的比重也将上升到７．３％。公司２００５年在国内率先推出将防火墙、防病毒、入侵防护整合在一起的ＵＴＭ产品，到２００７年又推出了将防火墙、防病毒、入侵防护、ＶＰＮ等功能紧密融合在一起的第二代ＵＴＭ产品，性能有了超过３０％的提升。随着国内外ＵＴＭ市场需求的激增和公司ＵＴＭ产品市场占有率的提高，公司目前的产品已经不能完全满足日益增长的市场需求，尤其是高端大客户的市场需求。公司是国内最早推出ＵＴＭ产品的厂商之一，引领着国内ＵＴＭ市场的潮流，在过去ＵＴＭ产品的开发过程中，积累了大量的经验，获取了多项国家专利和软件著作权，具备充分的经验积累和周边资源积累。

本项目在现有国内领先的ＵＴＭ产品技术基础上，投资建设高性能的、能够满足日益增长的客户对边界安全防护需求的全新系列ＵＴＭ产品，以全面提升现有ＵＴＭ系列产品的功能和性能水平，实现对当前ＵＴＭ产品的全面升级和替代，更好地满足客户需求，增加市场（尤其是高端ＵＴＭ市场）的覆盖能力。

本项目已于２００８年８月１９日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司全系列ＵＴＭ产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字［２００８］１３１５号）。

本项目建设期１．５年，达产期１年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的销售利润率２７．７９％，项目的内部收益率２９．５％，项目的静态回收期３．７６年。

（二）基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目

ＷＥＢ业务是指由企业发布的完成其特别商务需求的在线应用服务，其他公司或应用软件能够通过Ｉｎｔｅｒｎｅｔ来访问并使用这项应用服务。根据Ｇａｒｔｎｅｒ的调查，信息安全攻击有７５％都发生在ＷＥＢ应用层；２／３的ＷＥＢ站点都相当脆弱。基于ＷＥＢ应用的业务安全产品分布在ＩＤＳ／ＩＰＳ、内容安全管理、安全服务等分类中，并扮演越来越重要的角色。公司在ＩＤＳ／ＩＰＳ细分市场具有绝对的市场领先优势，为保持公司的竞争优势，公司需要不断投入研发及推广费用，推出新产品以满足现有客户日益增长的市场需求，继续保持并扩大市场占有率。

本项目是在现有的ＷＥＢ应用ＩＰＳ产品、ＷＥＢ网站安全检查服务、业务安全审计产品的基础上，投资建设更高性能的、能适应更多更复杂的业务安全需求的，能实现更精确安全检测的全新ＩＰＳ产品、ＷＥＢ安全检查服务产品和审计产品。

本项目已于２００８年８月１９日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字［２００８］１３１４号）。

本项目建设期１．５年，达产期１年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目销售利润率２４．６４％，内部报酬率２６．２％，静态回收期３．７８年。

（三）安全管理系统产品项目

安全管理平台把各个孤立的安全体系联系起来，对软硬件设备和信息进行搜集、分析和呈现，且可扩展未来的安全需求。赛迪顾问数据显示，２００８年中国信息安全市场销售额达到７９．２８亿元人民币，比２００７年增长１８．６０％；预计２０１０－２０１２年国内安全管理平台市场增速将大大高于信息安全市场的整体平均增速。作为国内领先的信息安全企业，公司在行业经验、技术积累、产品体系、市场份额、销售渠道及研发团队等方面，拥有很强的综合实力，为本项目实施奠定坚实基础。

本项目将通过整合所有单一和零散的安全产品等要素，在传统的安全管理平台的基础上融合启明星辰入侵检测系统（ＩＤＳ）作为基础安全信息引擎，根据不同行业客户的不同应用，形成全新升级的、可互相关联的三类安全管理系统：安全监测管理系统、安全综合４Ａ管理系统和安全域管理系统，以满足不同行业客户对安全管理系统不断扩张的需求。

本项目已于２００８年８月１９日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全管理系统产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字［２００８］１３１６号）。

本项目建设期１．５年，达产期１年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目销售利润率１３．６９％，内部报酬率２７．９％，静态回收期３．７２年。

（四）内网终端安全产品项目

终端安全管理是针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基于终端状态行为检测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录，实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控管。公司是综合的网络安全产品的提供商，有着丰富的产品研究、开发、制造、生产、销售经验，内网终端安全产品的引入，能进一步加强网络安全产品的综合优势。

本项目投资建设终端安全产品线，从终端层面保护网络安全，并与公司的网关、服务器保护产品构成全面的解决方案。新的终端产品可以全面替换公司目前的第三方合作产品。

本项目已于２００８年８月１９日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司内网终端安全产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字［２００８］１３１３号）。

本项目建设期１．５年，达产期１年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的销售利润率３３．３３％，项目的内部收益率２６．３％，项目的静态回收期３．８１年。

（五）网络安全服务和运营平台项目

信息安全产业包括安全产品和安全服务两大类。根据赛迪顾问数据，２００８年安全服务市场规模７．１９亿元，占行业总收入的９．１％；未来几年安全服务市场将保持３０％以上的复合增长率，大大高于信息安全行业的平均增长率。公司目前为国内专业安全市场中的领导企业之一，具备高水平的专业安全服务团队，为本项目实施提供强大保障。

本项目将依托互联网建设“一站式”安全运营平台，在技术上支持应急响应、Ｍ２Ｓ、信息安全培训、风险评估等专业安全服务。本项目成果既可应用于公司自身的安全服务拓展，也可作为第三方（如电信运营商）开展专业安全增值服务之用。

本项目已于２００８年８月１９日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司网络安全服务和运营平台项目环境影响登记表的批复》（海环保管字［２００８］１３１２号）。

本项目建设期１．５年，达产期１年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的税后内部收益率２５．４％，项目的税后静态回收期３．７２年。

（六）安全研究和开发中心建设项目

信息安全属于高新技术产业，研发在产业发展中发挥了基础作用。发展我国信息安全产业，必须加大研发投入，独立自主开发相关产品。公司的信息安全技术研究从１９９９年设立ＡＤＬａｂ和研发中心开始，已经形成了一套对安全技术跟踪、研究、成果转化的行之有效的方法和机制；结合自身业务特点，公司已完成了数十项国家级科研项目，积累了丰富的信息安全研发经验。

本项目根据公司发展战略和经营目标，通过资金投入，加大对产品研发、技术研究创新积累，规划及组织研发过程改进和专业人才培养，确保研发中心为公司长期发展起到基础的技术支撑作用。通过基础研究、应用研究和开发研究，为技术创新和产品创新提供保证与前提。

本项目已于２００８年８月１９日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全研究和开发中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保管字［２００８］１３１１号）。

本项目的建设期１．５年。本项目的实施将巩固和提升公司的核心竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）技术开发及技术成果转化风险

由于信息安全行业具有技术更新快的特点，用户对相关产品的功能要求将会不断提高，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。如果公司的研发失败或偏离市场需求，或因各种原因造成研发进度的拖延、技术成果转化为产品的速度减缓，将会使公司减少获取新的市场份额的机会，对公司持续发展产生不利影响。

（二）技术失密和核心技术人员流失的风险

公司主导产品科技含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，构成公司主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术和公司培养、积累的一大批核心技术人员。但在技术和人才的市场竞争中，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。

（三）知识产权被侵害的风险

由于我国软件市场目前尚不成熟，对软件的知识产权保护还有差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象。鉴于国内市场和知识产权保护现状，公司的知识产权也存在被侵害的风险。如果公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

（四）市场竞争的风险

由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的竞争，尤其是跨国公司将凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内软件企业造成一定冲击。尽管公司作为主要参与者参与研究制定了本行业数项国家标准、涉密标准和行业标准，ＩＤＳ／ＩＰＳ、ＵＴＭ等产品处于市场领先地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。

（五）大股东控制的风险

王佳女士和严立先生系夫妻关系，王佳女士直接持有公司５２．２１％的股权，严立先生持有公司１０．９３％的股权，王佳女士和严立先生合计直接持有公司６３．１４％的股权，为公司的实际控制人。本次发行后，公司实际控制人仍将处于相对控股地位，尽管公司制定了各项规章制度，但不能排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。

（六）公司快速发展引致的管理及经营风险

随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司将存在一定的管理风险。

（七）人力资源风险

随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。

（八）软件产业政策变化产生的风险

从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业产业政策支持。但是，如果国家对软件企业的扶持政策发生变化，将对公司的发展的产生相应影响。

（九）发行后净资产收益率下降的风险

预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，发行当年公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益率下降的风险。

（十）募集资金投资项目风险

若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。

（十一）金融危机冲击风险

２００８年以来，波及全球的金融危机对包括中国在内的世界各国经济产生巨大冲击。如果未来全球金融危机进一步加剧，将不可避免地会对信息安全行业造成一定程度的负面影响，进而影响公司的业务经营，导致金融危机冲击风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书签署之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、采购合同、销售合同等。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司不存在对外担保、尚处于诉讼或仲裁阶段的重大事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住所	联系电话	传真	联系人姓名
北京启明星辰信息技术股份有限公司	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦一层	０１０－８２７７９００６	０１０－８２７７９０１０	潘重予
中德证券有限责任公司	北京市朝阳区建国路８１号２０办公１Ｔ０１－０６、０７、０８号房屋	０２１－６１６３８８５８	０２１－６１６３８８１５	王颖、韩正奎、张国峰
上海市瑛明律师事务所	上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔１９０１室	０１０－５８７９４３７１	０１０－５８７９４３７０	林忠、程溪
中瑞岳华会计师事务所有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层	０７５５－８８９９９２３３	０７５５－８８９９７３９９	汤其美 廖晓鸿
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０	－

二、本次发行的重要日期

１、询价推介时间：	２０１０年５月３１日至２０１０年６月２日
２、定价公告刊登日期：	２０１０年６月４日
３、申购日期和缴款日期：	２０１０年６月７日
４、预计股票上市日期：	发行完成后尽快上市

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的办公地点查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１１：００；下午１４：００～１７：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

2010年3月30日