股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2010-016

转债代码：110078 转债简称：澄星转债

江苏澄星磷化工股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告暨关于

召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第十二次会议于2010年5月26日在公司三楼会议室召开。公司于 2010年5月16日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：

一、审议通过《关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案》：

董事会同意以评估价格4026.58万元人民币收购江阴黄田港仓储服务有限公司拥有的仓储资产（经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第52号资产评估报告确认：截至2010年3月31日，黄田港仓储目标资产的评估值为人民币4026.58万元）。

因江阴黄田港仓储服务有限公司为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司的控股子公司，本次资产收购构成了关联交易，关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生回避了表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本次资产收购议案尚需提交公司临时股东大会审议，具体内容请见本公司《关联交易公告》。

二、审议通过《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案》:

董事会同意以评估价格8997.17万元人民币收购江阴澄利散装化工有限公司拥有的储罐资产（经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第52号资产评估报告确认：截至2010年3月31日，澄利散装目标资产的评估值为人民币8997.17万元）。

因江阴澄利散装化工有限公司为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司的参股公司，本次资产收购构成了关联交易，关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生回避了表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本次资产收购议案尚需提交公司临时股东大会审议，具体内容请见本公司《关联交易公告》。

三、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

现就关于召开2010年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

1、会议召开时间：2010年6月14日上午9时00分；

2、会议召开地点：江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室；

3、会议审议事项：

（1）审议《关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案》；

（2）审议《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案》。

4、出席会议对象：

（1）2010 年6月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

5、会议登记方法：

符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432

电话：0510－86281316-432，431 传真：0510－86281884

联系人：夏奕峰、夏正华

6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一○年五月二十八日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案序号	议案内容	授权投票
1	关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案	□赞成 □反对 □弃权
2	关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名或盖章： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托日期:

委托人持股数：

注：

1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2010-017

转债代码：110078 转债简称：澄星转债

江苏澄星磷化工股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“澄星股份”) 拟收购江阴黄田港仓储服务有限公司（该公司为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司之控股子公司，以下简称“黄田港仓储”）的仓储资产，范围包括固定资产（房屋建筑物和设备）和无形资产（土地使用权），收购价格为4,026.58万元。

澄星股份拟收购江阴澄利散装化工有限公司（该公司为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司之参股公司，以下简称“”澄利散装）的储罐资产，范围包括部分设备，收购价格为8,997.17万元。

●关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生在审议上述关联交易议案时进行了回避表决。

●关联交易对公司的影响：通过上述交易有利于公司统筹规划，统一布局，有利于解决生产的仓储、运输问题，符合公司及全体股东的共同利益，对公司的可持续发展有着积极意义。

● 本次交易还须获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

公司于2010年5月26日召开了六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案》和《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案》。2010年5月26日，公司分别与江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司在江阴市签署了《资产转让合同》，公司分别以评估价格4,026.58万元人民币和评估价格8,997.17万元人民币购买江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产。

由于江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司的控股子公司和参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产收购构成关联交易。

2010年5月26日，公司六届十二次董事会会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述交易，关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生回避了表决。公司三位独立董事一致认为上述交易符合公司长远发展的需要，未损害公司中、小股东利益，并在本次会议上投票同意公司进行本次交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东澄星集团将在股东大会上对该议案的表决予以回避。

二、主要关联方基本情况

1、基本情况

江阴黄田港仓储服务有限公司成立于2002年7月18日，注册资本500万元，法定代表人：李兴，主要经营业务为：综合货运站（场）的仓储。

江阴澄利散装化工有限公司成立于2002年6月26日，注册资本750万美元，法定代表人：李兴，主要经营业务为：承接化工产品的仓储业务。

2、与上市公司的关联关系

澄星集团为江阴黄田港仓储服务有限公司的控股股东，澄星集团持有江阴黄田港仓储服务有限公司股份300万股，占江阴黄田港仓储服务有限公司股份总数的60%；

澄星集团为江阴澄利散装化工有限公司的参股股东，澄星集团持有江阴澄利散装化工有限公司股份367.5万股，占江阴澄利散装化工有限公司股份总数的49%；

三、关联交易标的基本情况

1、本次收购资产为江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产，范围包括房屋建筑物和设备及土地使用权。

经具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字（2010）第52号），在评估基准日，江阴黄田港仓储服务有限公司申报的资产帐面值总计为3,926.70万元人民币，评估价值为4026.58万元，评估增值99.88万元，增值率2.54%。

评估基准日为2010年3月31日。

评估方法：对纳入评估范围的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估；对纳入评估范围的房屋建筑物和机器设备采用成本法进行评估。

资产评估结果汇总表：

资产占有单位：江阴黄田港仓储服务有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
非流动资产	3,926.70	4,026.58	99.88	2.54
其中：固定资产	2,691.85	2,768.57	76.72	2.85
无形资产	1,234.85	1,258.01	23.16	1.88
单项资产合计	3,926.70	4,026.58	99.88	2.54

2、本次收购资产为江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产，范围包括部分设备。

经具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字（2010）第52号），在评估基准日，江阴澄利散装化工有限公司申报的资产帐面值总计为10,602.2万元人民币，评估价值为8997.17万元，评估增值-1605.03万元，增值率-15.14%。

评估基准日为2010年3月31日。

评估方法：对纳入评估范围的房屋建筑物和机器设备采用成本法进行评估。

资产评估结果汇总表：

资产占有单位：江阴澄利散装化工有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
非流动资产	10,602.20	8,997.17	-1,605.03	-15.14
其中：固定资产	10,602.20	8,997.17	-1,605.03	-15.14
单项资产合计	10,602.20	8,997.17	-1,605.03	-15.14

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、与黄田港仓储《资产转让合同》的主要条款：

（1）合同双方：黄田港仓储和澄星股份；

（2）交易标的：资产评估范围内黄田港仓储所属仓储资产，范围包括房屋建筑物和设备及土地使用权。

（3）转让价款：根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2010）第52号），双方同意以评估结果4026.58万元为本次交易价格。

（4）支付方式：本协议生效后五个工作日内。。

（5）资产交付：本协议生效后五个工作日内。

（6）生效条件：（1）本协议自双方当事人或代表人签字、盖章；（2）经黄田港仓储股东会和澄星股份股东大会审议通过。

2、与澄利散装《资产转让合同》的主要条款：

（1）合同双方：澄利散装和澄星股份；

（2）交易标的：资产评估范围内澄利散装所属储罐资产，范围包括部分设备。

（3）转让价款：根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2010）第52号），双方同意以评估结果8997.17万元为本次交易价格。

（4）支付方式：本协议生效后五个工作日内。

（5）资产交付：本协议生效后五个工作日内。

（6）生效条件：（1）本协议自双方当事人或代表人签字、盖章；（2）经澄利散装股东会和澄星股份股东大会审议通过。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产后将有利于公司统筹规划，统一布局，有利于解决生产的仓储、运输问题，有利于降低公司老厂区即将搬迁的不利影响，符合公司长远发展的需要。本次关联交易公允，没有损害公司利益，也不会产生同业竞争，对公司独立性没有影响。

六、独立董事的意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本次拟购买的资产由具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构进行了评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。

本次交易价格以评估价格为基准，定价公平、合理，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

七、备查文件目录

1、公司六届十二次董事会决议；

2、公司独立董事意见；

3、《资产转让合同》；

4、《资产评估报告》。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2010年5月28日