第七届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－019
泰安鲁润股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2010年5月26日在浙江省杭州市五洋假日酒店会议室以现场方式召开，会议由董事长王广西先生召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过本议案（其中4名关联董事回避表决）。
董事会同意公司向永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）转让所持有的子公司泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地产”）100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“平度金矿”）54%股权。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第55号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，鲁润地产的净资产评估价值为2,173.90万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的鲁润地产100%的股权转让价款为人民币2,200万元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第56号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，平度金矿的净资产评估价值为3,581.77元，对应54%股权的评估价值为1934.16万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的平度金矿54%股权转让价款为人民币1,950万元。
永泰控股在股权转让协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款共计4,150万元。本公司在股权转让协议生效日后的10日内配合永泰控股办理完目标股权的过户。
公司独立董事对本次转让子公司股权暨关联交易事项发表了如下意见：“鲁润股份本次向永泰控股转让所持有的鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权，系鲁润股份为实施向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，调整经营范围和公司资产结构，突出公司主营业务，保证公司长远发展的一项重要举措。
鲁润股份本次转让目标股权方案合理，并且已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟转让的目标股权进行了审计和评估。
鲁润股份拟转让目标股权的最终价格以经评估机构评估的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。
上述关联交易的审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。永泰投资控股有限公司提请鲁润股份股东大会增加审议上述事项的临时提案程序、内容符合法律法规的规定，我们一致同意将上述事项提交鲁润股份2010年第三次临时股东大会进行审议。”
本项议案表决时，董事会4名关联董事进行了回避，其余2名董事一致审议通过本议案。
二、《关于授权董事会办理转让子公司股权暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
董事会提请股东大会在审议通过《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》后，授权董事会全权办理与本次转让子公司股权暨关联交易相关的各项具体事宜。
三、《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过本议案（其中4名关联董事回避表决）。
董事会同意本公司控股子公司华瀛山西能源投资有限公司接受控股股东永泰控股提供的信托贷款。本公司控股股东永泰控股拟通过江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）设立“永泰投资控股有限公司单一资金信托”，并委托江苏信托向本公司控股子公司华瀛山西发放单一信托贷款，金额不超过人民币2亿元，贷款利率10%（按季度支付），期限自贷款合同签署之日起不超过1.5年，具体内容以与江苏信托签订的相关协议为准。
公司独立董事对上述贷款事项发表了如下意见：“鲁润股份控股子公司华瀛山西能源发展有限公司接受永泰投资控股有限公司信托贷款，符合公司经营与发展资金需求，目的是为了满足子公司经营与发展所需资金，充分利用控股股东融资渠道，进一步巩固和拓展公司所属煤炭经营业务，符合公司和全体股东的利益，交易公平合理。
上述关联交易的审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。永泰投资控股有限公司提请鲁润股份股东大会增加审议上述事项的临时提案程序、内容符合法律法规的规定，我们一致同意将上述事项提请鲁润股份2010年第三次临时股东大会进行审议。”
本项议案表决时，董事会4名关联董事进行了回避，其余2名董事一致审议通过本议案。
上述一至三项议案由公司控股股东永泰控股以临时提案提出，公司董事会同意将上述三项议案增加至公司2010年第三次临时股东大会进行审议，永泰控股作为关联方将在股东大会审议第一、三项议案时回避表决。
四、《关于召开公司2009年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
（一）会议时间
会议召开时间：2010年6月17日（星期四）14:00
（二）现场会议地点：公司五楼会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场会议方式。
（四）会议审议议案
1、2009年度董事会工作报告；
2、2009年度监事会工作报告；
3、2009年度财务决算报告；
4、2009年度利润分配方案；
5、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案；
6、关于2010年度日常关联交易的议案；
7、2009年年度报告及摘要。
（五）股权登记日：2010年6月8日（星期二）
（六）会议出席对象
1、凡2010年6月8日（星期二）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
（七）登记办法
凡符合条件的股东请于2010年6月10日—11日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话：
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、王 冲
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
附件：2009年度股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年五月二十六日
附件：
泰安鲁润股份有限公司
2009年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○九年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
■
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－020
泰安鲁润股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2010年5月26日在浙江省杭州市五洋假日酒店会议室召开，会议由监事会主席费志冰先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会监事充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次交易符合公司确定的重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，有利于进一步调整公司经营范围和资产结构，突出公司的主营业务，提高公司的资产质量，有利于加快公司发展战略的实施。
二、《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》
监事会认为：本次贷款是为了满足子公司经营与发展所需资金，进一步巩固和拓展公司所属煤炭经营业务，有利于公司煤炭主营业务的发展壮大，符合公司和全体股东利益。
上述交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理、公允，关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议、表决程序符合法律法规的规定。
控股股东永泰投资控股有限公司关于公司2010年第三次临时股东大会增加上述议案的临时提案程序、内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，上述议案将增加至公司2010年第三次临时股东大会进行审议。
泰安鲁润股份有限公司监事会
二○一○年五月二十六日
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号2010－021
泰安鲁润股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次交易为本公司向控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）转让本公司所持有的泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地产”）100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“平度金矿”）54%股权。上述股权转让有利于公司经营业务调整与资产结构优化，符合公司发展战略的要求。
● 本次交易所转让的鲁润地产100%股权对应的评估价格为 2,173.90万元，确定的转让价格为2,200万元；平度金矿54%股权对应的评估价格为1,934.16万元，确定的转让价格为1,950万元。
● 本公司本次转让鲁润地产100%股权的交易价格，较其净资产账面值增值213.99%，转让平度金矿54%股权的交易价格，较其净资产账面值增值2.21%，为此，本公司将合计增加1,541.47万元投资收益。
● 平度金矿矿业权权属不存在限制或争议情况。该矿为已开采十多年的老矿，目前矿产资源已面临枯竭，根据具有矿业权评估资质的青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的矿业权评估报告，该矿评估用可采储量2,135.6吨，矿山合理生产年限0.1年。
● 本次交易属于关联交易，本次股权转让完成后，本公司与控股股东不形成新的同业竞争，也不构成新的关联交易，对公司治理不产生影响。
● 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告披露之日的过去24个月内，本公司向永泰控股购买其持有的南京永泰能源发展有限公司100%股权交易金额为人民币9,500万元；本公司与永泰控股共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%的股权交易金额为人民币29,200万元，其中：本公司受让40%股权转让款为166,857,143元；永泰控股受让30%股权转让款为125,142,857元。
一、交易概述
为了进一步贯彻落实泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁润股份”）确定的“向以煤炭业务为主的能源类公司转型”的发展战略，突出公司煤炭业务，优化资产结构，提高资产质量，2010年5月26日，本公司与控股股东永泰控股签署了《关于鲁润地产100%股权转让协议》和《关于平度金矿54%股权转让协议》，本公司拟将所拥有的子公司鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权（以下合称“目标股权”）转让给永泰控股。
鲁润地产是一家从事房地产开发与经营，物业管理的企业。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2010)第55号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，鲁润地产的净资产评估价值为2,173.90万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的鲁润地产100%股权转让价款为2,200万元。
平度金矿是一家从事黄金开采、冶炼的企业。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2010)第56号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，平度金矿的净资产评估价值为3,581.77万元，对应54%股权的评估价值为1934.16万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的平度金矿54%股权转让价款为1,950万元。
永泰控股在上述股权转让协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款共计4,150万元。本公司在上述股权转让协议生效日后的10日内配合永泰控股完成办理目标股权的过户手续。
目前，永泰控股持有本公司股份121,770,250股，占本公司总股本的47.63%，为本公司的第一大股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2010年5月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，全体6名董事以2票同意、0票弃权、0票反对（其中4名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》， 公司全体独立董事同意并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名 称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本：50,000万元
5、注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号305 室
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：实业投资
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。 2006年3月17日，该公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，注册资本增加为10,002万元。2008年1月，注册资本增加为36,000万元。2008年8月20日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008年9月，注册资本增加为50,000万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，除控股鲁润股份外，还拥有房地产开发、医药生产等业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产业务经营情况良好。
永泰控股持有本公司股份121,770,250股，占本公司总股本的47.63%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
本次交易关联人股东结构图：
■
至本次关联交易为止，本公司与永泰控股的关联交易已经达到3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上。本次交易需提请本公司股东大会审议批准。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权。
（一）交易标的概况及历史沿革
1、鲁润地产
公司名称：泰安鲁润地产开发有限公司
注册地址：泰安市青年路1号
法定代表人：丁 波
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围：房地产开发与经营；物业管理。
泰安鲁润地产开发有限公司由本公司于2008年11月以现金方式出资1,000万元设立。该公司主要从事房地产开发与经营，目前拥有泰安市天平湖公园东南侧地块，土地面积为98,701.71M2，土地证号：泰土国用（2009）第D-0074号《国有土地使用证》，该项目目前处于前期规划设计阶段。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0062号《审计报告》，截至2010年4月30日，该公司总资产18,184.54万元，净资产700.66万元；2010年1～4月实现营业收入0.00元，因坏账损失转回，实现净利润52.37万元。
2、平度金矿
公司名称：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
注册地址：青岛市平度市张舍镇宝落村
法定代表人：夏和柱
注册资本：1,630万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营业务范围：黄金开采、冶炼；铁矿石开采、加工。
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司前身为山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司，由本公司和平度市黄金公司于1997年5月共同出资1,630万元设立，其中：本公司以现金方式出资880万元，占平度金矿54%股权；平度市黄金公司以黄金储量和土地使用权出让金等折价出资750万元，占平度金矿46%股权。2001年7月由“山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司”更名为“青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司”。2006年6月，平度市黄金公司将其持有的平度金矿46%股权转让给山东黄金集团平度黄金有限公司（后更名为：“山东黄金集团青岛黄金有限公司”）。山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。
平度金矿主要从事黄金开采、冶炼业务，拥有矿区面积为1.2平方公里，采选生产能力2.3万吨/年。目前平度金矿持有：国家经济贸易委员会和青岛市黄金工业管理办公室联合颁发的编号为批准证青金字（2000）第001号《开采黄金矿产批准书》，有效期自2000年12月8日至2010年12月7日；山东省国土资源厅颁发的编号为C3700002009034110005766《采矿许可证》，有效期自2009年3月4日至2010年9月4日；山东省安全生产监督管理局颁发的编号为（鲁）FM安许证字（2008）00-0077《安全生产许可证》，有效期自2009年8月27日至2011年9月3日。
该公司矿山由山东省烟台黄金设计院设计，设计生产能力75吨/天，实际采选生产能力2.3万吨/年。矿山于1997年4月开始建设，1999年1月正式生产。开采方式为地下采矿，采用侧翼下盘竖井开拓方式，对角式通风，采矿方法为全面法。实际采矿回采率96.2%，采矿贫化率10.5%,金选矿回收率96%。设计段高30m，共有0m、-30m、-60m、-90m、-120m五个中段，该矿床生产规模小，历经多年开采，现属资源枯竭矿山，生产工作不正常。
根据山东省国土资源厅鲁资金备字[2008]115号《〈山东省平度市吉戈庄矿区1号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》及《山东省平度市吉戈庄矿区1号脉金矿资源储量核实报告》，平度金矿采矿许可证范围内截至评审基准日2007年12月31日保有资源储量（111b+333）矿石量39,348吨，金金属量452千克，平均品位11.49克/吨。
根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的青岛衡元德矿评报字（2010）第021号《采矿权评估报告》：平度金矿采矿权范围内截止2010年4月30日保有资源储量(矿石量) 为2,220吨；评估利用资源储量为2,220吨；评估用可采储量2,135.6吨。生产能力2.3万吨/年，矿山合理生产年限0.1年，采矿回采率取96.2%；金选矿回收率96%，银选矿回率70%，铜选矿回收率87.55%；铅选矿回收率84.7%；锌选矿回收率87.56%，硫选矿回收率87.55%；采矿权权益系数取5.5%，折现率8%。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0063号《审计报告》，截至2010年4月30日，该公司总资产6,439.59万元，净资产3,533.10万元；2010年1～4月实现营业收入223.46万元，实现净利润-364.89万元。
（二）交易标的主要财务指标
1、鲁润地产主要财务指标情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0062号《审计报告》，鲁润地产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
2、平度金矿主要财务指标情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0063号《审计报告》，平度金矿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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（三）交易目标公司评估结果
1、鲁润地产评估情况
（1）评估结果汇总
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2010)第55号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，鲁润地产的评估结果如下：
单位：万元
■
鲁润地产总资产账面价值为18,184.54万元，评估价值为19,657.78万元，增值额为1,473.24万元，增值率为8.10%；总负债账面价值为17,483.88万元，评估价值为17,483.88万元，无增减值；净资产账面价值为700.66万元，净资产评估价值为2,173.90万元，增值额为1,473.24万元，增值率为210.26%。
（2）评估方法
本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
本次评估的主要资产为开发成本，为位于山东省泰安市天平湖公园东南侧尚未开发的空地所涉及的开发成本。
考虑到委估地块所在区域的类似地产市场发育状况比较健全，交易实例取得较为方便，且交易实例具有可比性，故本次评估采用市场比较法来确定土地使用权价格。
2、平度金矿评估情况
（1）评估结果汇总
根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2010)第56号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，平度金矿的评估结果如下：
单位：万元
■
平度金矿总资产账面价值为6,439.59万元，评估价值为 6,488.26万元，增值额为48.67万元，增值率为 0.76%；总负债账面价值为2,906.49万元，评估价值为2,906.49万元，无增减值；净资产账面价值为3,533.10万元，净资产评估价值为3,581.77万元，增值额为 48.67万元，增值率为1.38%。
（2）评估方法
本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
3、平度金矿矿业权评估情况
根据专业矿业权评估机构青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的青岛衡元德矿评报字（2010）第021号《采矿权评估报告》，平度金矿采矿权评估情况如下：
（1）评估基准日：2010年4月30日
（2）评估方法：收入权益法
（3）主要评估参数：
平度金矿采矿权范围内截止2010年4月30日保有资源储量(矿石量) 为2,220吨；评估利用资源储量为2,220吨；评估用可采储量2,135.6吨。生产能力2.3万吨/年，矿山合理生产年限0.1年，采矿回采率取96.2%；金选矿回收率96%，银选矿回率70%，铜选矿回收率87.55%；铅选矿回收率84.7%；锌选矿回收率87.56%，硫选矿回收率87.55%；采矿权权益系数取5.5%，折现率8%。
（4）评估结果：平度金矿采矿权评估价值为27.53万元。
（四）交易标的或有事项
1、截至本公告披露之日，鲁润地产100%和平度金矿54%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。平度金矿采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
2、截至本公告披露之日，本次股权转让涉及的债权包括：鲁润地产应付本公司的借款175,298,872.66元（其中截至审计基准日借款174,798,872.66元，审计基准日至本公告披露日发生借款500,000元），平度金矿应付本公司的借款8,337,121.00元，共计183,635,993.66元。本次交易方永泰控股承诺：将保证通过合法有效的程序促使鲁润地产和平度金矿在本次股权过户完成后10天内偿还本公司上述款项，若鲁润地产和平度金矿不能按期偿还，将由永泰控股自该事实发生起10天内无条件代为偿还。
3、截至本公告披露之日，本公司为平度金矿担保金额为378 万元，本次交易方永泰控股承诺：将保证通过合法有效的程序促使平度金矿在本次股权转让过户完成后10天内，归还由本公司提供担保的378万元银行贷款，并解除相应担保，若贷款到期平度金矿不能按时归还，由此对本公司造成的损失，将由永泰控股自该事实发生起10天内无条件全额补偿。
4、截至本公告披露之日，鲁润地产以其所拥有的泰安市天平湖公园东南侧地块土地使用权作为抵押，为本公司在中国银行股份有限公司泰安分行办理1亿元贷款提供担保，永泰控股同意在上述贷款到期前继续抵押或经双方协商同意后解除。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与永泰控股于2010年5月26日签署了《关于鲁润地产100%股权转让协议》和《关于平度金矿54%股权转让协议》，本公司拟将所持有的鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权转让给永泰控股。
（一）交易协议的主要内容
1、价款与支付
（1）根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的鲁润地产评估报告，以2010年4月30日为评估基准日，鲁润地产经评估的净资产为2,173.90万元，以其评估价值作参考，经双方协商并确认鲁润地产100%股权转让价款2,200万元。
（2）根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的平度金矿评估报告，以2010年4月30日为评估基准日，平度金矿经评估的净资产为3,581.77万元，以其评估价值作参考，经双方协商并确认平度金矿54%股权转让价款1,950万元。
（3）双方一致同意并确认，在上述股权转让协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款。上述转让价款应以现金方式支付至鲁润股份指定的账户。
2、先决条件
转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：
（1）鲁润股份股东大会通过决议批准本次转让目标股权事宜；
（2）永泰控股股东会通过决议批准本次受让目标股权事宜；
（3）山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本次平度金矿股权转让事宜并放弃优先购买权；
（4）转让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺；
（5）受让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺。
3、交割
转让方应在上述股权转让协议生效日后的10日内配合受让方完成办理目标股权的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
4、期间损益
转让双方同意并确认，在不与签署的协议条款与条件相抵触的前提下，在审计基准日至交割日期间目标股权所发生的任何损益，仍由转让方承担和享有；交割日之后，目标股权所发生的任何损益均由受让方承担与享有。
5、协议签订时间和终止条件
（1）签订：上述股权转让协议于2010年5月26日签订；
（2）终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
本次交易已获本公司董事会审议通过，尚需经本公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）交易标的交付状态、交付和过户时间
2010年5月25日，经永泰控股股东会审议通过，同意受让本公司所持有的鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权。
2010年5月24日，山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本公司向永泰控股转让所持有的平度金矿54%股权，并放弃优先购买权。
根据上述股权转让协议，转让方将在协议生效日后的10日内配合受让方完成办理目标股权的过户。
五、本次交易涉及的其他安排
（一）关于交易方履约能力的分析
根据上述股权转让协议的约定，转让方和受让方双方同意，在股权转让协议生效日后的10日内由永泰控股支付全部目标股权转让价款。
永泰控股将按照协议约定，以自有资金支付目标股权转让款。截止2009年12月31日，永泰控股总资产320,324万元，净资产为66,798万元；2009年度实现营业收入338,228万元，实现净利润8,448万元（以上数据未经审计）。公司董事会认为，永泰控股具有履约能力，本公司的上述4,150万元转让款项和18,363.60万元应收款项可以按期收回。
本公司所持有的目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，本公司具有履约能力。
（二）交易涉及的人员安置、债务重组等情况
本次交易完成后，鲁润地产和平度金矿将成为永泰控股的控股子公司，鲁润地产和平度金矿现有的人员以及债权债务将按照“随资产走”的原则，仍由鲁润地产和平度金矿承继。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的及对上市公司影响
本次交易目的是为了进一步贯彻落实公司确定的“向以煤炭业务为主的能源类公司转型”的发展战略，突出公司煤炭业务，优化资产结构，提高资产质量，减轻历史包袱，进一步推动公司的持续长远发展。同时也是控股股东为了支持上市公司进一步做优做强，加快上市公司实施发展战略的一项重要举措。
本次交易符合公司发展战略的要求，目前公司金矿开采业务的资产规模较小，矿石储量减少，原矿品位下降，探矿成本增加，矿产资源前景不乐观，金矿开采业务的盈利能力大幅下降；房地产开发业务受国家宏观调控政策的影响加大，房地产市场面临的复杂性和不确定性进一步加剧，公司房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性。鉴于以上两项业务的经营现状，为规避经营风险，同时也为了集中公司有限资源发展以煤炭为主的能源类业务，公司计划对盈利能力不强、经营波动性较大的业务进行整合和处置，以进一步改善公司资产结构和质量，突出主营业务，提升盈利能力。为此，本公司拟将所持有的鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权进行转让。
本公司本次转让鲁润地产100%股权的交易价格，较其净资产账面值增值213.99%，转让平度金矿54%股权的交易价格，较其净资产账面值增值2.21%，为此，本公司将合计增加1,541.47万元投资收益。
（二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及应对措施的说明
本次交易完成后，本公司将不再从事房地产开发和金矿开采业务，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争。
（三）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明
本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不会产生新的关联交易。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2010年5月26日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出具了《关于事前认可泰安鲁润股份有限公司相关事项的函》，对本公司向永泰控股转让鲁润地产100%股权、平度金矿54%股权的相关议案提交公司董事会审议表示认可。
2010年5月26日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出具了《关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，认为：
鲁润股份本次向永泰控股转让所持有的鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权，系鲁润股份为实施向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，调整经营范围和公司资产结构，突出公司主营业务，保证公司长远发展的一项重要举措。
鲁润股份本次转让目标股权方案合理，并且已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟转让的目标股权进行了审计和评估。
鲁润股份拟转让目标股权的最终价格以经评估机构评估的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。
本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。
八、历史关联交易情况
截至本公告披露之日的过去24个月内，本公司与永泰控股发生的关联交易如下：
1、本公司向永泰控股购买其所持有的南京永泰能源发展有限公司100%股权
经本公司2009年7月28日召开的第七届董事会第十九次会议和2009年8月17日召开的2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与永泰控股签署《股权转让协议》，以9,500万元购买永泰控股所持有的南京永泰能源发展有限公司100%股权。
永泰控股承诺：若南京永泰能源发展有限公司2009 年、2010 年和2011 年实际实现的净利润未达到1,000万元、1,200 万元、1,500 万元，则在本公司及南京永泰能源发展有限公司相关年度审计报告出具后30 日内以现金方式一次性补足。2009年度，南京永泰能源发展有限公司实现净利润1,115万元，达到承诺要求。
上述交易事项本公司已于2009年7月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，并于2009年8月26日办理完成相关股权的工商变更登记手续。
2、本公司与永泰控股共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权
经本公司2009年10月27日召开的第七届董事会第二十二次会议和2009年11月13日召开的2009年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司及永泰控股与华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群共同签署《股权转让协议》，共同受让华瀛山西能源投资有限公司70%的股权，交易金额为人民币29,200万元，其中：本公司受让40%股权转让款为166,857,143元；永泰控股受让30%股权转让款为125,142,857元。
上述交易事项本公司已于2009年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，并于2009年11月17日办理完成相关股权的工商变更登记手续。
九、律师出具的法律意见
根据上海市锦天成律师事务所为本次交易出具的《关于泰安鲁润股份有限公司出售青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》，律师出具的法律结论性意见为：
（一）本次股权转让的各方主体资格合法，转让涉及的目标公司平度黄金依法有效存续。
（二）《关于平度金矿54%股权转让协议》的内容真实、准确、完整。符合我国有关法律法规的要求，系合法有效之协议。
（三）本次股权转让构成关联交易，是控股股东为了支持上市公司进一步突出主业，提升上市公司盈利能力的一项策略，有利于突出上市公司的主营业务，提高资产质量，增强市场竞争力，为上市公司持续长远发展奠定基础。该关联交易已经鲁润股份董事会审议通过。
（四）本次股权转让所涉之平度黄金具有如下矿业权权属证书，且在有效期限内：
1、《开采黄金矿产批准书》（批准证青金字(2000)第001号；有效期：自2000年12月8日至2010年12月7日）；
2、山东省国土资源厅颁发的证号为C3700002009034110005766号的《采矿许可证》，有效期自2009年3月4日至2010年9月4日；
相关矿业权不存在权利限制或者权利争议情况。
（五）平度黄金持有山东省安全生产监督管理局颁发的编号为（鲁）FM安许证字（2008）00-0077的《安全生产许可证》；许可范围：金矿开采；有效期为：2009年8月27日至2011年9月3日。本次转让为股权转让，不涉及国土资源主管部门、环保审批部门、安全生产管理部门的同意或审批问题。转让方鲁润股份为非国有控股的上市公司，本次转让不涉及国有资产管理部门的审批问题。
（六）为合理确定本次股权交易的定价，鲁润股份已经委托有合法资质的评估机构对矿业权以及公司整体资产进行评估，评估所涉矿业权并不发生主体变更，故无需国土资源主管部门备案或者确认；评估机构出具的《评估报告》处于有效期内。
（七）本次股权转让，鲁润股份转让的是股权而不是直接转让矿业权，因此受让方不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（八）本次股权转让尚需获得鲁润股份股东大会通过后方可实施。
十、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3、公司第七届监事会第十五次会议决议；
4、股权转让协议；
5、永泰控股股东会决议；
6、山东黄金集团青岛黄金有限公司同意股权转让并放弃优先购买权的函；
7、鲁润地产、平度金矿最近一年一期的审计报告；
8、鲁润地产、平度金矿的资产评估报告；
9、平度金矿矿业权评估报告；
10、平度金矿权属证书；
11、资产评估机构的矿业权评估资质文件；
12、法律意见书。
特此公告。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年五月二十六日
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－022
泰安鲁润股份有限公司
关于2010年第三次临时股东大会增加
临时提案的公告暨股东大会补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2010年6月6日召开2010年第三次临时股东大会，有关2010年第三次临时股东大会的通知已于2010年5月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
2010年5月26日，公司董事会收到控股股东永泰投资控股有限公司（以下称“永泰控股”，持有公司股份121,770,250股，占公司总股份的47.63%）书面提交的《关于公司2010年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在本公司2010年第三次临时股东大会上增加以下议案：
一、《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》
本公司向永泰控股转让所持有的子公司泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地产”）100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“平度金矿”）54%股权。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第55号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，鲁润地产的净资产评估价值为2,173.90万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的鲁润地产100%股权转让价款为人民币2,200万元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第56号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，平度金矿的净资产评估价值为3,581.77万元，对应54%股权的评估价值为1934.16万元。经协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的平度金矿54%股权转让价款为人民币1,950万元。
永泰控股在股权转让协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款共计4,150万元。本公司在股权转让协议生效日后的10日内配合永泰控股办理完目标股权的过户。
二、《关于授权董事会办理转让子公司股权暨关联交易事项的议案》
本公司董事会提请在股东大会审议通过《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》后，授权公司董事会全权办理与本次转让子公司股权暨关联交易相关的各项具体事宜。
三、《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》
本公司控股子公司华瀛山西能源投资有限公司接受控股股东永泰控股提供的信托贷款。永泰控股拟通过江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）设立“永泰投资控股有限公司单一资金信托”，并委托江苏信托向鲁润股份控股子公司华瀛山西发放单一信托贷款，金额不超过人民币2亿元，贷款利率10%（按季度支付），期限自贷款合同签署之日起不超过1.5年，具体内容以与江苏信托签订的相关协议为准。
2010年5月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了上述三项议案。根据永泰控股的提议，公司董事会同意将上述三项议案作为临时提案提交公司2010年第三次临时股东大会进行审议，关联股东永泰控股在股东大会审议上述第一、三项议案时将回避表决。
有关召开公司2010年第三次临时股东大会事宜，除增加上述三项临时提案内容外，其他各项事宜不变。有关公司2010年第三次临时股东大会通知内容请查阅2010年5月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的本公司第七届董事会第三十次会议决议公告暨召开2010年第三次临时股东大会的通知。
特此公告。
附：2010年第三次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年五月二十六日
泰安鲁润股份有限公司
2010年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
1、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司银行综合授信提供担保的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
2、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司信托贷款提供担保的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
3、《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
4、《关于授权董事会办理转让子公司股权暨关联交易事项的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
5、《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
（注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确表示相应意见。）
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2009年度利润分配方案 | |||
| 5 | 关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于2010年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 2009年年度报告及摘要 | |||
| 项 目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 181,743,748.72 | 215,432,569.53 |
| 固定资产 | 101,679.76 | 1,678,531.55 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 资产总计 | 181,845,428.48 | 217,672,517.53 |
| 流动负债 | 174,838,822.68 | 211,189,596.53 |
| 负债合计 | 174,838,822.68 | 211,189,596.53 |
| 所有者权益 | 7,006,605.80 | 6,482,921.00 |
| 2010年1～4月 | 2009年年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 1,085,101.25 | -3,941,724.24 |
| 净利润 | 523,684.80 | -3,380,307.79 |
| 项 目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 22,694,123.63 | 23,891,476.49 |
| 固定资产 | 38,659,681.15 | 37,794,324.49 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 资产总计 | 64,395,951.21 | 66,724,044.69 |
| 流动负债 | 29,064,949.37 | 27,741,033.08 |
| 负债合计 | 29,064,949.37 | 27,741,033.08 |
| 所有者权益 | 35,331,001.84 | 38,983,011.61 |
| 2010年1～4月 | 2009年年度 | |
| 营业收入 | 2,234,568.09 | 30,351,276.29 |
| 利润总额 | -3,636,556.70 | 267,592.68 |
| 净利润 | -3,648,896.41 | 113,403.81 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 18,174.37 | 18,174.37 | 19,638.23 | 1,463.86 | 8.05% |
| 固定资产 | 10.17 | 10.17 | 19.55 | 9.38 | 92.25% |
| 其中:设备 | 10.17 | 10.17 | 19.55 | 9.38 | 92.25% |
| 资产总计 | 18,184.54 | 18,184.54 | 19,657.78 | 1,473.24 | 8.10% |
| 流动负债 | 17,483.88 | 17,483.88 | 17,483.88 | ||
| 负债总计 | 17,483.88 | 17,483.88 | 17,483.88 | ||
| 净资产 | 700.66 | 700.66 | 2,173.90 | 1,473.24 | 210.26% |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 2,269.41 | 2,269.41 | 2,272.69 | 3.28 | 0.14% |
| 固定资产 | 4,090.74 | 4,090.74 | 4,108.60 | 17.86 | 0.44% |
| 其中：在建工程 | 224.77 | 224.77 | 224.77 | ||
| 建筑物 | 3,026.72 | 3,026.72 | 3,164.49 | 132.95 | 4.39% |
| 设备 | 839.25 | 839.25 | 719.34 | -119.91 | -14.29% |
| 无形资产 | 79.44 | 79.44 | 106.97 | 27.53 | 34.65% |
| 资产总计 | 6,439.59 | 6,439.59 | 6,488.26 | 48.67 | 0.76% |
| 流动负债 | 2,906.49 | 2,906.49 | 2,906.49 | ||
| 负债总计 | 2,906.49 | 2,906.49 | 2,906.49 | ||
| 净资产 | 3,533.10 | 3,533.10 | 3,581.77 | 48.67 | 1.38% |