证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2010-12

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于签订山西亚美大宁能源有限公司股权转让《意向书》的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2010年5月27日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“我公司”）与亚美大宁（香港）控股有限公司（以下简称“大宁香港公司”）在晋城市就山西亚美大宁能源有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜签订了《意向书》。

  一、 意向书签署方简介

  （一）、买方

  公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司

  公司住所：山西省晋城市凤台东街2288号

  营业执照注册号：1400001006916

  税务登记号码：晋国税字140507713630037

  法定代表人：郝跃洲

  （二）卖方

  公司名称：亚美大宁（香港）控股有限公司

  公司住所：香港中环夏悫道10号和记大厦1401室

  法定代表人：陈学良

  （三）目标公司

  公司名称：山西亚美大宁能源有限公司

  公司住所：山西省阳城县町店镇大宁村

  营业执照注册号：140000400014027

  税务登记号码：晋国税字140507715995275

  法定代表人：贺贵元

  山西亚美大宁能源有限公司目前的股权结构：山西兰花科技创业股份有限公司持有36%，亚美大宁（香港）控股有限公司持有56%，晋城煤运公司8%。

  截止2009年12月31日，山西亚美大宁能源有限公司的总资产为2，843，178，747元，负债总额为827，647，090元，股东权益为2，015，531，653，2009年实现销售收入2，341，782，906元，实现净利润1，176，965，009元。（以上数据已经审计）

  二、 亚美大宁股权转让预计涉及的交易金额

  根据双方签署的《意向书》，由我公司受让大宁香港公司持有的山西亚美大宁能源有限公司10%的股份，转让完成后各方的股权比例为：山西兰花科技创业股份有限公司持有46%，亚美大宁（香港）控股有限公司持有46%，晋城煤运公司持有8%。

  在满足下述两个条件的基础上，卖方同意向买方额外出售1%的目标公司股权，使买方受让的目标公司股权总额达到11%。

  1、在2010年7月31日当日或之前，买方使目标公司的业务在现开采3号煤层的基础上，扩展到涵盖现有矿区范围内3号煤下层的7号和15号煤，并确保目标公司取得勘探开采该煤层的相应权利。目标公司合作各方将在目标公司取得前述权利后进行增资；

  2、在2010年7月31日当日或之前，买方使目标公司的营业期限延长20年至2045年。

  本次股权转让涉及的交易金额，将根据审计评估结果由双方商议后确定。

  三、 本意向书涉及的相关事项的程序安排

  双方约定，在2010年7月31日前完成审计评估及涉及股权转让的相关工作。在审计评估工作完成后，公司将按法定程序召开董事会，审议受让山西亚美大宁能源有限公司股权事宜。此次股权转让行为尚需报政府有关部门核准。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司

  二0一0年五月二十七日