六届十一次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—24
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2010年5月27日以通讯方式召开了六届十一次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于5月24日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13 张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了关于参与竞买兴山县树空坪矿业有限公司企业国有股权的议案
宜昌兴发集团有限责任公司已于2010年5月7日在宜昌市产权交易中心挂牌交易其所持的兴山县树空坪矿业有限公司全部股权，股权转让底价为8107.56万元，报名时间为2010年5月7日-2010年6月7日17时止。为进一步增加磷矿资源储量，会议同意公司参与竞买兴山县树空坪矿业有限公司企业国有股权，授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司参与竞买兴山县树空坪矿业有限公司企业国有股权符合国家有关法律法规和本公司章程的相关规定，一旦竞买成功有利于增加磷矿资源保障能力，解决控股股东宜昌兴发与公司的同业竞争问题，符合公司以及全体股东的利益。
公司将密切关注本次竞买股权的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、易行国回避表决。
2、审议通过了关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见公司临时公告，公告编号：临2010-25。
3、审议通过了关于公司申请注册发行短期融资券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，会议同意公司申请注册发行短期融资券，发行总额不超过公司经审计净资产的40%。本次短期融资券在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行，发行期限不超过365 天，利率依市场化方式确定。短期融资券所募集资金将主要用于补充归还银行贷款和补充流动资金等。
根据公司发行短期融资券的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，提请股东大会申请授权公司董事长在规定的范围内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：①确定本次注册的主承销商，制定和实施本次发行短期融资券的具体方案、发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构、签署有关协议和发行文件、向有关部门申请注册、履行信息披露程序等事项；②如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事长根据新规定对发行短期融资券等相关事宜进行调整。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了关于召开2010年第二次临时股东大会的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2010- 26。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2010年5月27日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—25
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十一次董事会审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意以本次增资湖北兴福电子材料有限公司（以下简称“兴福电子”）的募集资金8800万元置换其已投入募集资金投资项目的自筹资金8800万元。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕388号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)15,408,719股，发行价格每股人民币20.23元，本次发行募集资金总额人民币311,718,385.37元，扣除发行费用18,823,000.00元,实际募集资金净额为人民币292,895,385.37元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2010〕1001号《验资报告》验证确认。
二、公司增资兴福电子承诺及进展情况
根据公司2009年第二次临时股东大会决议以及公司六届七次、六届九次董事会决议，公司拟以本次非公开发行募集的资金8,800万元对兴福电子增资8,800万元，用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目。为了不影响项目建设进度，公司已用自有资金与银行借款先行投入。本次增资前，兴福电子注册资本5,000万元，其中公司出资3,750万元，占注册资本的75%；华星控股有限公司出资1,250万元，占注册资本的25%。2010年4月，公司顺利完成了非公开发行工作，募集资金已全部到位。公司已对兴福电子增资8800万元，增资完成后，公司出资额由3750万元变更为12,550万元，持股比例由75%上升至90.94%。
三、拟置换募投项目承诺及实际情况
经中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（勤信审核[2010]1014号），截至2010 年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目建设11,201.78万元，全部为投资兴福电子1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目，建设投资支出明细如下：
单位：万元
| 项目投资拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 占比 | |
| 建设投资 | 13,000 | 10,893.73 | 83.80% |
| 流动资金 | 2,636 | 308.05 | 11.69% |
| 合计 | 15,636 | 11,201.78 | 71.64% |
公司将以本次增资兴福电子8800万元用于置换前期已投入的自筹资金。
四、对本次募投项目资金置换的相关意见
1、公司独立董事核查后，发表意见认为：根据公司的专项说明，截至2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目建设11,201.78万元，全部为投资兴福电子1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目；公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意以公司本次增资兴福电子8800万元用于置换前期已投入的自筹资金。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
2、监事会核查后，发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
3、保荐机构核查后，发表意见认为：湖北兴发化工集团股份有限公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入兴福电子的自筹资金，预先投入金额确定且已经具有证券从业资格的审计机构进行专项审核，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益，本保荐人同意兴发集团实施该等事项。公司在决定本次置换事宜前，与保荐机构进行了充分沟通，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》（2009年7月修订）等公司管理制度的相关规定履行法定程序的审议并进行信息披露，兴发集团本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为真实、合规。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2010年5月27日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2010—26
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十一次董事会定于2010年6月25日召开2010年第二次临时股东大会，现就会议有关事宜通知如下：
一、会议时间：2010年6月25日 上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
关于公司申请注册发行短期融资券的议案。
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2010年6月21日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2010年6月24日 上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：程亚利
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2010年5月27日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2010-27
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届六次监事会决议公告
公司监事会及监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2010年5月27日以通讯方式召开了六届六次监事会会议。本次会议通知及会议资料已于5月24日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体监事。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
审议通过了关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
表决：5票赞成，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监事会
二O一O年五月二十七日