第四届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-023
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2010年5月28日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2010年5月25日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经研究，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度日常关联交易的议案》；
详情请参阅公司2010-024号《北京三元食品股份有限公司关于2010年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、高青山、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过了《关于河北三元与妙韵亭签署<房屋租赁合同>的议案》；
公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）乳品一厂（位于石家庄市新华区和平西路539号）部分厂房位于紧邻铁路的死角地带，根据政府相关规划文件，不允许对该部分厂房进行开发重建；同时，相关产能相对富足，为有效利用资产，提高资产利用率，董事会同意河北三元与石家庄市裕华区妙韵亭歌厅（简称“妙韵亭”）签署《房屋租赁合同》，河北三元将该部分厂房（建筑面积5500平方米）出租给妙韵亭。租赁期限自2010年12月1日起至2020年11月30日止。租金采用阶段递增方式支付，第一年度租金100万元，第二年度租金110万元，第三年度租金120万元；剩余年度每年度租金在不低于140万元基础上递增，递增比例由双方根据妙韵亭经营情况及市场行情另行协商确定。未经河北三元书面同意，妙韵亭不得将该部分租赁厂房全部或部分转租、转借。
该部分厂房出租后，河北三元将对出租区域及现有办公场所进行隔离划分，确保不影响河北三元日常经营。
妙韵亭系个人经营；经营范围及方式为卡拉OK服务，定型包装食品、饮料零售，酒类零售；经营场所为仓兴街4号。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司2010-025号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年5月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-024
北京三元食品股份有限公司
关于2010年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
1． 《牛奶供需合同》：公司向北京三元绿荷奶牛养殖中心采购部分原料奶的关联交易，预计2010年度交易金额约55,000万元。
2． 《牛奶供需合同》：公司向北京奶牛中心采购部分原料奶的关联交易，预计2010年度交易金额约1,800万元。
3． 《土地使用权租赁协议》：公司向北京首都农业集团有限公司（原北京三元集团有限责任公司）租用土地的关联交易，2010年度交易金额388万元。
4． 《北京市牛奶公司为北京三元食品股份有限公司鼓楼西大街75号办公场所后勤服务协议》：由北京市牛奶公司为公司鼓楼西大街75号办公场所（原公司销售各部）提供后勤服务的关联交易，预计2010年度交易金额约30万元。
5． 《物业管理协议书》：由北京市牛奶公司为公司员工宿舍楼提供物业维修、绿化、卫生等综合服务的关联交易，2010年度交易金额100万元。
6． 《承包经营合同》：公司将下属物业管理分公司交由北京市牛奶公司承包经营的关联交易，2010年度交易金额52万元。
7． 《运输服务协议》：北京三元双日食品物流有限公司为公司提供产品运输服务的关联交易，预计2010年度交易金额约9,000万元。
8． 《租赁合同》：公司将自有库房及承租库房出租给北京三元双日食品物流有限公司的关联交易， 预计2010年度交易金额约200万元。
9． 公司向北京麦当劳食品有限公司销售干酪、奶昔等乳制品，预计2010年度交易金额约5,000万元。
10．《供货协议》：公司向北京艾莱发喜食品有限公司销售乳制品，预计2010年度交易金额约3,000万元。
11．《物资采购合同》：公司向北京匹比包装制品有限公司采购产品包装纸箱的关联交易，预计2010年度交易金额不超过5,000万元。
12．《委托加工合同》：公司委托唐山市康圣乳业有限公司加工“三元”牌部分乳制品的关联交易，预计2010年度交易金额不超过10,000万元。
13．《产品购销合同》：公司控股子公司上海三元乳业有限公司向山东三元乳业有限公司采购“三元”牌部分乳制品的关联交易，预计2010年度交易金额不超过40,000万元。（注：上海三元乳业有限公司主要从事公司产品在华东市场的经销工作，山东三元乳业有限公司主要从事“三元”牌乳制品的生产加工。）
附：关联方介绍
1. 北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
注册资本：117,247.2万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司的实际控制人
2. 北京三元绿荷奶牛养殖中心
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：张振新
注册资本：300万元
经营范围：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药（其中销售兽药限分支机构经营）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
3. 北京奶牛中心
注册地址：北京市朝阳区德胜门外清河南镇
法定代表人：张胜利
注册资本：200万元
业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖；冻精、胚胎、牛奶推广；乳品、冻精质量检查；相关科研与培训。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4. 北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
5. 北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市顺义区顺焦路木林段73号
注册资本：6000万元
法定代表人：武田浩文
经营范围：
许可经营项目：定期包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
一般经营项目：仓储；分装；普通货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
6. 北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街200号北京工艺美术世界八层
法定代表人：张福平
注册资本：2,080万美元
经营范围：
许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料；
一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的联营公司，公司持有其50%的股份
7. 北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本： 636.3333万美元
经营范围：加工冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司实际控制人的子公司
8. 北京匹比包装制品有限公司
注册地址：北京市朝阳区来广营东路168号
法定代表人：宋春来
注册资本： 6,382.8万元
经营范围：生产瓦楞纸箱；防静电、防化学的各种包装制品；销售自产产品。
关联关系：公司实际控制人的子公司
9. 唐山市康圣乳业有限公司
注册地址：唐山市汉沽管理区平安东路6号
法定代表人：田玉新
注册资本：10,342.5万元
经营范围：乳及乳制品制造（液体奶）、蛋白饮料制造。
关联关系：公司实际控制人的子公司
10. 山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000万元
经营范围：生产、销售乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、高温杀菌乳、灭菌乳、酸乳）、生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料等）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
履约能力分析：
公司与唐山市康圣乳业有限公司、上海三元乳业有限公司与山东三元乳业有限公司的交易为2010年度新增日常关联交易，除此之外，公司与其他关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。
二、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易涵盖了公司日常生产经营所涉及的原料奶采购、厂房座落土地之租赁、产品购销及委托加工、员工宿舍物业管理等方面，目的是为了满足公司正常生产经营的需要，且上述关联交易可对公司正常生产经营及持续发展提供有力支撑。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，不存在本公司利益输出给关联方的情况，且会对本公司持续经营能力产生积极影响。
四、审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
2010年5月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司2010年度日常关联交易的议案》，公司5名关联董事回避了表决。该关联交易需提请公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事朱秀岩先生、宋建中女士、周立先生事前同意将公司2010年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
五、关联交易协议签署情况
关联交易协议经公司2010年第一次临时股东大会审议批准后执行。
六、备查文件目录
1．公司第四届董事会第二次会议决议；
2．公司独立董事事前认可及独立意见；
3．关联交易协议。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年5月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2010-025
北京三元食品股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2010年6月17日召开本公司2010年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议时间：
现场会议召开时间为：2010年6月17日（星期四）下午13:30；
网络投票时间为：2010年6月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
二、现场会议召开地点：公司一楼会议室
三、参加会议的方式：
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、 公司2010年度日常关联交易的议案
五、股权登记日：2010年6月9日
六、参会人员：
1、 2010年6月9日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师等。
七、现场股东大会登记方法
1、 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3、 报名参会登记时间：2010年6月10日（星期四）9：00-11：30，13：00-16：00
4、 登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室 邮编：100085
电话：010-82411798 传真：010-82413213 联系人：张娜
八、投资者参加网络投票的操作流程
1、 投票流程
A. 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738429 | 三元投票 | 1项议题 | A股 |
B. 表决议案
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 三元股份 | 1 | 公司2010年度日常关联交易的议案 | 1元 |
C. 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、 投票举例
股权登记日持有“三元股份”A股的投资者对公司的第一个议案（公司2010年度日常关联交易的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、 投票注意事项
A. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
九、相关说明
1、 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、 会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
十、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2010年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
日期：
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年5月28日