证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2010--014

  太原天龙集团股份有限公司

  2009年年度股东大会决议公告

  太原天龙集团股份有限公司（以下简称公司）2009年年度股东大会于2010年5月28日上午9时在公司十七楼会议室召开，出席大会的股东及代理人员5人，所持表决权股份33,865,546股，占公司总股份的23.42%，按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事、监事及山西锋卫律师事务所律师出席了本次大会，公司高级管理人员列席了会议。大会由董事长田家俊先生主持，采取记名投票表决方式，通过以下议案并形成决议。

  1、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》；

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  2、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》；

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  3、审议通过了公司《2009年度独立董事述职报告》；

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  4、审议通过了公司《2009年年度报告及摘要》；

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  5、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》；

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  6、审议通过了公司《2009年度利润分配预案》；

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  7、审议通过了《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度审计机构的议案》；

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  8、审议通过了公司《关于增补董事的议案》。

  同意33,865,546股，不同意0股，弃权0股。赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

  本次股东大会聘请山西锋卫律师事务所律师出席并出具了法津意见书。该所律师认为：本次股东大会遵循公平、公开、公正的原则，会议的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一零年五月二十八日

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2010--015

  太原天龙集团股份有限公司

  五届十四次董事会决议公告

  太原天龙集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2010年5月28日下午2:00在公司十七楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持，采取记名表决方式通过了如下议案并形成决议：

  审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  为完善公司内控管理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，本公司拟对《公司章程相关条款修订如下：

  原公司章程第四十三条

  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  (一)决定公司的经营方针和投资计划；

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

  事、监事的报酬事项；

  (三)审议批准董事会的报告；

  (四)审议批准监事会报告；

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (八)对发行公司债券作出决议；

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十)修改本章程；

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大的交易事项；

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

  (十五)审议股权激励计划；

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  现修改为：

  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  (一)决定公司的经营方针和投资计划；

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  (三)审议批准董事会的报告；

  (四)审议批准监事会报告；

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (八)对发行公司债券作出决议；

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十)修改本章程；

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

  (十五)审议股权激励计划；

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  原公司章程第四十七条

  本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

  公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。

  现修改为：

  本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

  公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。

  股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

  原公司章程第五十八条

  股东大会的通知包括以下内容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

  现修改为：

  股东大会的通知包括以下内容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  原公司章程第一百零六条

  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  现修改为：

  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事，将提请股东大会予以罢免。

  原公司章程第一百一十三条

  董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10%以下（含10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10%以上的风险投资项目，应当报股东大会批准。除上述规定的风险投资外，下列情况董事会有决定权：

  （一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额20%以下（含20%）的投资项目；

  （二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处置等事项；具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。

  公司对外提供担保的应有被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力。

  股东大会授权公司董事会单笔对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的10%；为单一对象担保不得超过最近一期经审计净资产的25%；公司对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的30%；公司及公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产的50%，超过上述数额的需提交股东大会讨论。

  公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的交易金额在人民币300万元（含300万元）—3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）—5%之间的关联交易事项，需经董事会审议。

  公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财应经董事会全体成员2/3以上同意，或经股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  现修改为：

  董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产绝对值10%以下（含10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产绝对值10%以上的风险投资项目，应当报股东大会批准。除上述规定的风险投资外，下列情况董事会有决定权：

  （一）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值20%以下（含20%）的投资项目；

  （二）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值25%以下（含25%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处置等事项；具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。

  公司对外提供担保的应有被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力。

  股东大会授权公司董事会单笔对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产绝对值的10%；为单一对象担保不得超过最近一期经审计净资产绝对值的25%；公司对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的30%；公司及公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的50%，超过上述数额的需提交股东大会讨论。

  公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的交易金额在人民币300万元（含300万元）—3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）—5%之间的关联交易事项，需经董事会审议。

  公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财应经董事会全体成员2/3以上同意，或经股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  原公司章程第一百三十七条

  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  现修改为：

  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。

  原公司章程第一百七十三条

  公司指定中国证券监督管理委员会指定的合法信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和“上海证券交易所网站”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  现修改为：

  公司指定《上海证券报》、《证券时报》和“上海证券交易所网站”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司认为必要时，董事会可以在中国证监会指定媒体范围内，决定调整刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  原公司章程第一百七十五条

  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  现修改为：

  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  原公司章程第一百七十七条

  公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

  现修改为：

  公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。

  原公司章程第一百七十九条

  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  现修改为：

  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  原公司章程第一百八十五条

  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  现修改为：

  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

  以上议案需提请股东大会审议。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一零年五月二十八日

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2010--016

  太原天龙集团股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  太原天龙集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2010年5月28日下午在公司小会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事刘世斌先生委托监事刘慧女士代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

  审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  同意5人，不同意0人，弃权0人。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司监事会

  二零一零年五月二十八日