证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-002

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010 年5月28日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金53,743.81万元。现将有关情况公告如下：

一、公司预先使用自筹资金投资募集项目的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］506 号文核准，公司于2010 年5月4日首次公开发行人民币普通股（A 股）6,500万股，募集资金总额为187,720 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为176,693.294 万元。以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司于2010 年5 月7日出具的京都天华验字（2010）第052 号验资报告审验确认。

为加速推进募集资金项目的实施进度，抢占市场先机，公司以自筹资金对募集资金项目进行了先期投入。截止2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为53,743.81万元，具体投资情况如下：

单位：万元

项目名称	招股说明书承诺投资金额	自筹资金预先投入	实际投入时间	是否 完工
8万吨/年甲乙酮项目	49,800	49,620.79	2007.12-2010.4	是
基层营销网络建设项目	9,870	1,447.38	2008.1-2010.4	否
研发中心建设项目	8,170	2,675.64	2008.1-2010.4	否
合计	67,840	53,743.81	－	－

二、具体置换方案

2009年2月16日公司第一届董事会第七次会议、2009年3月9日公司2008年年度股东大会通过了《关于续延公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并上市的相关决议有效期延长一年。2010年2月5日公司第一届董事会第十次会议、2010年2月26日公司2009年年度股东大会通过了《关于续延公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并上市的相关决议有效期延长一年；通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》明确披露，公司拟将募集资金增资至公司全资子公司青岛思远，由青岛思远作为项目实施主体建设完成8万吨/年甲乙酮装置，并在公司的统一组织协调下开展生产运营。

为落实股东大会决议，为提高资金利用率，降低财务成本，根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司决定安排将募集资金中的49,620.79万元以对青岛思远公司增资的形式置换预先投入的自筹资金，青岛思远注册资金由1,676.6万元增加至10,000万元，剩余41,297.39万元计入资本公积；将募集资金中的1,447.38万元、2,675.64万元分别置换公司在基层营销网络及研发中心项目预先投入的自筹资金。

三、公司独立董事、公司监事会、保荐机构意见

（一）独立董事就上述募集资金置换事宜发表了如下意见：

公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预先投入的资金已经京都天华会计师事务所有限公司审核确认。本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，有利于加快公司的资金周转和使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东的根本利益以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。我们同意公司将募集资金中的49,620.79万元以对青岛思远公司增资的形式置换预先投入的自筹资金，青岛思远注册资金由1,676.6万元增加至10,000万元，剩余41,297.39万元计入资本公积；将募集资金中的1,447.38万元、2,675.64万元分别置换公司在基层营销网络及研发中心项目预先投入的自筹资金。

（二）公司监事会发表意见如下：

公司利用自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司的发展需要，本次置换未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合全体股东的根本利益以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。监事会同意公司将募集资金中的49,620.79万元以对青岛思远公司增资的形式置换预先投入的自筹资金，青岛思远注册资金由1,676.6万元增加至10,000万元，剩余41,297.39万元计入资本公积；将募集资金中的1,447.38万元、2,675.64万元分别置换公司在基层营销网络及研发中心项目预先投入的自筹资金。

（三）保荐机构发表意见如下：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务，并经京都天华会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。华泰联合证券同意齐翔腾达上述募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董 事 会

2010年5月28日

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-003

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第一届董事会第十一次会议的通知于2010年5月24日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2010 年5月28日以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事6名。董事于东和、侯洪科，独立董事李大进因公务未能亲自出席董事会，于东和董事委托孙武芝董事代为出席并表决，侯洪科董事委托周洪秀董事代为出席并表决，独立董事李大进先生委托独立董事李悦先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长车成聚先生主持。会议的通知、召开均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于根据本次公开发行情况修改《公司章程》相关条款并办理变更工商登记的议案》。

鉴于公司已于2010 年5月18日在深圳证券交易所挂牌上市，公司决定按照2009年年度股东大会的授权，根据本次发行情况修订《公司章程》相关条款并于近期办理有关工商变更登记手续。

《公司章程修改前后对照表》见本公告附件。

修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

在募集资金到位前，为加速推进募集资金项目的实施进度，抢占市场先机，公司以自筹资金对募集资金项目进行了先期投入。截止2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为53,743.81万元，具体投资情况如下：

单位：万元

项目名称	招股说明书承诺投资金额	自筹资金预先投入	实际投入时间	是否 完工
8万吨/年甲乙酮项目	49,800	49,620.79	2007.12-2010.4	是
基层营销网络建设项目	9,870	1,447.38	2008.1-2010.4	否
研发中心建设项目	8,170	2,675.64	2008.1-2010.4	否
合计	67,840	53,743.81	－	－

2009年2月16日公司第一届董事会第七次会议、2009年3月9日公司2008年年度股东大会通过了《关于续延公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并上市的相关决议有效期延长一年。2010年2月5日公司第一届董事会第十次会议、2010年2月26日公司2009年年度股东大会通过了《关于续延公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并上市的相关决议有效期延长一年；通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》明确披露，公司拟将募集资金增资至公司全资子公司青岛思远，由青岛思远作为项目实施主体建设完成8万吨/年甲乙酮装置，并在公司的统一组织协调下开展生产运营。

为落实股东大会决议，为提高资金利用率，降低财务成本，根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司决定安排将募集资金中的49,620.79万元以对青岛思远公司增资的形式置换预先投入的自筹资金，青岛思远注册资金由1,676.6万元增加至10,000万元，剩余41,297.39万元计入资本公积；将募集资金中的1,447.38万元、2,675.64万元分别置换公司在基层营销网络及研发中心项目预先投入的自筹资金。

就本次募集资金置换事项，京都天华会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，独立董事、监事会、保荐人发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》。

修订后的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司内部控制制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。

修订后的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司重大信息内部报告制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。

修订后的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司信息披露管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。

《淄博齐翔腾达化工股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<外部信息报送和使用管理办法>的议案》。

《淄博齐翔腾达化工股份有限公司外部信息报送和使用管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。

《淄博齐翔腾达化工股份有限公司投资者关系管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董 事 会

2010年5月28日

附件：

公司章程修改前后对照表

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第三条 公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。	第三条 公司于2010年4月20日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6500万股，于2010年5月18日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币一亿九千四百五十六万元。	第六条 公司注册资本为人民币25956万元。
第十七条 公司发行的股份，在〖证券登记机构名称〗集中存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为一亿九千四百五十六万股，公司的股本结构为：普通股一亿九千四百五十六万股，其它种类股零股。	第十九条 公司股份总数为25956万股，均为普通股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得对本条第二款的规定进行修改。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。	第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件、数据电文等方式送出的，自发送之日的当日为送达日期；
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定巨潮网资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。   公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。	第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。   公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-004

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司于2010年5月24日以邮件方式向全体监事发出第一届监事会第七次会议通知。会议于2010年5月28日在公司会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会主席杨曙光先生主持。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

截止2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为53,743.81万元，京都天华会计师事务所有限公司已对上述自筹资金投入情况进行了审核，并出具了京都天华专字〔2010〕1328号《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

监事会认为，公司利用自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司的发展需要，本次置换未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合全体股东的根本利益以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。监事会同意公司将募集资金中的49,620.79万元以对青岛思远公司增资的形式置换预先投入的自筹资金，青岛思远注册资金由1,676.6万元增加至10,000万元，剩余41,297.39万元计入资本公积；将募集资金中的1,447.38万元、2,675.64万元分别置换公司在基层营销网络及研发中心项目预先投入的自筹资金。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

监 事 会

2010年5月28日