证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2010-011

重庆路桥股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2010年5月28日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定和要求，会议审议通过了《关于转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权的议案》：

为进一步发展公司主业，回笼资金，加强对基础设施项目的投入，公司董事会决定将公司所持有的天江坤宸股权信托受益权转让给重庆市奇尚房地产开发有限公司（以下简称：奇尚公司）。转让价格以重庆华康资产评估土地房地产股价有限责任公司出具的评估报告“重康评报字(2010)第1号”的评估价格64,858.86万元为基础，最终确定为71,800万元。

本议案将提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经理班子签署转让天江坤宸股权信托受益权的相关法律文件。

因本次转让系信托受益权转让，重庆信托作为该信托的管理者，本议案将按关联交易程序进行审议，相关关联董事回避。

重庆路桥股份有限公司董事会

日期：2010年5月28日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2010-012

重庆路桥股份有限公司

关于转让重庆天江坤宸置业有限公司

股权信托受益权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将所持有的重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权转让给重庆市奇尚房地产开发有限公司。转让价格为71,800万元。

●因本次转让系信托受益权转让，公司第一大股东重庆国际信托有限公司作为该信托的管理者，董事会在审议转让股权信托受益权的议案时按关联交易程序进行审议，相关关联董事回避。

●转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权有利于进一步发展公司主业，回笼资金，加强对基础设施项目的投入。

●本次信托受益权转让尚需我司股东大会批准。

一、交易概述

1、公司拟将所持有的重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天江坤宸）股权信托受益权转让给重庆市奇尚房地产开发有限公司（以下简称：奇尚公司）。转让价格为71,800万元。

因本次转让系信托受益权转让，公司第一大股东重庆国际信托有限公司（以下简称：重庆信托）作为该信托的管理者，本次转让涉及关联交易。

2、重庆路桥股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2010年5月28日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过了《关于转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权的议案》，董事会同意公司将所持有的天江坤宸股权信托受益权转让给奇尚公司，因本次转让系信托受益权转让，重庆信托作为该信托的管理者，本议案按照关联交易程序进行审议，董事翁振杰、吕维回避表决。

公司三名独立董事陈重、黄胜蓝、时伟华均发表独立意见表示：同意公司将所持有的天江坤宸股权信托受益权以71,800万元的价格全部转让给奇尚公司。并认为通过转让天江坤宸股权信托受益权公司可回笼资金，加对基础设施项目的投入，进一步发展公司主业。符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

3、本次信托受益权转让尚需我司股东大会批准。

二、 交易对方情况：

1、名称：重庆市奇尚房地产开发有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：重庆市渝北区洪湖西路18号22幢

4、法定代表人：张桂轮

5、注册资本：伍仟万元人民币

6、成立时间：2009年12月29日

7、主营业务：房地产开发、物业管理（凭资质证书执业）

8、奇尚公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未有关系。

9、奇尚公司股东情况：

序	公司名称	持股比例
1	重庆市中路实业发展有限公司	50%
2	深圳市尚模发展有限公司	50%
合 计		100%

三、交易标的基本情况：

1、公司持有的天江坤宸股权信托受益权。

2、公司委托重庆华康资产评估土地房地产股价有限责任公司（以下简称：重庆华康）对天江坤宸进行评估。根据重庆华康出具的“重康评报字(2010)第1号”《重庆路桥股份有限公司拟转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权的资产评估项目资产评估报告书》显示，以2009年12月31日为评估基准日，天江坤宸净资产评估值（即股权信托受益权）为64,858.86万元。

3、公司转让天江坤宸股权信托受益权的价格为71,800万元。

四、交易合同的定价情况：

本次转让根据重庆华康出具的“重康评报字(2010)第1号”《重庆路桥股份有限公司拟转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权的资产评估项目资产评估报告书》的评估值64,858.86万元为基础，最终交易价格确定为71,800万元。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次转让总价款应在协议订立之日起分三次支付给乙方，具体安排如下：

1）本协议订立之日起15日内，支付第一笔转让价款18,400万元(大写：壹亿捌仟肆佰万元整)；

2）2011 年2月 16 日前，支付第二笔转让价款23,400万元(大写：贰亿叁仟肆佰万元整)；

3）2012年1月16日前，支付第三笔转让价款30,000万元（大写：叁亿元整）。

根据奇尚公司付款进度，公司将逐步移交对天江坤宸的管理权。

2、经我司对交易对方公司的考察，该公司控股股东系深圳一家较有实力的房地产企业，对本次转让款项的支付是有保障的。

3、本次转让协议最后一笔款项支付的时间已超出信托受益权期限（信托受益权到期时间为：2011年5月5日），相关各方拟延长该信托受益权期限来保证协议的有效性（相关信托受益权期限延长手续在审议本协议之股东大会前完善）。

六、出售资产的目的和对公司的影响：

我司不是专业从事房地产开发的企业，在房地产开发方面经验上有所欠缺，且该地块情况特殊，若我司自行开发有相当难度，因此，我司决定转让信托受益权，退出此项目。本次转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权有利于进一步发展公司主业，回笼资金，加强对基础设施项目的投入。

七、备查文件目录

重庆路桥股份有限公司董事会

日期：2010年5月28日