股票简称：京能热电 股票代码：600578

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司非公开发行股票方案已经公司第三届第二十三次、第二十四次董事会和2010年第一次临时股东大会审议通过。由于外部环境及国家政策变化，公司拟调整本次非公开发行股份的募集资金用途和定价基准日，其他条款保持不变。公司据此对2010年第一次临时股东大会审议通过的预案进行了修订。

2、本次非公开发行股票数量不超过9,000万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元，公司实际控制人京能集团拟认购不低于本次非公开发行总量的20%的人民币普通股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行方案已于2010年5月28日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

5、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人京能集团在内的不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股份自发行完成后十二个月内不得转让。

释 义

在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

公司名称：北京京能热电股份有限公司

英文名称：BEIJING JINGNENG THERMAL POWER CO., LTD.

法定代表人：刘海峡

注册资本：人民币573,360,000.00元

成立时间：2000年3月10日

工商登记号：110000002769583

公司住所：北京市石景山区广宁路10号

邮政编码：100041

电 话：010-88991155转3017

传 真：010-88990990

公司网址：www.jnrd.com.cn

电子信箱：jnrd@jnrd.com.cn

公司上市交易所：上海证券交易所

公司简称及股票代码：京能热电（600578）

公司的经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。

（二）发行人股权控制关系图

发行人实际控制人为北京市国资委，北京市国资委通过北京市国有资本经营管理中心持有发行人控股股东之控股股东100%股权。

发行人控股股东为北京京能国际能源股份有限公司，北京能源投资（集团）有限公司为发行人控股股东京能国际的控股股东。截至2009年12月31日，京能国际持有发行人39.88%的股份，京能集团直接持有发行人10.68%的股份，二者合计持有发行人50.56%的股份。京能国际和京能集团持有的发行人股份均未被质押、冻结。

发行人的股权控制关系如下图：

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（三）发行人组织结构图

发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了完善的“股东大会、董事会、监事会”三会法人治理结构，共设置5个职能部门，2家分公司。

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（四）发行人参控股子公司的基本情况

截至2009年12月31日，发行人拥有2家控股子公司、2家参股子公司，基本情况如下：

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控股子公司基本情况：

1、内蒙古京科发电有限公司

内蒙古京科发电有限公司（原“内蒙古京能富祥发电有限责任公司”）成立于2007年7月2日,注册地址为内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼中旗巴镇铁路居委会13街，法定代表人刘海峡。注册资本33,000万元，经营范围：电力、热力生产；电力上网销售；电力技术咨询与服务；综合利用。发行人持股91.97%。

内蒙古京科发电有限公司目前负责筹建内蒙古科右中热电厂1×300MW空冷供热机组工程，该工程于2007年4月2日经国家发改委“发改能源（2007）687号”《国家发展改革委关于内蒙古科右中热电联产项目核准的批复》予以核准。

经审计，截至2009年12月31日，京科发电资产总额158,347.33万元，负债总额125,347.33万元，所有者权益总额33,000万元，资产负债率为79.16%。

2、内蒙古京泰发电有限责任公司

内蒙古京泰发电有限责任公司成立于2007年11月29日，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇大塔村，法定代表人孟文涛，注册资本53,000万元，经营范围：煤矸石发电、销售。发行人持股51%。

内蒙古京泰发电有限责任公司目前负责筹建准格尔矿区酸刺沟2×300MW矸石电厂工程，该工程于2008年6月10日经国家发改委“发改能源（2008）1380号”《国家发展改革委关于内蒙古准格尔矿区酸刺沟坑口煤矸石综合利用电厂项目核准的批复》予以核准。

该建设项目为公司本次募集资金投资项目之一，详细情况请参见本预案第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景”之“（一）酸刺沟2×300MW矸石电厂项目”部分。

经审计，截至2009年12月31日，京泰发电资产总额249,863.11万元，负债总额192,863.11万元，所有者权益总额57,000万元，资产负债率为77.19%。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

北京京能热电股份有限公司主营电、热等能源产品，是北京市最大的热电企业，公司已成为北京地区主要的热电供应商，是北京地区电力负荷重要的支撑电厂和北京西部最主要的供热热源。截至2009年12月31日，本公司控参股电厂及能源类公司共4家，拥有控股装机容量880MW，在建控股装机容量900MW。公司坚持实施如下发展战略：做精做强、稳步发展，创建成为国内一流火力发电企业；积极开拓产业链延伸以及战略投资业务，发展成为有实力、有活力、有竞争力的经营型、发展型、信息化、现代化的一流电力上市公司。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行所募集资金将用于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、山西京玉发电有限责任公司右玉2×300MW煤矸石电厂项目以及补充公司流动资金。

募集资金投资项目的建成和投产将有助于公司进一步扩大规模，提高竞争优势，优化经营业务结构。

酸刺沟2×300MW矸石电厂项目和右玉2×300MW煤矸石电厂项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司盈利能力将得到进一步提升，从而进一步增强公司的核心竞争力，保证公司未来的可持续发展。

石景山热电厂南线供热系统改造工程将利用机组通流改造后的部分富裕供热量，对电厂的供热系统进行改造，以满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程将通过优化除灰系统运行方式、改造除尘器，提高除灰除尘效率，降低发电生产造成的环境污染，满足北京地区日渐增长的环保要求。

补充流动资金将有利于为公司持续扩大经营提供必要的流动资金支持，增强公司的持续盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行数量不超过9,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

（三）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机向不超过10名特定对象发行。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司实际控制人京能集团在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：公司前20名股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购，京能集团拟认购不低于本次非公开发行总量的20%的人民币普通股股份。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。京能集团不参与本次发行的询价，京能集团认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（六）本次发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）本次募集资金的数量上限及用途

本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元。本次募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

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注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。

注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。

（八）本次发行股票的上市地

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司实际控制人京能集团，京能集团以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易。

公司以7987.92万元募集资金收购京能集团拥有的山西京玉发电有限责任公司51%的股权，属于关联交易。但收购完成后，不会产生新的关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，本公司控股股东京能国际直接持有本公司39.88%的股权，京能国际的控股股东京能集团持有本公司10.68%的股权，京能集团和京能国际合计持有本公司50.56%的股份。按本次发行数量的上限9,000万股且京能集团认购20%即1,800万股的情况进行计算，本次非公开发行完成后，京能集团、京能国际合计仍将持有本公司约46.42%股权。本次发行完成后，京能国际仍为本公司的控股股东，京能集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项尚需本公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可和批准，包括但不限于中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

一、京能集团的基本情况

（一）京能集团

公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

成立日期：2004年12月8日

注册资本：88亿元

法定代表人：陆海军

注册地址：北京市朝阳区永安东里16号

主要业务：根据北京市国有资产管理委员会的授权，主要从事国有资本运营、国有资产经营、投资和融资管理。

京能集团是北京市人民政府出资设立，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，并按照《公司法》规范设立的国有独资公司。集团经营管理着北京市政府电力、节能等相关的投资基金，担负着首都电力、能源项目的投资与建设，节能技术及新能源、可再生能源产品的开发。京能集团投资项目涉及电力能源、房地产与基础设施、高新技术、金融证券等领域，是北京市电力能源建设的投融资主体。

（二）京能集团的股权控制关系

2009年2月3日，北京市国资委将北京能源投资（集团）有限公司划转至北京国有资本经营管理中心。北京国有资本经营管理中心成立于2008年12月30日，初始注册资本300亿元，是北京市政府以市场化方式进行国有资本经营管理的投融资平台，承担按照政府战略意图进行产业投资、促进先导产业发展，管理上市国有企业股权、推动国有企业改革重组的责任。京能集团与其控股股东、实际控制人的具体股权控制结构图如下：

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（三）京能集团近三年经营情况

京能集团最近三年的主要经营情况指标（合并口径，经审计）如下：

单位：万元

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截至2009年底，京能集团拥有投入运营项目22个，已投产权益容量1,413.09万千瓦。权益装机容量与北京年均用电负荷基本持平。已投产热电厂供热量占北京管网集中供热面积的40%。投资的电力类上市公司有京能热电（600578）和大唐国际（香港H股0991；上证A股601991）。

京能集团积极开发新能源和可再生能源。2009年京能集团累计获得风电新项目18个，装机容量达1,093.3MW。在新能源项目中，京能集团的太阳宫热电冷三联供工程、官厅的低风速风电以及天银地热公司的污水热泵项目直接服务奥运，获得广泛好评。此外，京能集团在水电、生物质发电等其他清洁能源领域取得很大进展。

在非电力能源领域，京能集团控股了“京能置业”（600791）上市公司，年开发能力达到100万平方米；控股一家财务公司；控股一家风险投资公司；是北京银行股份有限公司（601169）的第三大股东，并参股广东发展银行股份有限公司等。

（四）京能集团最近一年的简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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二、其他需要关注的问题

1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

京能集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

公司以7987.92万元的募集资金收购京能集团拥有的山西京玉发电有限责任公司51%的股权，属于关联交易。但收购完成后，京能集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易，也不因此产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

京能集团的控股股东、实际控制人北京国有资本经营管理中心、北京市国资委与本公司无业务往来，本公司已确定的具体发行对象京能集团与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：

2007年12月，京能集团为本公司向北京市财政局790万元国债转贷资金15年期贷款提供不可撤销担保。

2009年，经公司三届二十二次董事会和2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以评估价格13,560.66 万元向京能集团转让公司所持有的北京京丰燃气发电有限责任公司30%股权；同意公司以评估价格3,920.32万元向京能集团转让公司所持有的北京京丰热电有限责任公司30%股权。该等股权转让已经完成。

2009年，经发行人第三届董事会第二十五次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以评估价格10,970.54万元向京能集团转让公司所持有的霍林河风电100%股权。该股权转让已经完成。

三、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）

本公司和京能集团于2009年10月19日签订了附生效条件的《股份认购协议》。

本公司拟非公开发行人民币普通股股票，京能集团同意依本协议规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议规定向京能集团发行股票。协议内容摘要如下：

1、本次非公开发行的定义

本次非公开发行系指本公司以不低于定价基准日前20个交易日其公司股票交易均价的90%的发行价格非公开发行不超过9,000万股（含本数）股票的行为。

2、认购标的和数量

本次非公开发行股份的性质为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。本次向特定对象发行股份不超过9,000万股（含本数），最终发行数量由本公司股东大会授权董事会根据实际情况确定，并经中国证监会核准。

京能集团拟认购不低于本次非公开发行总量的20%的人民币普通股股份。

3、认购价格及定价方式

本次非公开发行定价基准日是本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行定价原则是：认购价格应不低于定价基准日前二十个交易日在上交所上市的京能热电股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。京能集团不参与本公司本次发行的询价，京能集团认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

4、锁定期

京能集团认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。

5、认购方式

京能集团以现金方式认购。

6、认股款的支付方式

(下转26版)

京能热电、本公司、公司、发行人	指	北京京能热电股份有限公司
京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
京能国际	指	北京京能国际能源股份有限公司
京科发电	指	内蒙古京科发电有限公司
京泰发电	指	内蒙古京泰发电有限责任公司
京玉发电	指	山西京玉发电有限责任公司
伊泰股份	指	内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
酸刺沟矿业	指	内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司
本次发行、本次非公开发行	指	本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%的发行价格非公开发行不超过9000万股（含本数）股票的行为
本预案	指	北京京能热电股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
交易生效日	指	《北京能源投资（集团）有限公司与北京京能热电股份有限公司之股份认购协议》生效日
交易交割日	指	北京京能热电股份有限公司向发行对象交付所发行的股票、发行对象向北京京能热电股份有限公司交付现金的日期之后到者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
MW	指	兆瓦
Nm3	指	在0摄氏度1个标准大气压下的气体体积
装机容量	指	发电机组的额定功率之和
权益装机容量	指	本公司及控参股公司装机容量按持股比例计算之和
控股装机容量	指	本公司为第一大股东的公司或电厂的装机容量之和
上网电量	指	发电厂销售给电网的电量
上网电价	指	发电厂销售给电网的单位电力价格
利用小时数	指	统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数
热电联产	指	由热电厂同时生产电能和可用热能的联合生产方式

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（％）	注册地
1	内蒙古京泰发电有限责任公司	53,000	51%	内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗
2	内蒙古京科发电有限责任公司	33,000	91.97%	内蒙古兴安盟科右中旗
3	国华能源有限公司	48,880	15%	北京海淀交大东路
4	内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司	108,000	24%	内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗

序号	项目名称	资金需要数量	募集资金拟投入数量
1	酸刺沟2×300MW矸石电厂项目	285,502.00	4,000.00
2	石景山热电厂南线供热系统改造工程	8,256.80	8,256.80
3	石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程	8,698.80	8,698.80
4	右玉2×300MW煤矸石电厂项目	288,000.00	40,000.00
5	补充流动资金	19,044.40	19,044.40
	合计	609,502.00	80,000.00

年度	营业收入	利润总额	净利润
2009	1,099,459.26	174,227.69	155,217.96
2008	874,064.68	16,808.88	54.86
2007	901,935.66	246,910.69	186,480.08

项目	2009年12月31日（经审计）
资产总计	9,006,798.65
流动资产合计	1,283,143.69
非流动资产合计	7,723,654.96
总负债	5,793,887.32
流动负债合计	2,836,420.49
非流动负债合计	2,957,466.83
所有者权益	3,212,911.32
少数股东权益	467,100.01
归属于母公司所有者权益合计	2,745,811.32

项目	2009年度（经审计）
营业总收入	1,099,459.26
营业总成本	1,192,159.31
营业利润（亏损以“-”号填列）	109,135.59
利润总额（亏损以“-”号填列）	174,227.69
净利润	155,217.96
归属于母公司所有者的净利润	141,451.70

项目	2009年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额	250,272.80
投资活动产生的现金流量净额	-952,106.02
筹资活动产生的现金流量净额	802,851.81
现金及现金等价物净增加额	101,029.83
期末现金及现金等价物余额	379,876.14