股票简称：*ST汇通 股票代码：000415 编号：2010-024

新疆汇通（集团）股份有限公司

第六届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通集团”）第六届董事会第五次会议于2010年5月26日在公司会议室召开。会议应出席董事7 名，实际出席董事7名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会会议由董事长宋小刚先生主持，经审议，形成如下决议：

一、与会董事逐项表决审议通过公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》

表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

二、审议通过《关于公司与海航实业控股有限公司等签订附生效条件的<新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之重大资产重组框架协议>的议案》。

表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

三、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

汇通集团第一大股东为舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）。由于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与舟基集团存在合作关系，且海航实业为海航集团全资子公司，因此海航实业与舟基集团存在关联关系；同时，海航集团曾因和舟基集团的合作而向其推荐了管理人员，后由舟基集团将两名管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇通集团本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

四、审议通过了《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次公司非公开发行股份购买的目标资产为海航实业控股有限公司、天津保税区投资有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天信嘉盛投资有限公司、天津通合投资有限公司合法持有的渤海租赁相应股权。目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。

渤海租赁不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于汇通集团在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

特此公告。

新疆汇通（集团）股份有限公司

董 事 会

2010年5月26日

新疆汇通（集团）股份有限公司

独立董事关于公司重大资产

置换及发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆汇通（集团）股份有限公司章程》等有关规定，新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重组完成后，公司的主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务。天津渤海租赁有限公司具有良好的资产质量和盈利能力，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

4、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

5、海航实业控股有限公司及其一致行动人参与公司本次重大资产重组将触发其的要约收购义务，若经公司股东大会审议同意海航实业控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则海航实业控股有限公司无需履行要约收购义务。

6、本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，置入及购买资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、同意本次董事会就本公司本次重大资产重组的总体安排。

9、本次重大资产重组尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

独立董事：刘思芬 王琴 李大明

2010年5月26日

广发证券股份有限公司

关于新疆汇通(集团)股份有限公司

重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易预案之

独立财务顾问核查意见

释 义

本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司/公司/汇通集团	指	新疆汇通（集团）股份有限公司
舟基集团	指	舟基（集团）有限公司
渤海租赁	指	天津渤海租赁有限公司
海航实业	指	海航实业控股有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
燕山投资	指	天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资	指	天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
远景投资	指	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资	指	天津通合投资有限公司
天诚投资	指	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海南航空	指	海南航空股份有限公司

长江租赁	指	长江租赁有限公司
大新华租赁	指	大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁	指	扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁	指	香港航空租赁有限公司
审计/评估基准日	指	2010年2月28日
拟置出资产	指	汇通集团截至审计基准日的全部资产和负债
拟置入及购买资产	指	渤海租赁100%股权
重组预案	指	《新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
核查意见/本核查意见	指	广发证券关于汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
股份发行定价基准日	指	汇通集团董事会审议重组预案相关事项决议公告日
广发证券/本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
本次交易/本次重组	指	汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所持渤海租赁等值股权进行置换并向渤海租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁的全部剩余股权
重组框架协议	指	汇通集团与海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资及天诚投资共同签署的《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之重大资产重组框架协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会第54号）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	汇通集团公司章程
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

一、绪言

广发证券接受汇通集团的委托，担任汇通集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，出具本核查意见。

本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规，根据本次交易各方提供的有关资料制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

二、声明和承诺

作为汇通集团本次交易的独立财务顾问，广发证券未参与汇通集团本次交易的商业谈判，对此提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下声明和承诺：

（一）本独立财务顾问与汇通集团及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本核查意见所依据的文件、材料由汇通集团及其交易对方提供。汇通集团及其董事会全体成员、上市公司交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇通集团董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组预案是否合法、合规以及对汇通集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对汇通集团的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读汇通集团董事会有关本次交易的相关公告以及重组预案全文。

（七）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与汇通集团和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（八）本独立财务顾问已对汇通集团和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（九）本独立财务顾问有充分理由确信汇通集团委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（十一）在与汇通集团接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（十二）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次报送交易所的必备法定文件，随重组预案上报交易所并上网公告。

三、本次汇通集团董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关规定

截止本核查意见出具日，汇通集团本次交易所涉及的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》的相关规定，汇通集团编制了重组预案，并经汇通集团董事会第六届第五次会议审议通过。汇通集团在重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案概述、本次交易标的的基本情况、本次交易合规性说明及相关安排、本次交易实施效果、本次交易存在的风险等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：

汇通集团董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关规定。

四、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”

上市公司交易对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资及天诚投资已分别出具了《声明和承诺》，承诺“就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”，上述承诺内容已明确记载于重组预案的“特别提示”中。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

五、关于本次交易合同的核查

1、经核查，汇通集团与海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资及天诚投资已签订了附条件生效的《重组框架协议》。

2、《重组框架协议》中约定本次交易尚需履行的其他程序为：（1）汇通集团应根据相关法律及章程的规定，履行信息披露义务, 对重大资产重组事宜进行公告；（2）本次置入及购买资产（渤海租赁股权资产）的资产评估报告依法在国有资产监督管理部门完成备案；（3）本次重大资产重组依法获得相关国有资产监督管理部门的审核批准；（4）依法经汇通集团股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，豁免海航实业及其一致行动人要约收购义务。

《重组框架协议》协定生效条件为：（1）本框架协议经汇通集团董事会、股东大会审议批准；（2）本次重大资产重组依法获得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件的相关条款符合《若干问题的规定》第二条的要求。

3、《重组框架协议》已就汇通集团拟置换资产的定价原则、资产过户或交付的时间安排；特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期安排，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等事宜进行了约定。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。

4、经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：

上市公司已就本次重组事项与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件的主要条款符合《若干问题的规定》第二条的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序；交易合同主要条款齐备；交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

六、关于董事会相关决议记录的核查

2010年5月26日，汇通集团董事会第六届第五次会议审议通过了《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

汇通集团董事会关于重组符合《若干问题的规定》第四条规定的说明内容如下：

“（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次公司非公开发行股份购买的目标资产为海航实业控股有限公司、天津保税区投资有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天信嘉盛投资有限公司、天津通合投资有限公司合法持有的渤海租赁相应股权。目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。

渤海租赁不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”

该议案属于关联交易，关联董事均已回避表决，该项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司董事会已按《若干问题的规定》第四条要求对相关事项作出明确判断，并记载于汇通集团董事会决议中。

七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定

经核查，汇通集团本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定，具体说明如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易所涉上市公司拟置出资产为截至2010年2月28日上市公司经审计确认的全部资产及负债。本次交易所涉上市公司拟置入及购买资产为渤海租赁100%的股权。本次交易完成后，汇通集团将取得渤海租赁100%的股权。

渤海租赁主要经营市政基础设施、电力设施和设备、交通运输基础设施和设备以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。近年，国家商务部、税务总局陆续出台了《商务部国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知（商建发[2004]560号）》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等一系列文件，为融资租赁企业的发展提供了政策支持。

因此，本次交易符合国家产业政策，也不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”汇通集团本次拟发行不超过70,000万股股份，交易完成后汇通集团股本总额超过四亿股，社会公众股东持股比例超过10%，因此本次交易完成后汇通集团符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

此外，本次交易完成后，汇通集团将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和《公司章程》的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，汇通集团仍具备股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。根据交易各方签订的《重组框架协议》，本次重组拟置出资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据；本次重组拟置入及购买资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国有资产管理监督部门备案的资产评估结果为依据，该定价依据公允。

由于相关审计、评估工作正在进行当中，汇通集团将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的备考数据、盈利预测数据将在汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对本次交易作价的公允性发表明确意见。

本次股份发行的发行价格以汇通集团董事会第六届第五次会议决议公告前（即2010年1月22日前）二十个交易日汇通集团股票交易均价为基础确定，发行价格公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）置出资产

本次重组拟置出资产为汇通集团全部资产和负债，主要资产权属清晰、为汇通集团合法所有，仅少数资产存在权属瑕疵。就少数资产存在瑕疵事宜，海航实业已出具相关承诺，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担，并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。

本次交易拟置出资产的主要资产过户或转移不存在法律障碍。就汇通集团参控股的有限责任公司的股权转让，需取得上述参控股公司其他股东同意且放弃优先购买权，海航实业将就此事宜与相关股东进行协商、取得相关股东对股权转让及放弃优先购买权的同意；就债权转移，相关各方已在《重组框架协议》中明确应就重大资产重组所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务；同时尚有少数资产存在权属问题，由于金额较小且海航实业已出具承诺，对本次交易不构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。

截止本核查意见出具日，汇通集团尚未取得相关债权人对债务转移事宜的同意函且尚未通知相关债务人债权或将转移事宜。相关各方已在《重组框架协议》中明确应履行取得债权人同意及通知相关债务人的义务，同时海航实业及海航集团也已出具相关承诺，对于所涉债权债务事宜已做安排。汇通集团将积极与相关债权人进行沟通，尽快取得上述相关债权人的同意函，并依协议约定履行债权转移通知义务。

（2）置入及购买资产

本次重组拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权，为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资及天诚投资现时合法拥有。海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资及天诚投资均已做出保证，保证其所拥有的渤海租赁的股权不存在质押、冻结或任何其他第三人权利的情况。截至本核查意见出具日，不存在妨碍渤海租赁股权资产转移的情况。

综上，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。待拟置出资产中涉及的参控股有限责任公司其他股东同意股权转让并放弃优先购买权、相关债权人同意债务转移且汇通集团通知相关债务人后，该部分资产过户或者转移不存在法律障碍；就少数存在权属瑕疵的资产，由于金额较小且海航实业已出具承诺，对本次交易不构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。《重组框架协议》中对相关债权债务的协定或安排处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，汇通集团将绩差资产置出上市公司，同时将拥有渤海租赁100%股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强，本次交易有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致汇通集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，汇通集团已经建立了较为健全的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，海航实业将成为汇通集团控股股东。海航集团及海航实业已出具关于保证上市公司独立性的相关承诺，承诺将保持汇通集团业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，汇通集团已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，汇通集团将保持并继续完善健全有效的公司法人治理结构。

八、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定

经核查，本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定，具体说明如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免实质性同业竞争。

本次交易完成后，汇通集团绩差资产将置出上市公司，同时将取得优质资产渤海租赁100%的股份。渤海租赁资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易有利于汇通集团提高资产质量，改善财务状况与增强持续盈利能力。

本次交易完成后，汇通集团与海航集团及海航实业存在一定程度的关联交易，海航集团和海航实业已承诺将尽可能减少并严格规范与汇通集团之间的关联交易。此外，海航集团和海航实业承诺将保持汇通集团业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易不会损害汇通集团的独立性。

本次交易完成后，海航实业将成为公司控股股东，海南航空工会委员会将成为汇通集团的实际控制人，海航集团及海航实业已出具承诺，承诺海航集团和海航实业及下属的其他公司不从事与汇通集团构成实质性竞争的业务。同时，大新华租赁、香港国际租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港航空租赁亦已出具承诺，承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。据此，上市公司与海航集团和海航实业及下属的其他公司之间不存在实质性同业竞争。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

天职国际会计师事务所有限公司已对汇通集团出具了2009年标准无保留的审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

汇通集团发行股份所购买的渤海租赁股权为权属清晰的经营性资产，交易各方遵守协议精神、在履行必要法律程序后，即可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

九、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定

汇通集团本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定，具体说明如下：

1、汇通集团本次重组所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、汇通集团拟发行股份购买的资产为海航实业所持资产置换后的渤海租赁全部剩余股权及燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资分别持有的渤海租赁股权，上述公司现时合法拥有所持渤海租赁股权资产，同时，上述公司也已做出保证，保证所持的渤海租赁股权资产的权利完整；渤海租赁也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，汇通集团全资拥有的渤海租赁合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，汇通集团在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善汇通集团的财务状况，提高汇通集团的盈利能力，为汇通集团未来业绩的可持续增长奠定坚实基础，且有利于汇通集团突出主业、增强抗风险能力，不会损害汇通集团的独立性。

本次交易完成后，海航实业将成为公司控股股东，海南航空工会委员会将成为汇通集团的实际控制人，海航集团和海航实业已出具承诺，承诺海航集团和海航实业及其下属的其他公司不会从事与汇通集团构成实质性竞争的业务。大新华租赁、香港国际租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港航空租赁亦已出具承诺，承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。本次交易完成后，汇通集团与海航集团及海航实业存在一定程度的关联交易，海航集团和海航实业已承诺将尽可能减少并严格规范与汇通集团之间的关联交易。

十、本次交易标的资产权属状况核查

截至本核查意见出具日，本次重组拟置出资产的主要资产权属清晰，为汇通集团现时合法拥有，仅有少数资产存在瑕疵。由于该部分瑕疵资产涉及金额较小且海航实业已出具承诺，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担，并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利，该事项对本次交易不构成实质性影响。

截至本核查意见出具日，本次重组拟置入及购买资产渤海租赁100%的股权为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资及天诚投资现时合法拥有。根据上述交易主体出具的声明，截至本核查意见出具日，渤海租赁股权资产不存在质押、司法冻结等情形。

十一、重组预案披露风险事项的核查

汇通集团重组预案中披露的风险事项如下：

1、本次交易的审批风险。

2、行业风险。我国首批内资融资租赁企业试点是在2004年12月，渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业。与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。

3、政策风险。目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一。2004年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法，2007年中国银行业监督管理委员会颁布了《金融租赁公司管理办法》。由此可见，若未来监管部门对租赁行业的监管政策发生变化，将对渤海租赁经营产生重大影响。

4、业务风险。由于渤海租赁主要从事国内市政基础设施、电力设施和设备、交通运输基础设施和设备以及新能源/清洁能源设施和设备的租赁业务，而上述行业的发展受国家宏观经济政策影响较大。因而，经营环境的变化使得渤海租赁业务面临不确定性。

5、利率风险。利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。融资租赁公司经营的租赁产品的定价(租金)是以利率为主要构成内容的，利差收入是公司利润的主要来源。租赁公司的利率风险主要来源于短期或浮动利率融资而以长期固定利率收回租金，利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁资本化价值变动的不确定。

6、信用风险。信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要指是承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额偿还租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。

7、流动性风险。流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。

8、租赁物风险。租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等使得出租人面临损失的可能。

9、大股东控制风险。

10、同业竞争和关联交易风险。

11、经营记录较短风险。

12、利润部分来自补贴收入风险。

13、股市风险；

经核查，本次独立财务顾问认为：

汇通集团董事会本次编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的风险事项。

十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

汇通集团已依照《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关规定编制了重组预案。汇通集团董事会第六届第五次会议已审议通过该重组预案，汇通集团董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产及相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，但汇通集团董事会及全体董事已保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：

重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会的以上承诺已经明确记载于重组预案中。

十三、对渤海租赁现有五个项目会计处理的核查

汇通集团已在重组预案中详细披露了现有五个项目确认为融资租赁的依据、会计处理原则和方法。

经核查，本独立财务顾问认为：

根据《企业会计准则第21号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会计准则的规定。

十四、独立财务顾问核查结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对汇通集团重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

汇通集团近年连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。本次交易将绩差资产置出上市公司、将优质资产置入上市公司，上市公司通过本次交易将实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营能力，提升盈利能力和可持续发展能力。

本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

法定代表人（或授权代表）：肖雪生

内核负责人：林治海

部门负责人：肖雪生

项目主办人： 张永青 林小舟

广发证券股份有限公司

2010年5月26日

广发证券股份有限公司

关于天津渤海租赁有限公司

现有项目会计处理的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为新疆汇通（集团）股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对标的资产天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）现有项目的会计处理进行专项核查，发表核查意见如下：

一、渤海租赁现有项目基本情况

渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下：

项目名称	项目总金额 （亿元）	占用自有资金（亿元）	利用银行借款 （亿元）	起租时间
天津保税区办公大楼租赁项目	8.00	3.00	5.00	2009年4月
空客A320飞机厂房租赁项目	36.30	2.00	34.30	2009年10月
舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目	10.00	10.00	0.00	2009年11月
武汉四座大桥融资租赁项目”	18.00	18.00	0.00	2010年3月
天津蓟县道路租赁项目	1.875	0.375	1.50	2010年1月
合计	71.18	30.38	40.80

现有五个项目的具体情况及租赁协议的主要内容如下：

1、天津保税区办公大楼租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道166号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为20年，协议期满后，承租方具有优先承租权。

该项目租赁协议的主要内容如下：项目金额为8亿元，起租日为2009年4月27日，租期20年。每期租金计算公式为：当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天。

该项目20年80期可确认的租金为14.14亿元，可确认的收入为10.26亿元。。

2、空客A320飞机厂房租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客A320项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客A320项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为15年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。

该项目租赁协议的主要内容：项目金额为36.3亿元，起租日为2009年10月26日，租期15年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目15年60期可确认的租金为57.46亿元，可确认的收入为25.22亿元。

3、在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

该项目系渤海租赁向舟山同基船业有限公司购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给舟山同基船业有限公司使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为15年。

该项目租赁协议的主要内容：

项目金额为10亿元，起租日为2009年11月4日，租期15年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目15年60期可确认的租金为18.2亿元，可确认的收入为8.2亿元。

4、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目

该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司组成联合出租人共同操作的联合租赁项目。该项目标的物总价值30.03亿元，渤海租赁占有18亿元份额，联合出租人按比例出资购买武汉四座大桥并租赁于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司组成的联合承租人使用。租赁期限为15年，租赁期内渤海租赁按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。

该项目租赁协议的主要内容：项目金额为18亿元，起租日为2010年3月29日，租期15年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目15年60期可确认的租金为27.38亿元，其中收入为9.38亿元。

5、天津蓟县道路租赁项目

该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行3.329公里止，路线全长3.329公里，路宽50米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为7年。

该项目租赁协议的主要内容：项目金额为1.875亿元，起租日为2010年1月4日，租期7年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目7年28期可确认的租金为2.46亿元，可确认收入为5,803万元。

二、渤海租赁现有项目的会计处理

渤海租赁现有的上述五个项目在会计处理上均确认为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下：

1、渤海租赁业务性质的判断依据

租赁在会计上分为融资租赁与经营租赁，按照《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《准则》”）第六条有关判断融资租赁性质的规定，判断融资租赁有以下五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

（3）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

2、渤海租赁现有项目认定为融资租赁的过程

渤海租赁依据上述规定的五项判断标准确认现有的五个项目均为融资租赁业务，具体分析如下：

（1）天津保税区办公大楼租赁项目

根据该项目租赁协议，该项目承租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值为 68,990.83万元，占租赁开始日租赁资产公允价值73,268.37万元的94.16%，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

因此，该项目符合《准则》第六条第四款规定的标准，应认定为融资租赁。

（2）空客A320飞机厂房租赁项目

根据该项目租赁协议，该项目承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款1元，远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

因此，该项目符合《准则》第六条第二款规定的标准，应认定为融资租赁。

（3）在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，租赁期满后，标的物资产将由承租方以10,000元回购。

因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。

（4）武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目

根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，承租期满后标的物资产由承租方以名义金额购回，每座大桥为1元。

因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。

（5）天津蓟县道路租赁项目

根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，承租期满后标的物资产由承租方以名义金额1元购回。

因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。

3、渤海租赁业务收入的确认

渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。

4、渤海租赁现有项目具体的会计处理

（1）会计处理原则

①在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。

渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

③每年年度终了，对未担保余值进行复核。

未担保余值增加的，不作调整。

有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）会计处理具体方法

①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、租赁开始日最低租赁收款额及其现值和未实现融资收益。将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。

③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问为：根据《企业会计准则第21号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会计准则的规定。

广发证券股份有限公司

2010年5月26日