证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2010-009

山东华阳科技股份有限公司第四届

董事会第五次会议决议公告暨召开

公司2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东华阳科技股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2010年5月20日以送达或电子邮件方式发出，定于2010年5月30日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司副董事长闫新华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

1、审议通过购买泰安市玉海房地产开发有限公司股权的议案。

详细内容参见公司2010-012号《华阳科技收购泰安市玉海房地产开发有限公司股权公告》

经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

2、审议购买山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产暨关联交易的议案。

详细内容参见公司2010-011号《华阳科技关联交易公告》：

经与会关联董事回避表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体与会董事的100%，表决通过。

3、决定召开公司2009年年度股东大会的议案。

经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

公司董事会决定于2010年6月21日上午9:00时在公司会议室召开公司2009年年度股东大会，会期半天，现将大会具体事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2010年6月21日上午9：00

（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇公司六楼会议室

（四）会议审议事项：

1、山东华阳科技股份有限公司2009年度董事会工作报告；

2、山东华阳科技股份有限公司2009年度监事会工作报告；

3、山东华阳科技股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要；

4、山东华阳科技股份有限公司2009年财务决算报告

5、山东华阳科技股份有限公司2009年度利润分配预案

6、审议续聘会计师事务所的议案

7、审议继续执行公司与各关联方关联交易协议的议案；

8、听取独立董事述职报告。

以上第1、2、3、4、5、6、7、项内容经公司四届三次董事会、四届二次监事会会审议通过，相关公告刊登于2010年4月24日《上海证券报》、《证券日报》。

（五）会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2010年6月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

3、公司聘请的律师。

（六）登记方法：

1、登记时间：2010年6月18日、19日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。

2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

（七）其他事项

（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部

邮政编码：271411

联系人：李庆梅

联系电话：0538-5826208

传 真：0538-5826269

（八）备查文件目录

1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

2、所有提案具体内容。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2010年5月30日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东华阳科技股份有限公司2009年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人姓名： 委托代理人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号： 持股数：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

山东华阳科技股份有限公司独立董事

关于关联交易事项的独立意见

山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”或“公司”）于2010年5月30日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产暨关联交易的议案》，作为华阳科技独立董事，公司董事会已向我们提供了与该项议案相关的资料，我们已仔细审阅。

鉴于该项交易为华阳科技与关联方之间的关联交易，我们作为华阳科技的独立董事，对第四届董事会第五次会议审议通过该项关联交易议案发表独立意见如下：

根据《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产暨关联交易议案》，华阳科技拟收购控股股东山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”） 废水深度治理回用项目资产，所需资金由华阳科技以自有资金支付，收购价格以华阳集团废水深度治理回用项目资产截止2010年4月30日经评估并确认的净资产为作价基准，并经协商确定为人民币2922.99万元。

通过此次资产收购，有利于提高华阳科技资产的完整性，减少关联交易，符合公司长远发展及全体股东的利益，交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响。

本次资产收购已由具有证券从业资格的评估机构进行了评估，评估结果已经有权部门确认；为本次资产收购，交易双方已签署了《资产出售合同》，该合同形式和内容合法、有效。鉴于本次资产收购构成关联交易，关联董事闫新华先生、范伟先生在本次董事会审议该议案时回避表决。

我们认为，该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

独立董事： 罗海章 高杰 张辉玉

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2010-010

山东华阳科技股份有限公司

四届三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年5月30日下午2时，山东华阳科技股份有限公司四届三次监事会在本公司会议室召开，应出席监事4人，实际出席监事4人。会议符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司监事会主席李西东先生主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

一、会议审议通过了山东华阳科技股份有限公司收购山东华阳农药化工集团有限公司所拥有的废水深度治理回用项目资产暨关联交易的议案。

为降低关联交易，提高华阳科技资产的完整性，华阳科技拟以人民币2922.99万元收购控股股东山东华阳农药化工集团有限公司所拥有的废水深度治理回用项目资产。本次资产收购以华阳集团废水深度治理回用项目相关资产截至评估基准日2010年4月30日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格为人民币2922.99万元。2010年5月28日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。

监事会对收购山东华阳农药化工集团有限公司所拥有的废水深度治理回用项目资产暨关联交易事项发表如下意见：

此次关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效，关联交易价格公允，交易过程遵循了公平、公正、公开的原则，无损害公司和中小股东利益的行为发生。

经与会监事举手表决，4人赞成，无反对与弃权。同意票占全体出席监事的100%，表决通过。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司监事会

2010年5月30日

证券代码：600532    证券简称：华阳科技     公告编号：2010-011

山东华阳科技股份有限公司关于收购山东华阳农药化工集团有限公司

废水深度治理回用项目资产暨

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●交易内容：收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产，交易金额为2922.99万元。

●关联人回避事宜：关联董事闫新华、范伟回避了表决。

●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

此次交易有利于提高华阳科技资产的完整性，减少关联交易，符合公司长远发展及及全体股东的利益，交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响

●本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)。

1、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产暨关联交易议案》，拟以2922.99万元的价格收购华阳集团废水深度治理回用项目资产。2010年5月28日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。

华阳集团是本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事闫新华、范伟回避表决，其他董事一致赞成。

2、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

3、本次交易行为已获有权部门的批复。

二、关联方介绍

(一) 关联人基本情况

公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司

成立日期：1996年6月14日

注册资本：10,034万元

注册地址：山东省宁阳县磁窑镇

法定代表人：闫新华

经营范围：灭多威（含乳剂、粉剂）、毒死蜱（含乳剂）、乙草胺、克百威、涕灭威、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、2，4—DJ酯、盐酸、氧气、氯甲酸乙酯、硫酸、氯黄酸、液态二氧化硫、氮气、氢气、甲胺基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、二甲戊乐灵、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、、速灭威原药、速灭威乳油生产销售（有效期至2011年4月10日）；化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；（以下限分公司经营）化学肥料生产销售，钢质焊接气瓶的检验、维修。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目、应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）

华阳集团为华阳科技的控股股东，持有华阳科技33.33%的股权。华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元，占公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元，占公司注册资本的0.34%。

三、关联交易标的基本情况

公司与华阳集团达成协议，收购其废水深度治理回用项目资产，山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目是经山东省发展和改革委员会鲁发改地区[2006]257号文件《关于华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目的核准意见》批准建设。

废水深度治理回用项目根据生产车间产生的废气及废水情况分质建设和完善废水预处理设施；采用“兼氧+生物接触氧化”工艺建设综合废水深度治理工程，设计处理规模1万吨/日；采用“砂滤+生物炭池+消毒”工艺建设回用水处理工程，设计处理规模为2千吨/日。外排废水达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准。

该项目分别建设多菌灵杀菌剂、戊唑醇、涕灭威、灭多威、甲基1605农药、毒死蜱、二甲戊乐灵、吐氏酸废水治理及综合废水生化处理、回用水处理、高浓度废液焚烧处理设施。

经具有从事证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司以2010年4月30日为资产评估基准日，采用重置成本法对相关资产评估后，出具了鲁正信评报字(2010)第0028号《资产评估报告》。经评估，山东华阳农药化工集团有限公司所拥有的废水深度治理回用项目在评估基准日评估结果为：账面价值32,530,120.37元，评估价值29,229,856.35元，评估增减值-3,300,264.02元，增减值率-10.15%，详细情况见下表：

在建工程评估结果汇总表

金额单位：人民币元

编号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
4-7-1	在建工程—土建工程	9,096,560.12	20,050,048.13	10,953,488.01	128.88
4-7-2	在建工程—设备安装工程	7,488,700.49	9,179,808.22	1,691,107.73	22.54
4-7-3	在建工程—专项费用	15,944,859.76		-15,944,859.76
4-7	在建工程合计	32,530,120.37	29,229,856.35	-3,300,264.02	-10.15
4-7	减：在建工程减值准备
4-7	在建工程净额	32,530,120.37	29,229,856.35	-3,300,264.02	-10.15

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

公司收购资产中无经营性债权债务。

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)交易双方名称：

出售方：山东华阳农药化工集团有限公司

购买方：山东华阳科技股份有限公司

(二)合同签署日期：2010年5月28日。

(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。

(四)交易内容：华阳科技拟以现金方式收购华阳集团废水深度治理回用项目资产。

(五)交易价格：人民币2922.99万元。

(六)交付结算方式：资产收购款以银行汇款方式支付，在双方签订的《资产出售合同》生效及相关资产交付之日起五日内到位。

(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经有权部门批复及华阳科技董事会批准后生效。

(八)定价政策

本次资产收购以华阳集团废水深度治理回用项目资产截至评估基准日2010年4月30日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。

(九)资金来源

本次资产收购所需资金由华阳科技以其自有资金支付。

五、交易目的及对上市公司的影响

华阳科技通过收购华阳集团废水深度治理回用项目资产，有利于提高华阳科技资产的完整性，减少关联交易，完善公司装置的配套能力，符合公司长远发展及全体股东的利益，本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易。不存在损害中小股东利益的情形。交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响

六、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

(一)公司独立董事事前认可情况

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事高杰、李庆新先生对该议案进行了事前认可审议，发表了以下意见：

同意将《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司废水深度治理回用项目资产的关联交易议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议，并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。

（二）本公司独立董事发表的独立意见

该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

七、备查文件目录

1、本公司第四届董事会第五次会议决议；

3、山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

4、华阳集团与华阳科技签订的《资产出售合同》；

6、本公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关议案的独立意见；

特此公告

山东华阳科技股份有限公司董事会

二O一O年五月三十日

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2010-012

山东华阳科技股份有限公司收购泰安市玉海房地产开发有限公司股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：泰安市玉海房地产开发有限公司（以下简称：“玉海公司”）

●投资金额：以现金700万元收购玉海公司70%股权

特别风险提示：

●该公司于2009年成立，运行时间较短，未来存在一定的经营风险。

一、对外投资概述

（一）山东华阳科技股份有限公司（以下简称: “本公司”）于2010年5月28日，在宁阳县磁窑镇与玉海公司股东陈成德、杨永贵分别签订了股权转让协议书，本公司购买陈成德持有玉海公司40%的股权，股权转让价款为400万元；购买杨永贵持有的玉海公司30%的股权，股权转让价款为300万元，公司总投资700万元，占玉海公司实收资本的70%，转让完成后，玉海公司将成为本公司的控股子公司，此次投资不构成关联交易。

（二）董事会审议情况：2010年5月30日，公司召开四届五次董事会，审议通过了《关于购买泰安市玉海房地产开发有限公司股权的议案》。

二、投资协议主体的基本情况

自然人:陈成德，山东威海人，泰安市玉海房地产开发有限公司股东、法定代表人，持有该公司52%的股权；杨永贵，山东莱芜人，泰安市玉海房地产开发有限公司股东，持有该公司48%的股权。

三、投资标的的基本情况

公司名称： 泰安市玉海房地产开发有限公司

法定代表人：陈成德

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发经营；园林绿化工程施工。（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）

泰安市玉海房地产开发有限公司于2009年3月24日由陈成德、杨永贵共同出资组建，注册资本为1000.00万元人民币，其中：陈成德投资520.00万元，占注册资本的52.00%；杨永贵投资480.00万，占注册资本的48.00%。

泰安市玉海房地产开发有限公司经有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计并出具了XYZH/2009JNA3036号审计报告，截止到2010年4月30日，该公司总资产8513.48万元，实收资本1000万元，净资产953.83万元，2010年1-4月营业收入0万元，净利润-40.56万元；经具有从事证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司，以2010年4月30日为资产评估基准日评估，出具了鲁正信评报字(2010)第0036号《资产评估报告》。经评估，泰安市玉海房地产开发有限公司总资产8513.48万元， 评估价值为8563.75万元；总负债7559.65万元， 评估价值为7,559.65万元；净资产953.83万元，评估价值为1,004.10万元，公司拟收购泰安市玉海房地产开发有限公司70%股权，股权转让以经评估后的净资产为定价依据，确定股权转让价款为700万元，收购完成后，泰安市玉海房地产开发有限公司（名称以工商登记为准）将成为山东华阳科技股份有限公司的控股子公司。

四、股权转让合同的主要内容

华阳科技以现金700万元收购泰安市玉海房地产开发有限公司70%的股权，华阳科技已分别与玉海公司股东陈成德、杨永贵签订了股权转让协议书，股权转让协议经双方签字盖章并经华阳科技董事会审议通过后生效。以上股权转让协议已经公司四届五次董事会审议通过。

五、投资风险及对上市公司的影响

该公司于2009年成立，运行时间较短，各方面管理工作尚需完善，同时，由于房地产行业为本公司初次涉足的行业，本公司在经营管理等方面缺乏现成的经验可资借鉴，因此，本次购买股权事项完成后，玉海公司存在一定的经营管理风险。此次购买股权行为对上市公司财务状况无不良影响。

六、备查文件目录

1、信永中和会计师事务所济南分所出具的XYZH/2009JNA3036审计报告。

2、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2010)第0036号评估报告。

3、山东华阳科技股份有限公司四届五次董事会决议。

4、股权转让协议书。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2010年5月30日