公司2010年第一次临时股东大会的通知的公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2010—006
新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议决议暨关于召开
公司2010年第一次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议于2010年5月31日在公司六楼会议室召开，公司于2010年5月21日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、关于公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B区商业房产的议案
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案内容详见公司临2010-007号“关于公司购买资产的公告”。
2、关于公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产的议案
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案内容详见公司临2010-008号“关于公司购买资产的公告”。
3、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
1、召开会议基本情况：
①会议召集人：公司第六届董事会
②会议时间：2010年6月18日（星期五）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼会议室
④会议方式：现场投票方式
⑤会议内容：
◆审议关于公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B区商业房产的议案
2、出席会议人员
①公司董事、监事及高级管理人员。
②2010年6月11日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
3、参加会议办法：
①凡符合参加会议条件的股东请于2010年6月17日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记时间：2010年6月17日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
4、联系办法：
①电话：0991-4553700、0991-4541008
②传真：0991-4815090
③邮编：830000
④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
⑤联系人：吕亮、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
董 事 会
2010年5月31日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：
审议关于公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B区商业房产的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2010年6月11日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2010年第一次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2010-007
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆天工房地产开发有限公司”简称为“天工地产”“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。
●公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B区商业房产。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●本次购买该项目的总投资额预计为：2.56亿元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：1.86亿元；②装修改造投入：0.56亿元；③设备购置及消防费用：0.14亿元。占公司最近一期经审计的净资产比例为27.29%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
●本次购买资产的目的是为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。
●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
一、交易概述
1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟与天工地产签署《预购意向书》，购买该公司位于伊宁市斯大林街与解放路交汇处的伊犁铜锣湾B区商业房产（以下简称“该项目”），该项目总面积为32,192.42平方米，价格每平方米5,500元，共计177,058,310元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述事项。
本次购买该项目的总投资额预计为：2.56亿元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：1.86亿元；②装修改造投入：0.56亿元；③设备购置及消防费用：0.14亿元。占公司最近一期经审计净资产的比例为27.29%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2010年5月31日在公司六楼会议室召开了六届八次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B区商业房产的议案。
3、本公司独立董事意见
本公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生和戴健先生在审阅本次资产交易的有关资料和《预购意向书》后，认为：
公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆天工房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：乌鲁木齐市友好北路6号
法定代表人：蒋宏
注册资本：人民币2,398.86万元
营业执照号码：650000050003380
经营范围：房地产开发；房地产经纪；房屋租赁。
三、交易标的基本情况
本次购买房产为位于伊宁市斯大林街与解放路交汇处的伊犁铜锣湾B区商业房产，该项目为地下一层、地上五层的独栋商业用房，总面积为32,192.42平方米(其中负一层面积8,381.41平方米，地上一层面积2,929.85平方米、地上二层面积5,220.29平方米、地上三层面积5,220.29平方米、地上四层面积5,220.29平方米、地上五层面积5,220.29平方米)，以上面积均为暂定面积，最终面积以伊宁市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。
该房产地处伊宁市中心，地理位置优越，商业价值较高，未来增值潜力较大。
鉴于该项目中有部分房产系由天工地产向中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行贷款时提供的抵押财产，由天工地产办理该部分商业房产银行解押手续，确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰。
该房产现为世纪金马百货店租赁经营状态中。
截至目前，该房产已对外出售23间商铺（总面积：602.76平方米），由天工地产负责对已出售商铺的回租工作，公司负责与回租商户签订《商铺回租协议》；并由公司承担回租商铺的租金，租金不能高于3.65元/天/平方米，否则租金超出部分由天工地产补足；租赁期限不得低于10年，否则天工地产应向公司支付违约金1000万元。
四、交易合同的定价情况及主要内容
（一）定价依据
经双方协商确定本次转让价格。
（二）付款方式及期限
1、在《预购意向书》签订五个工作日内，公司向天工地产支付500万元定金（总房款的2.824%）（定金可在签订《商品房买卖合同》时抵作购房款）。
2、在公司获得公司董事会及股东大会批准后五个工作日内，公司与天工地产签订《商品房买卖合同》，在签订《商品房买卖合同》后，公司向天工地产支付84,058,310元（总房款的47.474%），该笔款项的支付方式：
（1）在签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司、天工地产与该商业房产的债权人中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行签订《三方协议》，公司支付36,363,050元至天工地产与债权人共同确定的会计账户中，天工地产应于付款后三日内办理完该商业房产银行解押手续，在完成该商业房产银行解押手续后三十日内，天工地产须将该商业房产的房产证、土地证过户至公司名下；
（2）在签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司支付47,695,260元至天工地产指定的银行账户，天工地产向公司提供全额购房款发票，同时天工地产应在办理完该商业房产银行解押手续三日内为公司办理完该商业房产在伊宁市房产局网上备案登记手续，三十日内将该商业房产的房产证及土地证办至公司名下。
3、在天工地产将该商业房产的房产证、土地证过户至公司名下五日内，公司向天工地产支付18,000,000元（总房款的10.166%）；
4、公司于2011年1月5日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
5、公司于2011年3月5日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
6、公司于2011年6月5日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
7、公司于2011年12月31日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
8、在办理完该商业房产的银行解押手续后，天工地产需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷。
9、上述款项不计息。
（三）房产交付条件
1、天工地产应保证该商业房产：手续齐全，所有建设手续齐备；所有的设备设施、工程施工均符合《建筑工程施工质量验收统一标准》，并经相关部门验收合格；天工地产保证自该商业房产交付之日起水、电、暖、空调设备运转正常，符合公司的用量要求、无费用拖欠情况。
2、天工地产负责该商业房产一层已对外出售23间商铺（面积总计：602.76平方米）的回租工作，公司负责与回租商户签订《商铺回租协议》，天工地产确保公司于2010年8月14日前完成23间商铺《商铺回租协议》的签订工作，并交由公司使用，由公司承担回租商铺的租金，但租金不能高于3.65元/天/平方米，否则租金超出部分由天工地产补足；租赁期限不得低于10年，否则天工地产应向公司支付违约金1000万元。
（四）其它场所的使用
1、天工地产须为公司确定公司所购该商业房产门前停车场的使用范围，天工地产应保证公司对该场地拥有与该商业房产产权年限一致的使用期限，公司对该场地拥有完全的管理、使用、收益权。天工地产不得以任何理由将停车场交由除公司以外的第三方使用，否则天工地产向公司支付违约金1000万元。
2、公司所购该商业房产外墙、顶楼外延区域归公司所有，公司对该商业房产享有独立的冠名权，公司享有所购该商业房产外墙、顶楼外延区域的无偿、独占使用权，天工地产在交付该商业房产时需拆除该区域范围内第三方的原广告牌等。
3、天工地产及第三方不得在公司该商业房产前搭建影响公司正常经营活动的设施或建筑物，如违反，公司有权拆除该设施或建筑物，所发生费用由天工地产承担，同时天工地产还应承担由此给公司造成的经济损失。
4、公司有权在该商业房产门前停车场区域内安置灯箱、广告标语和商号名称。
（五）费用的承担及缴纳
1、天工地产须为公司安置单独的水、电计量表。
在该商业房产交付公司后三十日内双方共同办理完用水、电、采暖缴纳名称变更为公司的手续，公司直接向供应部门进行缴纳。
2、公司所购买该商业房产内的房产设备设施应为完好无损的，设备设施的日常维修保养与该商业房产及门前停车场的物业管理由公司负责，费用由公司承担，天工地产或其指定的物业公司不得再以任何名义向公司收取任何费用；该商业房产之外配套的设备设施的日常维修保养由天工地产指定的物业公司负责，公司不需承担费用。
3、天工地产保证满足公司使用要求的水、电、暖的使用量及负荷，增容部分产生费用天工地产承担。
4、如天工地产因正常维修或市政需要或不可抗力确需停水，需提前两天书面通知公司（不可预见的原因除外），并立即抢修直至恢复供水正常；属天工地产管理范围内正常的设备设施维保应在凌晨2点—8点之间进行，不得影响公司正常的经营活动。如经公司书面催告，天工地产24小时内仍未按时修理或进行协调，亦未给公司合理答复，公司书面告知后可自行维修，所发生费用由天工地产承担。如因天工地产原因导致水电停止供应超过24小时（因故障本身修复的技术难度或材料无法及时购买等因素造成修复时间超过24小时并经公司确认的除外），影响公司营业，由天工地产每日按照已付房款的万分之二向公司支付违约金，如给公司造成损失的，还应由天工地产予以赔偿。
5、在国家规定的商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，天工地产应履行保修义务，费用由天工地产承担；因不可抗力或非天工地产原因造成的损坏，天工地产不承担责任，但须积极配合公司维修，费用由公司承担。
（六）资产的转让和交付
1、天工地产须在确认并满足与公司签订的《预购意向书》有关条款的前提下于2010年8月15日前按约定将该商业房产、相关场所及设备设施交付公司。该商业房产交付时，天工地产须以书面形式通知公司，双方应派代表到现场按照要求检查、验收，办理移交。如公司认为该商业房产手续齐全，达到图纸设计要求标准，且经公司验收合格，双方共同签署房产、场地交付确认书予以确认，确认书签署之日为房产及场地正式交付日。如公司验收不合格，天工地产须在五日内完成返工，因返工造成不能按期交付的，每逾期一日，天工地产应按已付房款的万分之二，向公司支付违约金。
2、如因天工地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，天工地产应按已付房款的万分之二向公司支付违约金，另天工地产还应向公司支付违约金1000万元。
（七）产权登记的约定
1、公司向天工地产支付50.298%的房款后，天工地产向公司提供全额购房发票。
2、天工地产应在办理完该商业房产银行解押手续三十日内，将该商业房产的房产证、土地证办至公司名下。
（八）违约责任
1、双方签订房产《预购意向书》后，天工地产不得将该商业房产销售给除公司以外的第三方；在签订《商品买卖合同》时，该商业房产的销售单价应严格按照《预购意向书》约定的价格执行，在此期间天工地产不得以任何理由进行调价，如有违反，天工地产应在三个工作日内无条件双倍返还公司交付的定金，同时向公司支付违约金5000万元，公司有权解除所签订的《预购意向书》。
2、在签订《预购意向书》后，公司如因不可抗力、国家政策、公司董事会及股东大会未批准等原因，不能购买该商业房产，公司有权放弃购买该商业房产，天工地产同意在接到公司书面通知后三个工作日内无条件退还公司所付全额定金500万元。
3、天工地产保证向公司交付的该商业房产、门前停车场及设备设施不存在任何纠纷，同时如该商业房产在建筑结构、设备设施上有重大隐患，而在交付时无法验明，致使公司产生损失或损失扩大，天工地产应赔偿由此给公司造成的损失，公司可采取必要并可能实施的措施防止损失扩大，公司如为防止损失扩大而采取的必要措施，所产生费用由天工地产承担，公司可从剩余房款中扣除，同时视为天工地产违约，房产、场地及设备交付每逾期一日，则应按已付房款的万分之二向公司支付违约金。
4、在天工地产办理完该商业房产的银行解押手续后，需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并致使公司无法正常经营，天工地产应向公司支付违约金5000万元，并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
5、天工地产违反《预购意向书》有关条款的规定，不积极地履行其义务，致使公司产生损失或损失扩大，导致《预购意向书》及《商品房买卖合同》无法正常履行，公司有权退房并解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》，天工地产须无条件退还已付房款，并承担由此给公司造成的损失。
6、若天工地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时天工地产每延迟一日，应按已付房款的万分之二向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。
（九）纠纷的解决
《预购意向书》履行期内如发生纠纷，双方应当协商解决，协商不成，应提交不动产所在地法院依法解决。
（十）《预购意向书》的签署及生效
1、《预购意向书》：（1）需经公司董事会、股东大会审议通过，在公司取得批准后；（2）双方签字盖章。
上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
2、《预购意向书》与双方办理房产证所签订的《商品房买卖合同》不一致的，以《预购意向书》为准。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）公司通过购买伊犁铜锣湾商业房产，开设“百货店+超市”复合业态的购物中心；
（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响
本次购买伊犁铜锣湾商业房产符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划，该项目是公司继库尔勒天百购物中心、独山子金盛时尚百货成功开店后对疆内经济发展水平较高的市、县进行快速扩张、使“友好”零售业在新疆形成绝对的市场竞争优势迈出的重要一步。
在该项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
七、备查文件目录
（一）本公司六届八次董事会会议决议
（二）本公司独立董事意见
（三）《预购意向书》（草案）
（四）市场分析暨可行性研究报告
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2010年5月31日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2010-008
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司” 简称为“公司”或“本公司”。
●公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●本次购买该项目的总投资额预计为：9,937.35万元，包括：①房产购买成本及相关税费6,937.35万元（其中：房款6,607万元、税费330.35万元）；②满足商品经营需再投资2,500万元（其中：营业场基础装修1,559.98万元、设备设施877.20万元、电子设备62.82万元）；③营运资金：500万元（其中：超市400万元、餐饮100万元）。该购买行为无须提交本公司股东大会审议。
●本次购买资产是公司通过购买嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加主营业务收入、扩大市场份额。
●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
一、交易概述
1、为了增加公司主营业务收入、扩大市场份额，公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区的商业房产（以下简称“该项目”）开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），该项目总面积为12,012.69平方米，商业用房单价：5,500元/平方米；商业用房总价计人民币：66,069,795元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述事项。
本次购买该项目的总投资额预计为：9,937.35万元，包括：①房产购买成本及相关税费6,937.35万元（其中：房款6,607万元、税费330.35万元）；②满足商品经营需再投资2,500万元（其中：营业场基础装修1,559.98万元、设备设施877.20万元、电子设备62.82万元）；③营运资金：500万元（其中：超市400万元、餐饮100万元）。占公司最近一期经审计净资产的比例为10.55%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大会审议。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2010年5月31日在公司六楼会议室召开了六届八次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产的议案。
3、本公司独立董事意见
本公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生和戴健先生在审阅本次资产交易的有关资料和《预购意向书》后，认为：
本次购买资产是公司通过购买嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加主营业务收入、扩大市场份额。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆乌鲁木齐新华南路835号
法定代表人：董金山
注册资本：人民币119,060万元
营业执照号码：650100410000032
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
三、交易标的基本情况
本次所购买房产位于乌鲁木齐市阿勒泰路313号嘉和园小区正门北侧、嘉和园悦园一号楼，该楼地上十二层、地下一层，其中商业部分为负一层至地上三层，四层至十二层为住宅，公司拟购买该商业房产地下一层至地上三层，商业用房单价：5,500元/平方米；商业部分面积总计12,012.69平方米，商业用房总价计人民币：66,069,795元，以上面积均为暂定面积。最终面积以乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。如《预购意向书》约定的面积与乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积有误差，且面积误差比绝对值在3%以内（含3%），双方所签订的《预购意向书》购房总价款不变；如面积误差比绝对值大于3%，双方所签订的《预购意向书》无效，并由广汇地产承担一切违约责任。【面积误差比=（产权面积—合同约定面积）/合同约定面积×100%】
该房产所处区域属乌鲁木齐市住宅集中区域，周边环境较成熟。企、事业单位包容其中，学校众多，住宅小区密集，这些固定人口为超市的经营形成了长期、稳定的消费群体。
鉴于该项目中有部分房产系由广汇地产向银行贷款时提供的抵押财产，由广汇地产办理该商业房产银行解押手续。
该房产目前处于出租状态中，由广汇地产负责对已出租商铺的回收工作。
广汇地产在公司未取得该商业房产之房产证、土地证期间需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷。
四、交易合同的定价情况及主要内容
（一）定价依据
经双方协商确定本次转让价格。
（二）付款方式及期限
1、在《预购意向书》签订五个工作日内，公司向广汇地产支付500万元定金（总房款的7.568%）（定金可在签订《商品房买卖合同》时抵作购房款）。
2、在公司取得董事会批准手续后五个工作日内，公司与广汇地产签订《商品房买卖合同》。在双方签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司向广汇地产支付44,069,795元（总房款的66.702%），同时广汇地产应向公司提供全额购房款发票。广汇地产应在收到公司支付的购房款三十日内办理完该商业房产的银行解押手续；广汇地产应在办理该商业房产的银行解押手续五日内为公司办理完该商业房产的网上备案手续；广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》及公司缴纳完契税之日起九十日内将该商业房产的房产证办理至公司名下，广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》之日起至2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。
3、2011年3月31日前公司向广汇地产支付850万元（总房款的12.865%）。
4、广汇地产将该商业房产的土地证办理至公司名下五日内，公司向广汇地产支付850万元（总房款的12.865%），广汇地产应在2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。
5、广汇地产在公司未取得该商业房产之房产证、土地证期间需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷。
6、上述款项不计息，如未按约定时间付款，每延迟一日，公司按未付房款的万分之一向广汇地产支付违约金。
（三）房产交付条件
1、广汇地产应保证该商业房产：手续齐全，所有建设手续齐备；所有的设备设施、工程施工均符合《建筑工程施工质量验收统一标准》，并经相关部门验收合格；广汇地产保证自该商业房产交付之日起水、电、暖、空调设备运转正常，符合公司的用量要求、无费用拖欠情况。
2、由广汇地产负责按期收回已出租商铺。
（四）其它场所的使用
1、广汇地产应按双方约定确定该商业房产的停车场范围，并按规定将该项目正门前的场地于2010年7月30日前交付公司。广汇地产应积极协助公司协调对该场地拥有与该商业房产一致的使用期限，公司对该场地拥有完全的管理、使用、收益权。广汇地产不得以任何理由将停车场交由除公司以外的第三方使用，否则广汇地产向公司支付违约金1000万元。
2、公司所购该商业房产外墙、顶楼外延区域归公司所有，公司对该商业房产享有独立的冠名权，在交付房产时公司需拆除该区域范围内的原广告牌，同时须将该商业房产一层北侧的交通银行取款机拆除。
3、广汇地产不得在公司该商业房产前搭建影响公司正常经营活动的设施或建筑物，如违反，公司有权拆除该设施或建筑物，所发生费用由广汇地产承担，同时广汇地产还应承担由此给公司造成的经济损失。
4、公司有权在该商业房产门前停车场区域内安置灯箱、广告标语和商号名称，同时广汇地产应将该商业房产南侧搭建的商铺（现为中国移动通讯）正门移至侧面并遮挡，不得影响公司所购该商业房产的整体形象。
5、广汇地产须于2010年7月30日前将该商业房产北侧（互爱路南侧）的临建市场及摊位清除。
6、广汇地产须为公司提供安装空调冷却塔的双方共同确认的场地，并保证公司能够正常使用该场地，公司安装冷却塔时须向广汇地产提供设计院出具的符合安装的书面文件，安装费用由公司承担，如公司无法正常使用空调冷却塔场地，广汇地产协助公司在十日内协调解决。
7、广汇地产须为公司提供安装及冷库压缩机的双方共同确认的场地，并保证公司能够正常使用该场地，安装费用由公司承担，如公司无法正常使用冷库压缩机场地，广汇地产协助公司在十日内协调解决。
（五）费用的承担及缴纳
1、广汇地产须为公司安置单独的水、电计量表。
（1）在该商业房产交付后两个月之内双方共同办理完用电、采暖缴纳名称变更为公司的手续，公司直接向供应部门进行缴纳，由供应部门出具增值税发票。
（2）水费由公司按单独的计量表记录向广汇地产指定的物业公司按照收费凭证进行缴纳，支付标准按照政府、供应单位的收费标准执行，广汇地产保证为公司出具发票。
（3）暖气费
公司直接与供热单位签订《供热协议》，直接向供热单位支付采暖费，根据政府相关文件现行暖气费每个采暖季单价为：22元/平方米，该单价已包含公共供暖设备日常维护、运行费用，公司不再承担其他分摊费用。
（4）根据政府现行收费规定和收费标准，双方对该商业房产的水费、电费、暖气费的收缴标准予以确认。
上述费用如遇价格调整，则按照政府相关收费标准执行。
2、公司所购买该商业房产内设备设施应为完好无损的，其日常维修保养及该商业房产内及门前停车场的物业管理由公司负责，费用由公司承担，广汇地产或其指定的物业公司不得再以任何名义向公司收取除为公司代缴水、电、暖费用之外的任何费用；该商业房产之外配套设备设施的日常维修保养由广汇地产指定的物业公司负责，公司不需承担费用。
3、广汇地产保证满足公司使用要求的水、电、暖、天然气的使用量及负荷，增容部分由广汇地产负责引至公司指定的该商业房产终端，室内部分由公司负责。
广汇地产负责将天然气管道从室外引至公司指定的该商业房产终端，广汇地产在接到公司天然气用气量、具体位置、用气压力书面确认后进行天然气项目施工，费用由广汇地产承担。
4、如广汇地产因正常维修或市政需要或不可抗力确需停电、停水，需提前两天书面通知公司（不可预见的原因除外），并立即抢修直至恢复水电等的正常供应；属广汇地产管理范围内正常的设备设施维保不得影响公司正常的经营活动。如经公司书面催告，广汇地产24小时内仍未按时修理或进行协调，亦未给公司合理答复，公司书面告知后可自行维修，所发生费用由广汇地产承担。如因广汇地产原因导致水电停止供应超过24小时（因故障本身修复的技术难度或材料无法及时购买等因素造成修复时间超过24小时并经公司确认的除外），影响公司营业，由广汇地产每日按照已付房款的万分之一向公司赔偿。
5、在国家规定的商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，广汇地产应履行保修义务，费用由广汇地产承担；因不可抗力或非广汇地产原因造成的损坏，广汇地产不承担责任，但须积极配合公司维修，费用由公司承担。
（六）资产的转让和交付
1、广汇地产须在确认并满足《预购意向书》有关条款的前提下于2010年7月30日前按约定将该商业房产及相关场所交付公司进场。该商业房产交付时，广汇地产须以书面形式通知公司，双方应派代表到现场按照所有附件要求检查、验收，办理移交。如公司认为该商业房产手续齐全，达到图纸设计要求标准，且公司验收合格，双方共同签署房产、场地交付确认书予以确认，确认书签署之日为房产及场地正式交付日。如公司验收不合格，广汇地产须在三十内按《预购意向书》有关条款的要求完成返工，三十日内返工还未能按期交付的，每逾期一日，广汇地产应按已付房款的万分之一向公司支付违约金。
2、如因广汇地产原因不能按期交付，或未完成《预购意向书》有关条款所约定的内容，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，广汇地产应按已付房款的万分之一向公司支付违约金。
（七）产权登记的约定
1、广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》及公司缴纳完契税之日起九十日内将该商业房产的房产证办理至公司名下；
2、广汇地产应在2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。
（八）违约责任
1、广汇地产承诺：
（1）在公司未取得该商业房产之房产证、土地证期间确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰。
（2）确定嘉和园正大门前停车场于2010年7月30日前交付公司作为停车场用地，保证该停车场能够正常使用，无他人占用经营（包括夜市经营）或修建、搭建其他建筑物。
（3）确保嘉和园正大门前停车场的荷载能够满足停放于该停车场的车辆，并于2010年7月30日前交付该场地时提供乌鲁木齐市质量技术监督局出具的关于该停车场符合停车荷载的《检测报告》。
如广汇地产违反上述3项承诺的内容，广汇地产应在三十日内负责解决，如在三十日内未能解决上述问题，则：①广汇地产应在五个工作日内无条件向公司支付违约金1000万元（公司亦有权从应付房款中扣除）；②自房产交付之日起，违约行为每逾一日，广汇地产应按总房款的千分之一向公司支付违约金；③公司有权解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》，广汇地产还应按照公司实际的损失向公司进行赔付。
2、《预购意向书》签订后，广汇地产不得将该商业房产销售给除公司以外的第三方，同时在签订《商品买卖合同》时，该商业房产的销售单价应严格按照《预购意向书》约定的价格执行，在此期间广汇地产不得以任何理由进行调价，否则广汇地产应在三个工作日内无条件退还公司交付的定金，同时广汇地产应按照双倍定金数额（1000万元）向公司支付违约金。
3、如公司交付定金后公司因不可抗力、国家政策、董事会未批准等原因不购买该商业房产，广汇地产同意在接到公司书面通知后三个工作日内无条件退还公司所付全额定金500万元。
4、广汇地产保证向公司交付的该商业房产门前停车场、空调冷却塔、压缩机场地及设备设施不存在任何纠纷，同时如该商业房产在建筑结构、设备设施上有重大隐患，而在交付时无法验明，致使公司产生损失或损失扩大，广汇地产应赔偿由此给公司造成的损失，公司可采取必要并可能实施的措施防止损失扩大，公司因采取补救措施所产生的费用可从剩余房款中扣除，同时广汇地产违约行为每逾期一日，则应按已付房款的万分之一向公司支付违约金。
5、广汇地产违反《预购意向书》有关条款及相关附件的要求，不积极地履行其义务，致使公司产生损失，导致《预购意向书》无法正常履行，公司有权退房并解除所签《预购意向书》，广汇地产须无条件退还购房款，并承担由此给公司造成的损失，因第三方对《预购意向书》的房产提出权利主张的，视为广汇地产违约，广汇地产保证第三方不对公司或公司的经营造成任何影响，否则广汇地产须按公司已付房款的万分之一按日向公司支付违约金。
6、广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》及公司缴纳完契税九十日内将该商业房产的房产证办理至公司名下；广汇地产应在2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。若广汇地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付850万元余款，同时每延迟一日，广汇地产应按已付房款的万分之一向公司支付违约金，直至产证办理完毕，公司亦有权解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
7、公司应按约定期限向广汇地产付款，如发生延期付款超过五个工作日，公司应向广汇地产支付违约金1000万元。
（九）纠纷的解决
《预购意向书》履行期内如发生纠纷，双方应当协商解决，协商不成，应提交不动产所在地法院依法解决。
（十）《预购意向书》的签署及生效
1、《预购意向书》：（1）需经公司董事会通过，在公司取得批准后；（2）双方签字盖章。
上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
2、《预购意向书》与双方办理房产证所签订的《商品房买卖合同》不一致的，以《预购意向书》为准。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）公司通过购买嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加公司主营业务收入、扩大市场份额。
（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响
公司作为乌鲁木齐市商业龙头企业，下属超市基本属于“百货+超市”业态下的超市卖场，目前尚无一家上规模的专业化超市卖场，嘉和园悦园友好超市项目将不断优化公司的商业连锁经营模式，使公司逐步由单一业态经营向超市、仓储商场、便利店、专业店等多业态经营模式发展，进一步增强公司的市场竞争能力。
在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
七、备查文件目录
1、本公司六届八次董事会决议
2、本公司独立董事意见
3、《预购意向书》（草案）
4、市场分析暨可行性研究报告
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2010年5月31日