董事会2010年第二次临时会议决议公告
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2010-006
B股 900919 B股 大江B股
上海大江（集团）股份有限公司第六届
董事会2010年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2010年第二次临时会议于2010年5月28日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2010年5月21日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会成员共9名，均亲自出席了本次会议。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司整体退出饲料业务并转让下属饲料企业股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议经审议同意公司整体退出饲料业务，并将公司所持有的上海大江饲料有限公司100%股权、上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权以及常州大江饲料有限公司94.4%股权作为一个整体资产包，以不低于经评估净资产（基准日2010年3月31日）4,738.71万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让，授权公司总裁办公会议负责处理本次股权转让的相关事宜；同意枣阳大江实业有限公司择机停止经营饲料业务。拟转让标的情况如下：
1、企业基本情况：
（1）上海大江饲料有限公司，成立于2005年5月25日，注册资本2000万元人民币，为我公司全资子公司。该公司注册地为松江区谷阳南路26号6号楼201室，法定代表人为史永昆，公司类型为一人有限责任公司，经营范围主要为配合饲料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料的生产和销售。
（2）上海大江水产饲料科技有限公司，成立于1987年4月20日，注册资本900万元人民币，其中：我公司出资895.5万元，占99.5%；松江区车墩乡工业公司出资4.5万元，占0.5%。该公司注册地为松江区车墩浦江大桥东侧，法定代表人为史永昆，公司类型为有限责任公司，经营范围主要为饲料（除预混合饲料外）的生产和销售。
（3）常州大江饲料有限公司，成立于1992年2月1日，注册资本2195万元人民币，其中：我公司出资2,072万元，占94.4%；常州市武进粮食购销公司出资123万元，占5.6%。该公司注册地为常州机场南路2号，法定代表人为龙炼，公司类型为有限责任公司，经营范围主要为饲料制造。
2、经审计的最近一个会计年度及一期的财务状况：
单位：人民币万元
| 单位 | 截止2009年12月31日 | 截止2010年3月31日 | ||
| 资产总额 | 净资产 | 资产总额 | 净资产 | |
| 上海大江饲料有限公司 | 4,854.76 | 972.97 | 4,835.86 | 833.78 |
| 上海大江水产饲料科技有限公司 | 2,039.55 | -123.45 | 2,160.36 | -226.01 |
| 常州大江饲料有限公司 | 4,458.72 | 1,967.54 | 6,591.54 | 1,492.40 |
| 合计 | 11,353.03 | 2,817.06 | 13,587.76 | 2,100.17 |
| 单位 | 2009年度 | 2010年1-3月 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 上海大江饲料有限公司 | 6,688.02 | -657.93 | 1,220.63 | -139.19 |
| 上海大江水产饲料科技有限公司 | 3,366.38 | -180.39 | 431.21 | -98.99 |
| 常州大江饲料有限公司 | 8,434.20 | -101.64 | 422.20 | -475.14 |
| 合计 | 18,488.60 | -939.96 | 2,074.04 | -713.32 |
3、评估审计情况：
公司委托立信会计师事务所有限公司和上海银信汇业资产评估有限公司，对上海大江饲料有限公司、上海大江水产饲料科技有限公司以及常州大江饲料有限公司截止2010年3月31日的整体资产进行了审计和评估。资产评估主要情况如下：
单位：人民币万元
| 单位 | 帐面净资产价值 | 评估净资产价值 | 增值额 | 增值率% |
| 上海大江饲料有限公司 | 833.78 | 961.04 | 127.26 | 15.26 |
| 上海大江水产饲料科技有限公司 | -226.01 | 159.92 | 385.93 | 170.76 |
| 常州大江饲料有限公司 | 1,492.40 | 3,833.21 | 2,340.81 | 156.85 |
| 合计 | 2,100.17 | 4,954.17 | 2,854.00 | 135.89 |
（1）上海大江饲料有限公司资产评估数据摘要
[沪银信汇业评字[2010]第A123号]
单位：人民币万元
| 科目名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 2,750.24 | 2,750.31 | 0.07 | |
| 固定资产 | 1,158.51 | 1,139.76 | -18.75 | -1.62 |
| 无形资产 | 888.13 | 1,034.06 | 145.93 | 16.43 |
| 资产合计 | 4,835.86 | 4,963.11 | 127.25 | 2.63 |
| 流动负债 | 4,002.08 | 4,002.08 | ||
| 净资产 | 833.78 | 961.04 | 127.26 | 15.26 |
（2）上海大江水产饲料科技有限公司资产评估数据摘要
[沪银信汇业资评报字（2010）第A124号]
单位：人民币万元
| 科目名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,630.70 | 1,670.31 | 39.61 | 2.43 |
| 固定资产 | 496.75 | 875.98 | 379.23 | 76.34 |
| 资产合计 | 2,160.36 | 2,546.29 | 385.93 | 17.86 |
| 流动负债 | 2,386.37 | 2,386.37 | ||
| 净资产 | -226.01 | 159.92 | 385.93 | 170.76 |
（3）常州大江饲料有限公司资产评估数据摘要
[沪银信汇业资评报字（2010）第A122 号]
单位：人民币万元
| 科目名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 4,970.96 | 4,977.66 | 6.70 | 0.13 |
| 固定资产 | 914.31 | 1,446.38 | 532.07 | 58.19 |
| 无形资产 | 706.28 | 2,511.30 | 1,805.02 | 255.57 |
| 资产合计 | 6,591.55 | 8,935.34 | 2,343.79 | 35.56 |
| 流动负债 | 5,099.14 | 5,102.13 | 2.99 | 0.06 |
| 净资产 | 1,492.40 | 3,833.21 | 2,340.81 | 156.85 |
上海大江饲料有限公司所属的主要资产为无形资产科目下核算的松江区佘山镇2街坊103／3丘地块。上海大江饲料有限公司于2005年8月15日取得《上海市房地产权证》（沪房地松字(2005)第022133号）。该宗土地使用权来源转让，用途为工业，面积为18,801平方米。
上海大江水产饲料科技有限公司经营场地是由公司向松江区车墩工业公司租赁，面积为17,614平方米，租赁期限至2012年8月9日。
常州大江饲料有限公司所属的主要资产为无形资产科目下核算的常州机场南路2号地块。常州大江饲料有限公司于2008年9月19日取得地产权证（武国用（2008）第1204318号）和房产权证（常房权证武字第19004176号）。该宗土地使用权来源出让，用途为工业（21），面积为67,684.9平方米。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案为关联议案，关联董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青回避表决。
会议经审议同意公司控股股东绿庭（香港）有限公司及其关联企业，以不低于经评估净资产（基准日2010年3月31日）4,738.71万元的价格，通过上海联合产权交易所参与购买公司拟转让饲料企业的股权。
公司独立董事许晓明、ROGER T. MARSHALL、朱家菲事前审阅了《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》及相关资料，同意将议案提交董事会审议。独立董事认为，同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权，主要是为了促使上市公司剥离长期亏损资产，加快主营业务调整；控股股东通过上海联合产权交易所参与购买公司拟出让饲料企业的股权，公平公开，不存在内幕交易行为，符合全体股东利益。
本议案需按关联交易事项提交股东大会审议，公司控股股东绿庭（香港）有限公司回避表决。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2010年6月1日
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2010-007
B股 900919 B股 大江B股
上海大江（集团）股份有限公司
关于2009年度股东大会增加提案的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次全体会议审议决定，公司将于2010年6月11日召开2009年度股东大会，会议通知刊登在2010年4月27日的《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
公司控股股东绿庭（香港）有限公司（截至2010年 5月28日，绿庭（香港）有限公司持有公司股份212,041,248股，占总股本31.35%）于2010 年 5月31日向公司董事会提议：将公司第六届董事会2010年第二次临时会议审议通过的《关于公司整体退出饲料业务并转让下属饲料企业股权的议案》和《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》作为临时提案提交公司2009年度股东大会审议。
鉴于绿庭（香港）有限公司单独持有公司3%以上的股份，该提案人的身份符合中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定和公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规。经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交于2010年 6月11日召开的公司2009年度股东大会审议。
公司2009年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变，会议通知详见公司于2010年4月27日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会第二次全体会议决议暨召开第十八次股东大会的公告》。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2010年6月1日