第五届董事会2010年第二次
临时会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2010-13
中体产业集团股份有限公司
第五届董事会2010年第二次
临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第五届董事会2010年第二次临时会议于2010年5月31日以通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过了以下决议：
为了规避投资风险，力争股东利益最大化，同意公司控股子公司上海奥林匹克置业投资有限公司将其持有的上海康都置业有限公司100％股权以经评估的土地市场价值（70,045万元）为计价依据，作价人民币73,657万元转让给江西省抚州市宏基置业有限公司。
本次转让不构成关联交易。本次转让后，上海奥林匹克置业投资有限公司将不再享有“上海康都置业有限公司”及“奉贤区15号地块”任何权益。
详情请见同时披露的《中体产业集团股份有限公司关于上海康都置业有限公司股权转让的公告》（临2010-14）。
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特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一○年五月三十一日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2010-14
中体产业集团股份有限公司
关于上海康都置业有限公司
股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●公司控股子公司上海奥林匹克置业投资有限公司将其所持有的上海康都置业有限公司100％股权，转让给抚州市宏基置业有限公司，并于签署了《股权转让协议书》
●买方抚州市宏基置业有限公司为独立第三方，不构成关联交易
●本次股权转让预计会为公司带来约7,000万元人民币的收益
一、交易概述
2010年4月23日，公司控股54.95%的的子公司上海奥林匹克置业投资有限公司（以下简称“上奥公司”）与抚州市宏基置业有限公司（以下简称“抚州宏基”）签署了关于上海康都置业有限公司（以下简称“上海康都”）的《股权转让协议书》，以人民币73,657万元的转让金额，将上海康都置业有限公司100%的股权转让给抚州宏基。
公司董事会于2010年5月31日召开的第五届董事会2010年第二次临时会议批准了本次股权转让。详情请参见2010年6月2日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《第五届董事会2010年第二次临时会议决议公告》。
本次转让不构成关联交易。本次转让后，上奥公司将不再享有“上海康都置业有限公司”及“奉贤区15号地块”任何权益。
由于此次股权转让金额未超过本公司董事会权限，因此不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：抚州市宏基置业有限公司
住所：江西省抚州市南门路888号
法定代表人：金仁友
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发，市政道路、市场、宾馆、娱乐、休闲设施的建设（以上经营项目国家有专向规定的从其规定）。
股东出资结构：自然人何万国出资533.34万元，占比17.78%；自然人章士群出资222.23万元，占比7.41%；自然人董江欢出资111.1万元，占比3.70%；自然人赵益平出资111.1万元，占比3.70%；自然人金仁友出资2022.23万元，占比67.41%。
截止2010年3月末，该公司总资产5.5亿元，净资产2.72亿元，净利润2亿元。
三、交易标的的基本情况
2008年7月，经公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议通过，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准，公司控股子公司上奥公司以自有资金5.1亿元人民币，投资收购上海康都100%的股权，同时取得项目用地，开发建设上海奉贤奥林匹克花园项目。
但项目用地“奉贤区15号地块”因动拆迁原因迟迟不具备开工条件，考虑到2010年国家对房地产行业空前严厉的宏观调控措施和全国范围内闲置土地清查登记、落实处罚政策的逐步到位，为规避市场和政策风险，保证股东利益不受损失，公司控股子公司上奥公司将其持有的上海康都100％股权以人民币73,657万元的转让金额，转让给抚州宏基。
截至2010年3月31日，上海康都的总资产为527,008,126.47元，总负债为518,281,523.83元（为对上奥公司的负债，本次转让完成后，上述负债将通过收取转让金的方式予以冲销），净资产为8,726,602.64元；2010年1-3月份净利润为-59,709.41元，营业收入为0元，营业利润为-59,709.41元；2009年经审计的净利润为-1,054,508.16，营业收入为0元，营业利润为-1,054,508.16。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价原则及定价
以2010年4月21日经上海房地产估价师事务所有限公司出具的《奉贤区泰日镇1街坊54/1丘、54/3丘、51/1丘住宅用途地块股权转让土地使用权估价报告》（沪房地师估（2010）地字第128号）中，评估的土地市场价值（70,045万元）为计价依据，作价人民币73,657万元。
2、支付方式
分两期支付，其中股权转让协议书签字生效之日起3个工作日内支付总金额的20%，支付上述款项后5个工作日内，受让方可安排相关专业人员进行并完成尽职调查等工作。在尽职调查结束后10个工作日内，支付剩余股权转让款总金额的80%。
五、交易对本公司的影响
本次股权转让主要是为了调整资产结构，减少投资风险，力争股东利益最大化。
本次股权转让预计会为公司带来约7,000万元人民币的收益。
六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及上述问题。
七、备查文件
1、公司第五届董事会2010年第二次临时会议决议；
2、公司控股子公司上海奥林匹克置业投资有限公司与抚州市宏基置业有限公司签署的《股权转让协议书》；
3、上海房地产估价师事务所有限公司出具的《奉贤区泰日镇1街坊54/1丘、54/3丘、51/1丘住宅用途地块股权转让土地使用权估价报告》（沪房地师估（2010）地字第128号）。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司
2010年5月31日