第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－32
西南证券股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议，于2010年6月1日在公司24楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人，刘萍独立董事因生病未能亲自出席,委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，公司监事和高管人员列席了会议。会议由翁振杰董事长主持，会议符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司证券自营业务投资规模的议案》 ：
自营权益类证券及衍生品的投资规模不超过公司净资本的75%（其中衍生品不超过投资规模的50%）；自营固定收益类证券的投资规模不超过公司净资本的200%；低风险业务使用的额度，须在法律、法规允许范围内；授权投资管理委员会根据市场环境和公司资金状况，在上述范围内科学决策、灵活配置，加强风险控制，争取投资收益的最大化。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本议案。江峡董事表决意见为弃权，原因为：自营业务投资规模略微偏大。
根据监管规定，本议案中所涉及的投资规模尚需提交公司股东大会审议通过。
上述规模并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断，仅是根据监管规定确定的证券自营投资额度上限。公司实际的证券自营投资额度取决于执行时的市场环境。
二、审议通过《关于公司证券自营业务参与股指期货交易的议案》 ：
（一）同意公司证券自营业务参与以套期保值为目的股指期货交易以及证券监管部门批准的其他股指期货业务。授权公司经营管理层办理公司证券自营业务参与股指期货交易的相关申请手续。
（二）公司证券自营业务参与股指期货的投资规模（按合约价值计算）以公司第六届董事会第十五会议审议通过的《关于公司证券自营业务投资规模的议案》中所确定的自营衍生品投资规模为限[即自营权益类证券及衍生品的投资规模不超过公司净资本的75%（其中衍生品不超过投资规模的50%）]。
（三）授权公司投资管理委员会根据市场环境和公司资金状况，在上述范围内科学决策、灵活配置，加强风险控制，争取投资收益的最大化。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《公司证券自营业务参与股指期货交易管理制度》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《关于公司设立创新业务部的议案》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于聘任侯曦蒙女士为公司副总裁的议案》 ：
同意聘任侯曦蒙女士为公司拟任副总裁，待中国证监会核准其证券公司经理层人员任职资格后任职，聘期自任职之日起至第六届董事会届满之日（2012年2月15日）止。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
公司独立董事张宗益、刘萍、吴军对本议案发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为西南证券股份有限公司的独立董事， 认为：公司新聘任的高级管理人员符合任职条件，高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
六、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 ：
（一）将《公司章程》“第五条 公司住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 邮政编码：400010”
修改为：“第五条 公司住所：重庆市江北区桥北苑8号，邮政编码：400023”
（二）将《公司章程》“第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销。”
修改为：“第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：
（二）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销。
经中国证监会核准，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。
（三）将《公司章程》“第四十二条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。除本章程另有规定或股东大会授权外，公司对外担保行为须经股东大会审议通过。”
修改为：“第四十二条 公司及控股子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。”
相应将《公司章程》“第一百三十条 因公司自身融资或业务开展之需要而提供的不增加公司或有负债的担保（含抵押、质押及保证）由董事会决定；除此之外，董事会不得批准公司为其他任何机构或个人提供担保。
修改为：“第一百三十条 因公司自身融资或业务开展之需要而提供的不增加公司或有负债的担保（含抵押、质押及保证）由董事会决定。”
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
七、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》：
鉴于本次董事会所议《关于公司证券自营业务投资规模的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》须提交公司股东大会审议，公司董事会决定于近期召集临时股东大会，审议上述事项，会议具体召开时间、地点另行通知。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年六月一日
附：侯曦蒙简历
侯曦蒙，女，汉族，1970年8月生，中共党员，1993年参加工作，大学本科学历，文学学士。历任西南证券责任有限公司人力资源部副总经理（主持工作）、西南证券责任有限公司经纪业务总部副总经理、西南证券责任有限公司办公室主任，现任西南证券股份有限公司党委委员、总裁办公室主任，拟任西南证券股份有限公司副总裁。