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股票代码：000882 股票简称：华联股份
发行人声明
北京华联商厦股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、受到行业特性及经济环境的影响，购物中心在预计开业当年存在无法按期开业、部分空置、租金折扣等可能，或将导致开业当年出现微利甚至亏损的局面，但随着购物中心所在商圈不断成熟，商业价值不断提高，购物中心的盈利能力能够表现出稳定成长的特性。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。
发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。本次非公开发行的认购方式为现金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2010年6月2日。本次非公开发行的发行价格不低于6.75元/股（“发行底价”），即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为不超过24，500万股（含24，500万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司将使用本次募集资金中的59，200.00万元收购北京华联集团投资控股有限公司所持北京万贸置业有限责任公司60%股权，该股权评估价值80，897.88万元。该交易构成关联交易，在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
7、截至2009年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为18.31亿元，均是为北京华联集团投资控股有限公司及其子公司借款或发行短期债券提供担保，对外担保总额占本公司2009年经审计净资产的102.04%。
8、2009年6月，公司通过向特定对象北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100%的股权（以下简称“前次重大资产重组”），并于2009年6月15日完成前次重大资产重组的股权交割。截至2009年12月31日，前次重大资产重组收购的北京华联商业管理有限公司实现净利润908.94万元，完成预测数的141.73%；江苏紫金华联综合超市有限公司实现净利润486.43万元，完成预测数103.82%；无锡奥盛通达商业管理有限公司实现净利润145.40万元，完成预测数的215.98%；合肥信联顺通商业管理有限公司持有的合肥长江西路店及合肥达兴源商业管理有限公司持有的合肥蒙城路店仍处于建设阶段，截至目前尚未实现盈利。
9、本次非公开发行方案已于2010年6月1日经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司实现向购物中心运营商的战略转型
2008年公司启动了向购物中心开发和经营管理业务的转型。通过向华联集团出售以租赁物业方式经营的6家门店，并从华联综超处购买2处商业物业，公司拥有了定位清晰的主业，实现了业务初步转型。
2009年6月，公司通过向特定对象华联集团非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100%的股权。通过此次重组，公司的资产规模和主营业务盈利能力进一步加强，实现了向购物中心开发和经营管理业务的成功转型。
截至本预案公告前，公司经营的购物中心共计20处，其中通过2008年和2009年完成的两次重大资产重组取得7家购物中心的物业所有权；通过租赁形式经营管理13家购物中心。目前正式营业的购物中心共11家，其余购物中心仍处于商业化改造阶段，需要公司继续投入改造资金。
未来5年公司的战略发展目标为：通过自建（购买）、租赁或受托管理的经营模式，成为中国社区型购物中心专业开发和经营管理的领导者，实现向该领域做大做强的飞跃式发展。在发展策略方面，公司将以北京地区为主要发展区域，强化公司在北京地区的领先地位，进一步提升市场占有率；对于合肥、沈阳、成都、南京等重点地区，在资金、管理、投资收益有明确保障的前提下审慎拓展。
2、国内社区型购物中心发展前景广阔
近年来，在我国宏观经济持续发展、服务业占国民经济比重不断增加、城市功能完善、城市化进程加快、居民消费升级的背景下，市场对位于城市核心区域及大型社区的购物中心需求旺盛。随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。根据中国购物中心产业中心2007年的统计数据，市区购物中心在购物中心所占比例达到33%，比上年下降11%；而社区型购物中心所占比例达到了32%，比上年增加14%。
受金融危机影响，美国和欧洲等发达国家的经济遭受严重冲击，这些经济发达国家的购物中心运营商，如西蒙地产（Simon）、凯德置地（Capitaland）等减缓或终止了在中国的扩张计划，而中国宏观经济由于受金融危机冲击相对较小，国内资金实力和管理能力相对较强的购物中心运营商获得较好发展时机。国内购物中心运营商如果充分抓住这次宝贵时机，迅速抢占优质店铺资源，扩大市场占有率，不断提高运营管理水平，努力提升盈利能力，将会迅速发展壮大。
3、专业的管理体系和突出的运营能力有效支持公司快速扩张
公司转型后在购物中心开发和运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，形成了从选址、规划、设计、招租到运营等各个环节的工作流程，制订了《企划手册》、《招租手册》、《物业管理手册》和《门店运营手册》等一系列管理制度，以每月ACG（资产分析报告）会议为核心进行专业管理，同时通过MI管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。
在对购物中心进行专业化管理的同时，作为在零售行业有着丰富经验的运营商，公司了解客户和市场的需求，对租赁公司商业物业的租户，可以提供多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。
同时公司转型后积累了一批优质的租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、电玩经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，该部分主力租户所占用面积达购物中心的总租赁面积的50%至70%，从而有效地降低了购物中心的运营风险，有力保障了购物中心的快速拓展。
公司专业的管理体系和突出的运营能力确保了在加快扩张步伐的同时，管理、运营和盈利绩效可以得到平稳的提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大经营规模
本次非公开发行股票募集的资金将用于：(1) 收购华联集团所持目标股权，并通过控股万贸置业获得万柳购物中心物业资产；(2) 建设改造3处自有购物中心资产（含偿还委托贷款1.9亿元）；(3) 建设改造6处租赁购物中心。本次非公开发行股票及股权收购和物业改建完成后，公司经营的购物中心将达到21处，其中自有物业8处，租赁物业13处。
2、迅速完成现有物业商业化改造，提升公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投入将加快公司对现有物业（包括自有和租赁）商业化改造的进程，有利于在较短时间内迅速增加公司实际开业的购物中心数量，提升公司的盈利能力。
3、消除潜在同业竞争，履行控股股东承诺
2009年8月8日，华联集团与中关村科学城签署股权转让协议，收购中关村科学城持有的万贸置业60%的股权。根据前次重大资产重组期间出具的《北京华联集团投资控股有限公司关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团承诺不从事与公司主营业务相竞争的业务。为此，华联集团向公司出具承诺，承诺在上述万贸置业60%的股权过户到华联集团名下之日后12个月内，将该股权出售给公司，转让条件不逊于华联集团获得该股权的条件（其中华联集团向公司出售该股权价格不能高于华联集团获得该股权的成本加上持有该股权期间的资金成本等支出）。2010年6月1日，华联集团出具补充承诺函，承诺：(1) 如目标股权未能在上述承诺函所承诺的期间内过户至华联股份名下，华联集团将按照《股权购买协议》的约定将目标股权过户至华联股份名下，不受上述承诺函所述的12个月的约束，其他承诺事项保持不变；(2) 如果本次非公开发行未获中国证监会核准，则华联集团同意中国证监会出具不予核准文件之日起12个月内按照上述承诺函所承诺的条件将目标股权转让给华联股份，其他承诺事项保持不变。
通过本次非公开发行募集资金收购华联集团持有的目标股权将充分履行控股股东承诺，消除潜在同业竞争。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。
发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过24，500万股（含24，500万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于6.75元/股（“发行底价”），即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票数量不超过24，500万股普通股（含24，500万股），预计募集资金总额不超过165，375.00万元，扣除约4063.90万元的发行费用后募集资金净额预计不超过161，311.10万元：
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注1：其中拟用募集资金19，000万元偿还委托贷款，该笔贷款是通过华联集团自国家开发银行取得，并委托华联财务有限责任公司以委托贷款方式贷给公司子公司合肥信联。
注2：万柳购物中心、合肥长江西路店、合肥蒙城路店面积按照建筑工程施工许可证披露，西宁花园店面积按照房权证披露；租赁物业的面积按照房屋租赁合同披露。
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会以及其他法律法规规定的投资者，本次非公开发行不构成关联交易。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的59，200万元收购控股股东华联集团所持目标股权的行为构成关联交易。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华联集团持有公司293，859，343股股份，占华联股份总股本的59.50%，系本公司控股股东。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，华联集团持有本公司的股份占本公司股本总额的比例为39.77%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已经获得的授权和批准
1、本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
2、本次交易已经华联集团董事会审议通过。
3、本次交易已经取得除华联集团外其他万贸置业股东同意。
（二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、本公司股东大会批准本次非公开发行方案。
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 募集资金投向
一、募集资金投向概要
本次非公开发行预计募集资金总额不超过165，375.00万元，扣除约4，063.90万元的发行费用后募集资金净额预计不超过161，311.10万元，募集资金投资项目具体如下：
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注1：其中拟用募集资金19，000万元偿还委托贷款，该笔贷款是通过华联集团自国家开发银行取得，并委托华联财务有限责任公司以委托贷款方式贷给公司子公司合肥信联。
注2：万柳购物中心、合肥长江西路店、合肥蒙城路店面积按照建筑工程施工许可证披露，西宁花园店面积按照房权证披露；租赁物业的面积按照房屋租赁合同披露。
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、投资项目可行性分析
（一）收购万贸置业60%股权
1、目标股权基本情况
(1) 万贸置业概况
公司名称：北京万贸置业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区西苑操场108号
主要办公地点：北京市海淀区西苑操场108号
法定代表人：牛晓华
注册资本：45，000万元
实收资本：45，000万元
(2) 股权及控制关系
① 公司的主要股东及其持股比例
截至本预案公告日，万贸置业的股权结构图如下：
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② 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
万贸置业出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
③ 原高管人员的安排
为保持万贸置业经营的稳定性，本次非公开发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
(3) 万贸置业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
①主要资产的权属状况
万贸置业拥有的主要资产为万柳购物中心和对应的土地使用权，该购物中心项目已经取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，且已通过北京市海淀区建设委员会竣工验收（《设施工程竣工验收备案表》，编号：海09-01-28），目前房产证正在办理中。
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② 对外担保情况
万贸置业不存在对外担保事项。
万贸置业以万柳购物中心土地（土地使用权证号为：京海国用（2005出）第3371号）及其地上建筑物为抵押，向交通银行股份有限公司北京海淀支行借款40，000万元，借款期限为2007年12月24日至2015年12月24日。
③ 负债情况
根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1230号《审计报告》，万贸置业的负债情况如下：
单位：万元
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上表中主要科目的情况说明如下：
A.截至2010年3月31日，应付账款余额25，433.42万元，其中主要是万贸置业欠万柳置业垫付的市政建设费、拆迁安置补偿费20，000.00万元。
B.截至2010年3月31日，其他应付款余额3，209.02万元，主要是欠万柳置业资金使用费1，955.14万元。
C.截至2009年12月31日长期借款余额为40，000.00万元，系万贸置业从交通银行股份有限公司北京海淀支行获取的抵押贷款，借款期限为2007年12月24日至2015年12月24日。截至2010年3月31日，5，000.00万元转入1年内到期的非流动负债，长期借款余额为35，000.00万元。
(4) 最近一年又一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
万贸置业主要经营万柳购物中心。目前，该购物中心部分楼层已试营业，预计将于2010年6月正式营业。
根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1230号《审计报告》，万贸置业一年又一期的主要财务数据如下（合并）：
① 资产负债表主要数据
单位：万元
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② 利润表主要数据
单位：万元
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③ 现金流量表主要数据
单位：万元
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2、附条件生效的股权购买协议内容摘要
2010年6月1日，华联股份与华联集团签署《股权购买协议》，就华联股份购买华联集团所持万贸置业60%股权事宜达成一致意见。《股权购买协议》的主要内容包括：
(1) 目标股权
根据《股权购买协议》规定的条款和条件，华联集团向华联股份转让目标股权，华联股份自华联集团购买目标股权。本次交易完成后，万贸置业的股权结构变更为：华联股份和万柳置业分别持有万贸置业60%和40%的股权。
(2) 收购价款及其支付
双方同意，目标股权的收购价款为59，200万元。收购价款系基于华联集团所做承诺由双方协商确定，即华联集团向华联股份出售目标股权价格不能高于华联集团获得目标股权的成本加上持有目标股权期间的资金成本等支出。双方确认，华联集团获得目标股权的成本加上持有目标股权期间的资金成本合计59，252.02万元，包括华联集团取得目标股权的对价款36，000万元、华联集团对万贸置业的增资款21，000万元，以及前述款项自华联集团相关付款日至2010年6月30日的资金成本。同时，双方同意，如果目标股权对应的经评估的净资产值低于前述收购价款，则收购价款以《评估报告》确定的目标股权评估值为准。
双方同意，收购价款由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至华联集团指定的银行账户。
(3) 本次交易的实施与完成
双方同意于《股权购买协议》生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。万贸置业应于交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于交割日成为万贸置业的股东，合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。
华联集团应于交割日或之后30个工作日内协助万贸置业办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。
(4) 过渡期损益
尽管双方于2009年7月27日签署《股权托管协议》约定目标股权在托管期间的损益由华联集团享有或承担，双方同意，自《股权购买协议》签署后，目标股权在过渡期期间的损益由华联股份享有或承担。
(5) 生效
《股权购买协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
①本次交易获得华联股份股东大会和华联集团股东会的批准；
②中国证监会核准本次非公开发行。
3、万贸置业评估情况
中企华对于本次交易标的资产（万贸置业的60%股权）进行了评估，并出具了中企华评报字(2010)第056号《评估报告》。
(1) 评估方法
① 资产基础法
采用资产基础法评估后的总资产为206，635.96万元，总负债为71，806.16万元，净资产为134，829.80万元，增值91，763.61万元，增值率213.08%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2009年12月31日 单位：万元
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② 收益法
采用收益法评估后的万贸置业股东全部权益价值为135，292.18万元，评估增值92，225.99万元，增值率为214.15%。
③ 两种方法的评估结果差异
收益法评估结果比资产基础法评估结果高462.38万元，差异为0.34%。主要原因为：
本次被评估企业的主要资产是万贸购物中心，收益主要来源于该物业的对外出租收入。截至于评估报告提出日，万贸购物中心刚开展试运营。在资产基础法评估过程中，单独采用收益法对万贸购物中心进行了评估，其中相关参数的选取主要参考了行业平均收益水平。在整体企业收益法评估过程中，根据企业发展规划对企业未来预期收益进行了预测。由于缺乏历史经营业绩参考，企业未来各项资产和负债的预期整合效应难以准确预测，在一定程度上影响了收益法的运用。所以，本次以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
(2) 评估结论
在评估基准日2009年12月31日持续经营前提下，北京万贸置业有限责任公司经评估后的总资产为206，635.96万元，总负债为71，806.16万元，净资产为134，829.80万元，增值91，763.61万元，增值率213.08%。由此华联集团持有的万贸置业的股权价值＝134，829.80×60%＝80，897.88万元。
根据《股权购买协议》，双方同意，万贸置业60%的股权收购价款为59，200.00万元。
4、董事会及独立董事关于目标股权定价合理性的讨论与分析
(1) 董事会关于目标股权定价的意见
① 交易价格符合华联集团之前所作承诺
华联集团取得目标股权时，曾向公司出具承诺，在万贸置业60%股权过户到华联集团名下之日后12个月内，将该股权出售给公司，转让条件不逊于华联集团获得该股权的条件（其中华联集团向公司出售该股权价格不能高于华联集团获得该股权的成本加上持有该股权期间的资金成本等支出）。
2009年7月，华联集团支付价款36，000万元取得目标股权；2009年10月，华联集团对万贸置业增资21，000万元；因此，华联集团本次转让万贸置业60%股权的获取成本为57，000万元。
截至2010年6月30日，华联股份应向华联集团支付的，按中国人民银行公布的银行贷款利率（6个月－1年，含1年）5.31%计算的资金成本为2，252.02万元，具体如下：
单位：万元
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根据华联集团的承诺，向本公司出售目标股权价格应不高于人民币57，000.00万元加2，252.02万元，即人民币59，252.02万元。
根据《股权购买协议》，本次华联股份收购华联集团所持万贸置业60%股权的收购价款为59，200.00万元，不高于人民币59，252.02万元，符合华联集团所做承诺。
因此，公司董事会认为华联股份收购目标股权的定价合理且符合华联集团之前所作承诺。
② 交易价格参照资产评估值协商确定，且低于评估值，有利于维护上市公司及中小股东的利益
根据中企华出具的中企华评报字(2010)第056号《评估报告》，万贸置业经评估后的净资产为134，829.80万元，华联集团持有的目标股权对应的评估值为80，897.88万元。根据《股权购买协议》，本次交易价格为59，200.00万元，低于评估值26.82%。本次交易价格低于评估值，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
(2) 董事会关于资产评估的意见
担任目标股权评估的中企华具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、本公司及本公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
(3) 独立董事意见
① 华联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
② 本次交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团在本次交易过程中履行了其就目标股权对公司做出的承诺，定价方法合理；本次交易有利于避免同业竞争、减少关联交易，增强公司的持续盈利能力；本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
③ 就本次交易，公司聘请了中企华对万贸置业以2009年12月31日为评估基准日进行了评估并出具了资产评估报告，公司独立董事基于独立判断，就该事项出具如下独立意见：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
4、项目经营环境分析
(1) 北京市商业环境概况
北京市是世界著名古都和现代国际城市，全市常住人口1，755万人，其中北京市户籍人口1，245.8万人，外来人口509.2万人。2009年全年实现地区生产总值11，865.9亿元，人均生产总值达到10，070美元，接近中上等国家水平。
根据《北京城市总体规划（2004年—2020年）》及中共北京市委关于制订北京市国民经济和社会发展“十一五”规划的建议，今后几年，北京市将致力于全面实现商贸流通现代化，形成具有首都特色和现代国际城市水平的商贸流通规模和布局。2009年，北京市城镇居民人均可支配收入达到26，738元，比上年增长8.1%；全年实现社会消费品零售额5，309.9亿元，比上年增长15.7%。这表明北京市居民生活已达到更加富裕的小康水平，消费升级换代、需求多样化和追求高品质生活成为消费需求的新趋势，北京市居民生活消费结构目前已由温饱型消费逐步转变为小康型消费。另外，假日消费、休闲旅游消费、科技文化消费、健美娱乐消费和服务消费等发展迅速。
目前北京市零售商业现代化水平相对较低，离发达国家水平相去甚远，北京目前需要增加一定数量的、有现代化管理水平、服务质量高的零售店铺，以适应经济发展的需要，满足国内外各方人士来京旅游、观光、购物等的需要。2008年奥运会后北京的商业氛围进一步提升，消费者购买力显著提高，本项目的开业可以满足消费者的需求。
(2) 项目所在地的商业基本环境
项目位于海淀区中关村核心区域，中关村科技园区是全国著名的科教文化区。作为我国第一个国家级高新技术产业开发区，中关村科技园区覆盖了北京市科技、智力、人才和信息资源最密集的区域，园区内有清华大学、北京大学、中国人民大学等高等院校39所，在校大学生约40万人，中国科学院为代表的各级各类的科研机构213家，其中国家工程中心41个，重点实验室42个，国家级企业技术中心10家。
5、商圈分析
(1) 项目定位
本项目引进超市、百货、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、美容、照片冲印等配套服务，成为家庭日常购物、休闲、娱乐的综合体，充分满足社区居民的需求。
本项目定位于高端购物中心，目标客户为三口以上家庭和35岁以上的中高收入者，着力打造一个适合全家人一起休闲娱乐的商场，成为社区居民日常生活的一部分。
(2) 商圈分析
项目所在商圈区域内共73个住宅小区，多为高档住宅，该区域居民数量约15万人，小区基本都已入住。区域内共有68座写字楼，员工数量约17.7万人。主要商场有金源时代购物中心，新中关购物中心，中关村购物广场，以及区域附近的当代商场和双安商场。
图一：万柳购物中心商圈图
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6、项目经济评价
(1) 总投资额估算
本次募集资金主要用于收购万贸置业60%的股权，相关收购价格为59，200.00万元。
(2) 投资回报分析
目前，万柳购物中心部分楼层已试营业，预计将于2010年6月正式营业。
该项目未来10年税前投资利润率平均为12.67%，静态回收期为6.27年，未来10年平均利润总额为12，504.47万元。
（二）合肥长江西路店建设项目
1、项目基本情况
(1) 项目概况
项目名称：合肥长江西路店
项目主体：合肥信联
注册地址：合肥市岳西路1号
总投资额：26，000万元，本次募集资金投资额为20，874.29万元，其中1，874.29万元用于后续建设，19，000万元用于归还委托贷款
股权结构：华联股份持有合肥信联100%股权
资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金
(2) 项目实施方式
公司将通过对全资子公司合肥信联进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设及归还委托贷款。
(3) 项目建设期
本项目于2008年开始建设，建设周期24个月。
合肥信联已取得合肥长江西路店土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。
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(4) 项目备案情况
2007年8月15日，合肥市发展计划委员会出具了计备（2007）219号文，同意该项目备案，总投资约20，000万元。2010年4月21日，合肥市发展和改革委员会出具了发改备（2010）134号文，同意该项目总投资额调整至26，000万元并予以备案。
2、项目经营环境分析
(1) 合肥市商业环境概况
合肥是安徽省省会，是全省政治、经济、文化、商贸、交通和信息中心，合肥市域总面积7，029平方公里，2009年，合肥市常住总人口为510万人，城市建成区面积224平方公里。
合肥工业基础较好，现已形成汽车、装备制造、家用电器、化工及轮胎、电子信息及软件、新材料、生物技术及新医药、食品及农副产品深加工等8大重点产业。2009年合肥市地区生产总值2，102.12亿元，同比增长17.3%，占安徽省比重近20.9%，人均生产总值达41，543元，2009年实现社会消费品零售总额703.42亿元，比上年增长19.6%。
根据合肥市国民经济和社会发展第十一个五年规划，合肥将全力推进跨越式发展，实现区域经济中心地位的大提升。通过“十一五”及更长时期的努力，逐步把合肥建设成为全国重要的先进制造业基地和高新技术产业基地、区域性的商贸物流中心、旅游会展中心和金融中心。
(2) 项目所在地的商业基本环境
合肥长江西路店所在的蜀山区位于合肥市西南部，行政区域面积260平方公里，常住人口约70万，从近两年蜀山区新增的小区可预测，未来人口增长的潜力巨大。同时，随着合肥高新技术产业开发区、合肥经济技术开发区和合肥市政务文化新区落户蜀山区，以及合肥科学城作为全国“创新型试点城市”首批重点项目的开工建设，蜀山区经济将快速发展。
本项目周边3公里商圈内人口约为30万，高档住宅区林立，高校密集，紧邻高科技产业园，10分钟车程内有50万消费群，且消费能力强，随着合肥市城市商业中心南移的规划，未来商圈内的消费群体将更为密集。
3、商圈分析
(1) 项目定位
本项目定位于中端购物中心。
(2) 商圈分析
本项目地处蜀山区，位于长江西路与怀宁路交叉口，交通便利。项目紧邻新蜀山产业园、高新技术产业开发区和高校区。项目周边高档小区林立，商圈内居民收入较高。
按照合肥市商业规划，合肥今后的核心商业区将会南移，将有利于项目的可持续发展。目前合肥市西南部还没有一个很优质的商业项目，本项目的开业将成为区域内唯一的一个现代化商业综合体，完全覆盖了周边的消费群，弥补了合肥西南部消费供给的不足。
图二：合肥长江西路店商圈图
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4、项目投资估算及经济评价
(1) 总投资额估算
本项目于2008年开始建设，总投资26，000万元，具体投资内容如下：
单位：万元
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(下转B26版)
| 本公司/公司/华联股份/上市公司/发行人 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 公司向不超过十家特定对象合计发行不超过24，500万股人民币普通股股票 |
| 本次交易 | 指 | 公司使用本次非公开发行的部分募集资金收购北京华联集团投资控股有限公司所持北京万贸置业有限责任公司60%股权 |
| 目标股权 | 指 | 北京万贸置业有限责任公司60%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日，即2010年6月2日 |
| 华联集团 | 指 | 本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司 |
| 万贸置业 | 指 | 北京万贸置业有限责任公司 |
| 万柳置业 | 指 | 北京万柳置业集团有限公司 |
| 中关村科学城 | 指 | 北京中关村科学城建设股份有限公司 |
| 合肥信联 | 指 | 合肥信联顺通商业管理有限公司 |
| 合肥达兴源 | 指 | 合肥达兴源商业管理有限公司 |
| 华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 社区型购物中心 | 指 | 社区购物中心是在城市的区域商业中心建立的、建筑面积在5万平方米以内、商圈半径为5公里至10公里的购物中心 |
| 万柳购物中心 | 指 | 万贸置业经营的购物中心，位于北京市海淀区万柳中路 |
| 合肥长江西路店 | 指 | 公司子公司合肥信联经营的购物中心，位于合肥市长江西路 |
| 合肥蒙城路店 | 指 | 公司子公司合肥达兴源经营的购物中心，位于合肥市蒙城路濉溪路与蒙城路交口西北角 |
| 西宁花园店 | 指 | 公司子公司青海华联综合超市有限公司经营的购物中心，位于西宁市城中区石坡街 |
| 通州天时名苑店 | 指 | 公司经营管理的购物中心，位于北京市通州区通州北苑地铁站南侧 |
| 南京大厂店 | 指 | 公司子公司南京大厂北京华联购物中心有限公司经营的购物中心，位于南京市六合区大厂新华路 |
| 成都飞大店 | 指 | 公司经营管理的购物中心，位于成都市一品天下大街 |
| 西宁创新店 | 指 | 公司经营管理的购物中心，位于西宁市长江路西门附近 |
| 沈阳太原街店 | 指 | 公司经营管理的购物中心，位于沈阳市和平区太原街 |
| 兰州东方红店 | 指 | 公司经营管理的购物中心，位于兰州市城关区南昌路 |
| 过渡期 | 指 | 自万贸置业评估基准日至交割日的期间 |
| 京都天华 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司，原名称为北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 前次重大资产重组 | 指 | 2008年12月华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的五家商业物业公司各100%股权行为，于2009年6月完成股权交割 |
| 一年又一期 | 指 | 2009年及2010年1至3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 号 | 募集资金用途 | 项目 所在地 | 面积 （平方米） | 总投资额（万元） | 募集资金 （万元） | 建设期 | 备注 |
| 股权收购项目 | |||||||
| 1 | 收购万贸置业60%股权 | 北京 | 110，992.00 | — | 59，200.00 | — | 所持物业为万柳购物中心 |
| 自有物业项目建设和改造 | |||||||
| 2 | 合肥长江西路店（注1） | 安徽 | 47，414.50 | 26，000.00 | 20，874.29 | 24个月 | — |
| 3 | 合肥蒙城路店 | 安徽 | 47，458.00 | 38，000.00 | 29，709.08 | 33个月 | — |
| 4 | 西宁花园店 | 青海 | 20，806.71 | 3，067.10 | 3，067.10 | 6个月 | — |
| 租赁物业项目改造 | |||||||
| 5 | 通州天时名苑店 | 北京 | 21，519.00 | 5，082.00 | 5，082.00 | 6个月 | 租赁期限20年 |
| 6 | 南京大厂店 | 江苏 | 24，605.04 | 6，368.36 | 6，368.36 | 6个月 | 租约期限从2009年10月24日至2025年2月28日 |
| 7 | 成都飞大店 | 四川 | 49，200.00 | 13，387.60 | 13，387.60 | 12个月 | 租赁期限20年，尚未交房 |
| 8 | 西宁创新店 | 青海 | 17，828.00 | 3，762.67 | 3，762.67 | 6个月 | 租赁期限从2010年3月16日（一期）/2010年5月2日（二期）起20年 |
| 9 | 沈阳太原街店 | 沈阳 | 54，000.00 | 9，480.00 | 9，480.00 | 12个月 | 租赁期限从2010年5月10日至2024年12月9日 |
| 10 | 兰州东方红店 | 兰州 | 60，000.00 | 10，380.00 | 10，380.00 | 12个月 | 租赁期限为从计租日起20年，期限届满后续展5年 |
| 合计 | 453，823.25 | 161，311.10 |
| 序号 | 募集资金用途 | 项目 所在地 | 面积 （平方米） | 总投资额（万元） | 募集资金 （万元） | 建设期 | 备注 |
| 股权收购项目 | |||||||
| 1 | 收购万贸置业60%股权 | 北京 | 110，992.00 | — | 59，200.00 | — | 所持物业为万柳购物中心 |
| 自有物业项目建设和改造 | |||||||
| 2 | 合肥长江西路店（注1） | 安徽 | 47，414.50 | 26，000.00 | 20，874.29 | 24个月 | — |
| 3 | 合肥蒙城路店 | 安徽 | 47，458.00 | 38，000.00 | 29，709.08 | 33个月 | — |
| 4 | 西宁花园店 | 青海 | 20，806.71 | 3，067.10 | 3，067.10 | 6个月 | — |
| 租赁物业项目改造 | |||||||
| 5 | 通州天时名苑店 | 北京 | 21，519.00 | 5，082.00 | 5，082.00 | 6个月 | 租赁期限20年 |
| 6 | 南京大厂店 | 江苏 | 24，605.04 | 6，368.36 | 6，368.36 | 6个月 | 租约期限从2009年10月24日至2025年2月28日 |
| 7 | 成都飞大店 | 四川 | 49，200.00 | 13，387.60 | 13，387.60 | 12个月 | 租赁期限20年，尚未交房 |
| 8 | 西宁创新店 | 青海 | 17，828.00 | 3，762.67 | 3，762.67 | 6个月 | 租赁期限从2010年3月16日（一期）/2010年5月2日（二期）起20年 |
| 9 | 沈阳太原街店 | 沈阳 | 54，000.00 | 9，480.00 | 9，480.00 | 12个月 | 租赁期限从2010年5月10日至2024年12月9日 |
| 10 | 兰州东方红店 | 兰州 | 60，000.00 | 10，380.00 | 10，380.00 | 12个月 | 租赁期限为从计租日起20年，期限届满后续展5年 |
| 合计 | 453，823.25 | 161，311.10 | |||||
| 物业名称 | 土地使用权证 | 建设工程 规划许可证 | 建设用地 规划许可证 | 建筑工程 施工许可证 |
| 万柳购物中心 | 京海国用（2005出） 第3371号 | 2006规建字0239号 | 2006规地字0055号 | (2006）施建字1443号 |
| 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | |
| 应付账款 | 25，433.42 | 28，537.69 |
| 应付职工薪酬 | 3.01 | 2.86 |
| 应缴税费 | 4.20 | 2.32 |
| 其他应付款 | 3，209.02 | 2，648.84 |
| 1年内到期的非流动负债 | 5000.00 | - |
| 长期借款 | 35，000.00 | 40，000.00 |
| 负债合计 | 68，649.65 | 71，191.71 |
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 110，581.86 | 114，257.26 |
| 负债总额 | 68，649.65 | 71，191.71 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 归属于母公司股东权益 | 41，932.21 | 43，065.55 |
| 项目 | 2010年1至3月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 62.80 | - |
| 营业利润 | -1，509.64 | -175.41 |
| 利润总额 | -1，508.82 | -175.05 |
| 净利润 | -1，133.34 | -150.15 |
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4，946.69 | -5，620.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -106.94 | -83.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -594.00 | 32，293.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5，647.64 | 26，589.55 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A*100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 114，081.18 | 205，821.73 | 91，740.55 | 80.42 |
| 二、非流动资产 | 2 | 672.72 | 814.23 | 141.51 | 21.04 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 6 | 500.00 | 499.37 | -0.63 | -0.13 |
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | |
| 固定资产 | 8 | 138.79 | 278.77 | 139.98 | 100.86 |
| 在建工程 | 9 | - | - | - | |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | |
| 无形资产 | 14 | 0.84 | 3.00 | 2.16 | 257.14 |
| 开发支出 | 15 | - | - | - | |
| 商誉 | 16 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 17 | - | - | - | |
| 递延税款 | 18 | 33.09 | 33.09 | - | - |
| 其他非流动资产 | 19 | - | - | - | |
| 资产总计 | 20 | 114，753.90 | 206，635.96 | 91，882.06 | 80.07 |
| 三、流动负债 | 21 | 31，687.71 | 31，806.16 | 118.45 | 0.37 |
| 四、非流动负债 | 55 | 40，000.00 | 40，000.00 | - | 0.00 |
| 负债总计 | 23 | 71，687.71 | 71，806.16 | 118.45 | 0.17 |
| 净 资 产 | 24 | 43，066.19 | 134，829.80 | 91，763.61 | 213.08 |
| 序号 | 获取股权成本 | 利率(%) | 付款日期 | 资金成本 |
| 1 | 1，000.00 | 5.31 | 2009.06.08 | 56.30 |
| 2 | 1，000.00 | 5.31 | 2009.06.23 | 54.12 |
| 3 | 8，000.00 | 5.31 | 2009.07.02 | 422.47 |
| 4 | 10，000.00 | 5.31 | 2009.08.20 | 456.81 |
| 5 | 21，000.00 | 5.31 | 2009.10.16 | 785.15 |
| 6 | 7，000.00 | 5.31 | 2009.12.07 | 208.76 |
| 7 | 9，000.00 | 5.31 | 2009.12.07 | 268.41 |
| 合计 | 57，000.00 | 2，252.02 |
| 物业名称 | 土地使用权证 | 建设用地 规划许可证 | 建设工程 规划许可证 | 建筑工程 施工许可证 |
| 合肥长江西路店 | 合国用（2008）第587号 | 合规地（2007）261号 | 合规建民许2008449号 | 010008090007号 |
| 序号 | 项目名称 | 工程造价 |
| 1 | 土建结构工程 | 9，483.00 |
| 2 | 装修工程 | 3，556.13 |
| 3 | 电气工程 | 711.23 |
| 4 | 变配电 | 758.64 |
| 5 | 给排水工程 | 237.08 |
| 6 | 消防工程 | 853.47 |