证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2010－025

  北京华联商厦股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于2010年5月22日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2010年6月1日下午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意同意9人，反对0人，弃权0人。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过24，500万股（含24，500万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于6.75元/股（“发行底价”），即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

6、限售期

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

7、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过165，375.00万元，扣除约4，063.90万元的发行费用后募集资金净额预计不超过161，311.10万元，募集资金投资项目具体如下：

序号	募集资金用途	总投资额（万元）	拟投募集资金（万元）
股权收购项目
1	收购北京万贸置业有限责任公司60%股权（注1）	—	59，200.00
自有物业项目建设和改造
2	合肥长江西路店（注2）	26，000.00	20，874.29
3	合肥蒙城路店	38，000.00	29，709.08
4	西宁花园店	3，067.10	3，067.10
租赁物业项目改造
5	通州天时名苑店	5，082.00	5，082.00
6	南京大厂店	6，368.36	6，368.36
7	成都飞大店	13，387.60	13，387.60
8	西宁创新店	3，762.67	3，762.67
9	沈阳太原街店	9，480.00	9，480.00
10	兰州东方红店	10，380.00	10，380.00
	合计		161，311.10

注1：交易对方和作价原则详见议案六。

注2：其中拟用19，000万元偿还银行贷款，该笔贷款是通过华联集团自国家开发银行取得，并以委托贷款方式贷给公司的子公司合肥信联顺通商业管理有限公司。

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购华联集团持有的北京万贸置业有限责任公司60%的股权（“目标股权”）。本次交易构成公司和华联集团之间的关联交易。公司董事郭丽荣同时担任华联集团副总裁、财务总监、北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）董事、华联财务有限责任公司（“财务公司”）董事长职务；公司董事李翠芳同时担任华联综超董事、副总经理、董事会秘书、财务公司董事职务；公司董事高峰同时担任华联集团副总裁、华联综超董事职务；公司董事张力争同时担任华联集团副总裁、华联综超监事会主席、北京华联商业贸易发展有限公司董事长职务，公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华同时担任北京万贸置业有限责任公司董事长职务，上述人士构成关联董事，在本次会议中回避对此项议案的表决。其他非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析详见公司于2010年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司经中国证监会证监许可[2009]436号文核准，于2009年进行了重大资产重组，即向华联集团发行股份以购买其持有的五家拥有商业物业的公司的股权。对前述募集资金使用情况的具体说明详见公司于2010年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

五、《关于<北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的预案》，具体内容详见公司于2010年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn/上的公告。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

六、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<股权购买协议>的议案》

公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购华联集团持有的北京万贸置业有限责任公司（“目标公司”）60%的股权（“目标股权”）。公司于2010年5月31日与华联集团就前述收购事宜签订了《股权购买协议》。根据该协议，双方同意，目标股权的收购价款为59，200万元。

公司将在上述事项明确后公告详细情况。

本次交易构成公司和华联集团之间的关联交易。公司董事郭丽荣同时担任华联集团副总裁、财务总监、北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）董事、华联财务有限责任公司（“财务公司”）董事长职务；公司董事李翠芳同时担任华联综超董事、副总经理、董事会秘书、财务公司董事职务；公司董事高峰同时担任华联集团副总裁、华联综超董事职务；公司董事张力争同时担任华联集团副总裁、华联综超监事会主席、北京华联商业贸易发展有限公司董事长职务，公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华同时担任北京万贸置业有限责任公司董事长职务，上述人士构成关联董事，在本次会议中回避对此项议案的表决。其他非关联董事对本议案进行了表决。

该项交易已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为：该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团在本次交易过程中履行了其就目标股权对公司做出的承诺，定价方法合理；本次交易有利于避免同业竞争、减少关联交易，增强公司的持续盈利能力；本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。

七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》

由于本次非公开发行募集的部分资金将用于公司收购华联集团持有的目标公司60%的股权，因此，华联集团委托北京中企华资产评估有限公司对目标公司以2009年12月31日为基准日进行了相关评估。

经董事会核查，担任目标公司评估的北京中企华资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

独立董事就评估机构的选聘事项发表了独立意见，认为：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司2010年第二次临时股东大会（“股东大会”）授权董事会（或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事）根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2. 代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

3. 办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

4. 选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

5. 根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

6. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

7. 设立本次非公开发行募集资金专项账户；

8. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

九、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行全面修改，具体内容详见公司于2010年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn/上的公告。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十、《关于召开北京华联商厦股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》

同意将上述第一、二、三、四、六、八项议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议，相关股东大会通知另行发布。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2010年6月2日