通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争力。
（四）实现协同发展
本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。
（五）有利于加强国际合作
本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。
第四章 本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
在本次交易中，公司拟向发行对象发行股份购买标的资产，主要内容如下：
（一）发行对象
本次交易的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团，不涉及其他投资者。
（二）标的资产
本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。
本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
（三）期间损益的归属
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由本公司享有或承担。
（四）对价支付方式
公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。
（五）评估基准日
本次交易以2010年4月30日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。
（六）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（七）发行方式
本次发行的股份采取非公开发行的方式。
（八）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量约为3.53亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（九）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于2009年4月10日起停牌，并于2009年5月11日暂停上市，故定价基准日前20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于7.58元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（十）锁定期
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以资产认购的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。
（十一）募集资金投向
本公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。
（十二）发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
（十三）本次交易构成关联交易
鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（十四）有关本次交易的决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次交易的重组协议核心条款及生效条件
除本部分第一节“本次交易方案的主要内容”涉及的相关内容外，本次交易的重组协议的主要约定如下：
（一）合同主体、签订时间
公司与中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团于2010年6月1日签署附条件生效的重组协议。
（二）认购方式、支付方式
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产支付其各自认购的本次发行的股份。
（三）违约责任条款
交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
（四）资产交付或过户时间安排
各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后180日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。
（五）与资产相关的人员安排
购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。
（六）合同的生效条件和生效时间
重组协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、重组协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及公司的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章；
2、下述本次交易实施需履行的批准程序已全部履行完毕：
（1）本公司董事会和股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；
（2）中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获得中航科工独立股东的批准；
（3）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条件。
三、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易方案已经公司第四届董事会2010年度第四次会议审议通过，本次交易实施尚需履行的批准程序详见本预案“第四章 本次交易方案”之“二、（六）合同的生效条件和生效时间”第2条关于本次交易实施需履行的批准程序部分。
第五章 标的资产基本情况
一、购入公司基本情况
（一）华燕仪表
1、基本情况
名称：陕西华燕航空仪表有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
设立日期：1995年11月16日
注册资本：16，000万元
法定代表人：曹菊敏
注册地址：陕西省南郑县大河坎镇
企业法人营业执照注册号：610000100059837
税务登记证号码：税陕字联610721220524447号
经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。
2、历史沿革
华燕仪表前身为陕西华燕航空仪表公司。2008年1月，汉航集团将持有的陕西华燕航空仪表公司的经营性资产出资与中航电测、一零一航空共同设立“陕西华燕航空仪表有限公司”，注册资本为人民币16，000万元，其中，汉航集团持有华燕仪表67.10%股权，一零一航空持有12.90%股权，中航电测持有20%股权。2008年6月，一零一航空将其持有的华燕仪表11.61%股权转让给兴发科技。2010年5月，系统公司受让华燕仪表12.90%的股权，包括兴发科技持有的华燕仪表11.61%股权及一零一航空持有的华燕仪表1.29%股权，已签署股权转让协议。截至本预案公告之日，相关股权转让手续正在办理过程中。
3、股权结构
上述股权转让完成后，华燕仪表的股权结构如下：
■
4、主营业务情况
华燕仪表的主营业务包括捷联惯性导航系统、捷联航姿系统和惯性器件、组件及电磁元件、陀螺的生产和销售。产品种类包括挠性/光纤捷联惯性导航系统、挠性/光纤捷联航姿系统、半液浮速率陀螺、挠性陀螺、燃气陀螺、光纤陀螺、加速度计、光学仪器、力矩电机、线位移传感器、旋转变压器等。
华燕仪表的产品广泛应用于航空、航天、船舶、通讯等领域。目前，华燕仪表已具备年产各类陀螺仪表2万套的生产能力，年产各类组合导航系统产品100套的生产能力，在国内二十余家生产速率陀螺系列产品的企业占据较高的市场份额，且在传统的“扭杆”式结构的速率陀螺仪表、挠性陀螺仪表和燃气陀螺仪表领域也占有优势地位。
5、财务数据
华燕仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（二）千山航电
1、基本情况
名称：陕西千山航空电子有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
设立日期：2008年1月30日
注册资本：24，534万元
法定代表人：赵清洲
注册地址：汉中市汉台区铺镇
企业法人营业执照注册号：612300100002225
税务登记证号码：陕税联字610702222541080号
经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工；自有房屋出租。
2、历史沿革
千山航电前身为国营千山电子仪器厂，2008年1月整体改制为“陕西千山电子有限责任公司”，千山航电设立时的注册资本为人民币18，000万元，汉航集团持有千山航电100%的股权。2009年7月，汉航集团以千山航电的资本公积金和未分配利润转增实收资本，增资完成后，千山航电的注册资本变更为23，660万元。2010年5月，中航工业以汉中地区两块授权经营的土地使用权向千山航电增资，增资后注册资本为24，534万元，其中中航工业持股比例为3.56%，汉航集团持股比例为96.44%。
3、股权结构
■
4、主营业务情况
千山航电是我国飞行参数采集记录器和坐舱音频记录器（即飞机“黑匣子”）的诞生地和骨干研制生产厂家，主要从事航空机载多信息采集与处理、大容量数据存储、记录器坠毁幸存、嵌入式高性能计算机以及地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用智能化测试等技术的研究和新产品的研制生产。主要产品种类有飞参及发动机参数采集器、发动机指示和空勤告警系统、机电管理系统、综合数据管理系统、中央维护系统、小型化综合航电系统、客货舱信息显示系统等航空机载电子设备，装备了我国绝大多数的在产飞机。千山航电拥有良好的产品设计开发环境以及在线环境试验、特种试验、真空热处理等一整套先进的产品测试和生产设备，具备完整的预先研究、设计研制和批量生产配套能力，承担着国家多项重点型号工程的研制项目。
5、财务数据
千山航电最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（三）宝成仪表
1、基本情况
名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司
企业性质：有限责任公司
设立日期：2002年9月17日
注册资本：2亿元
法定代表人：龙平
注册地址：陕西省宝鸡市清姜路70号
企业法人营业执照注册号：610000100172653
税务登记证号码：陕税联字610398741273997
经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售；技术开发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金属、贵金属除外）；塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营企业生产及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。
2、历史沿革
宝成仪表的前身是陕西宝成航空电子公司。2002年9月，原中航一集团将陕西凯迪空调器有限公司所属的陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生产部分剥离出来组建“陕西宝成航空仪表有限责任公司”。宝成仪表在设立时的注册资本为人民币1亿元，原中航一集团持有宝成仪表100%的股权。2006年11月，宝成仪表以资本公积金转增注册资本，增资完成后注册资本变更为2亿元。2008年11月，原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，原中航一集团持有宝成仪表100%股权由中航工业承接。2009年11月，中航工业将持有的宝成仪表100%股权无偿划转给系统公司。目前，宝成仪表为系统公司下属的全资子公司。
3、股权结构
■
4、主营业务情况
宝成仪表是集航空陀螺仪表、导航系统、惯性器件、精密电位器、空调制冷设备、新型纺织机械、精密钣金机柜、特种电源等产品研制生产的国家大型企业，也是国内最大的陀螺仪表生产厂家。在航空电子领域，宝成仪表主要生产导航系统、飞行环境监测系统、微机械转子式陀螺和惯性加速度计，并确立了以“两类系统、两类器件”的作为其核心产品。“两类系统”分别为捷联航向姿态导航系统和飞行安全监测系统；“两类器件”分别为惯性元器件和精密传感器件。宝成仪表的其他主要产品包括新型纺织机械系统和特种制冷系统。其中，新型纺织机械主要为高速并条机、高效精梳棉机、条并卷联合机、细纱机、自动络筒机、涡流纺机、各种胶辊、胶圈等；特种制冷系统主要为特种制冷设备、汽车空调、通讯机站空调、小型家用式中央空调、蒸发器、冷凝器等。
5、财务数据
宝成仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（四）太航仪表
1、基本情况
名称：太原航空仪表有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
设立日期：1999年7月1日
注册资本：4，186万元
法定代表人：陈远明
注册地址：太原市小店区并州南路137号
企业法人营业执照注册号：140100103014115
国税登记号码：晋国税字140114110070798号
地税登记号码：并地税直一字140105110070798号
经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加工、修理；模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理；弹性敏感元件、测试设备出口业务、机床设备进口业务；航空仪表、电子衡器出口业务；印刷；机械设备租赁；房屋租赁；钢材、汽车（不含小轿车）的销售。
2、历史沿革
太航仪表的前身是中国航空工业总公司太行仪表厂，同时使用名称中国航空工业总公司太原航空仪表公司。1999年7月，中国航空工业总公司太行仪表厂改制为太原航空仪表有限公司，改制完成后，太航仪表注册资本为人民币4，186万元，中国航空工业总公司持有100%股权。之后，太航仪表股东由中国航空工业总公司变更为原中航一集团。2009年1月，由于原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，太航仪表股东由原中航一集团变更为中航工业。2009年11月，中航工业将持有的太航仪表100%股权无偿划转给系统公司。目前，太航仪表变更为系统公司下属的全资子公司。
3、股权结构
■
4、主营业务情况
太航仪表主要从事大气数据测量系统、机载液晶显示器、机载告警系统、弹性敏感元件、高精度压力传感器、飞行指示仪表、空气压力受感器、航空机载产品维修等产品及业务，为多个国家重点工程提供大量的优质配套产品。在其他业务领域，太航仪表主要从事民用航空仪表、计量测控产品的研制和生产。
5、财务数据
太航仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（五）凯天电子
1、基本情况
名称：成都凯天电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
设立日期：1981年10月31日
注册资本：人民币32，168万元
法定代表人：赵勇
注册地址：成都市青羊区黄田坝
企业法人营业执照注册号：510100000039917
税务登记证号码：川税蓉字510105201967082
经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动级控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进出口（凭相关许可证经营）。
2、历史沿革
凯天电子前身为成都航空仪表公司。2005年，成都航空仪表公司改制为“成都航空仪表有限责任公司”，注册资本为人民币10，000万元，原中航一集团持有100%股权。2007年5月，中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都西物科技集团有限公司共同对“成都航空仪表有限责任公司”增资，增资完成后注册资本变更为11，528万元。2008年4月，上述股东各自以经审计的净资产出资，并将“成都航空仪表有限责任公司”整体变更为股份有限公司及更名为“一航凯天电子股份有限公司”，注册资本变更为32，168万元。2008年11月，原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，原中航一集团持有凯天电子86.74%股份由中航工业承接。2009年7月， “一航凯天电子股份有限公司”更名为“成都凯天电子股份有限公司”。2010年，中航科工向中航工业收购凯天电子86.74%股份，并于5月28日完成股权转让手续。
3、股权结构
■
4、主营业务情况
凯天电子是机载设备骨干企业，其产品主要包括配套各型飞机的大气数据计算机系统、传感器、信号器、指示器等；其他产品主要包括爆破片、疏水阀、汽车仪表、弹性元件等；外贸产品主要包括航空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件等。经过40多年的运营，凯天电子形成了以大气数据系统为代表，以传感器技术为基础，以航空电子产品为主体，以核心技术为依托的多领域、跨行业的产业格局，培养了一支具有较高水平的技术人才队伍，建立了较完善的研发基础设施，满足了公司航空电子产品的技术开发和生产需要。
5、财务数据
凯天电子最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（六）兰州飞控
1、基本情况
名称：兰州飞行控制有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
设立日期：2003年12月24日
注册资本：14，677万元
法定代表人：顾伟
注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路668号
企业法人营业执照注册号：620000000001905
国税登记号码：甘国税字 620105756558741 号
地税登记号码：甘地税字 620105756558741 号
经营范围：航空自动仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易。
2、历史沿革
兰州飞控前身为航空工业兰州飞控仪器总厂。2003年12月，原中航二集团以航空工业兰州飞控仪器总厂剥离的科研、生产部分组建国有独资公司“兰州飞行控制有限责任公司”，设立时，“兰州飞行控制有限责任公司”的注册资本为人民币5，000万元，原中航二集团持有兰州飞控100%股权。2005年，原中航二集团对兰州飞控增资，增资完成后，兰州飞控注册资本变更为人民币14，473万元。2007年，原中航二集团对兰州飞控再次增资，兰州飞控注册资本变更为人民币14，677万元。2008年11月，由于原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，原中航二集团持有兰州飞控100%股权由中航工业承接。2010年，中航科工向中航工业收购兰州飞控100%股权。截至本预案公告之日，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。
3、股权结构
上述股权转让完成后，兰州飞控的股权结构如下：
■
4、主营业务情况
兰州飞控是中航工业所属专门研制并生产自动控制系统、电动舵机、陀螺等航空仪器仪表的机载设备骨干企业，主要经营航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售，其产品主要为直升机、运输机等飞机配套生产、维修自动飞行控制系统、自动驾驶仪、控制增稳系统、舵回路系统以及其他舵机、陀螺、传感器等航空仪器仪表。兰州飞控拥有较强的设计、试验、生产能力，并在飞机自动驾驶仪系统技术、系统控制计算机技术、电动伺服作动系统技术等方面具有较强竞争力。
5、财务数据
兰州飞控最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
兰州飞控2010年1-4月利润总额及归属于母公司所有者的净利润为负的主要原因为：（1）其产品主要用于向航空飞机配套，向下游客户供货的时间基本在下半年，收入确认也相应集中于下半年，因此2010年1-4月已实现的营业收入较低；（2）兰州飞控上半年加大了研发方面的投入，使得成本和费用有较大幅度的提高。兰州飞控在2010年1-4月份亏损主要为季节性原因，并未影响其正常的经营盈利能力，年度盈利水平更能全面反应其整体盈利能力。
中航电子将在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前出具审计报告和盈利预测审核报告，全面反映兰州飞控的盈利能力，并在重大资产重组暨关联交易报告书中详细披露。
二、标的资产的初步评估值
本次交易以2010年4月30日作为审计、评估基准日。标的资产在评估基准日的预估值总计约为26.74亿元。其中，千山航电100%股权的预估值约为3.01亿元；宝成仪表100%股权的预估值约为6.70亿元；太航仪表100%股权的预估值约为5.50亿元；兰州飞控100%股权的预估值约为3.29亿元；华燕仪表100%股权的预估值约为2.24亿元，进入上市公司的80%股权的预估值约为1.79亿元；凯天电子100%股份的预估值约为7.44亿元，进入上市公司的86.74%股份的预估值约为6.45亿元。
标的资产的最终交易价格将根据经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值确定。
三、交易标的合法合规性说明
本次交易涉及的标的资产为企业股权，根据目前对交易标的的审计、评估及了解的情况，该等企业股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。
购入公司均不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，千山航电、宝成仪表、太航仪表和兰州飞控将成为本公司的全资子公司，凯天电子、华燕仪表将成为本公司的控股子公司。
购入公司中，千山航电股东均为本次交易的发行对象，宝成仪表、太航仪表和兰州飞控均为国有独资公司，凯天电子为股份有限公司，发行对象将该等企业股权转让给上市公司不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”的情况。就华燕仪表的股权转让事宜，系统公司、汉航集团已就将其持有的华燕仪表股权转让给上市公司取得其他股东的同意，不存在限制或者禁止转让的情形。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次交易所涉及购入公司的主营业务包括飞机大气数据系统、大气传感器系统、飞机航姿系统、自动驾驶系统、飞行参数采集记录系统、航空仪表等诸多类别的航空机载电子设备的研发和生产。本次重组完成后，中航工业所属优良的航空电子系统设备经营性资产将集中到本公司，本公司的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩大到航空机载电子设备全部主要领域，进一步完善了航空机载产业链、丰富了产品结构，有利于突出本公司的主营业务优势，增强公司在航空机载电子设备业务领域的综合竞争力。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本预案出具后尽快完成上述工作，并在相关工作完成后另行召开董事会对相关事项做出补充决议。
三、对公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为4.85亿股，其中中航工业直接和间接控制65.49%的股份。根据标的资产预估值和发行底价，本公司本次发行数量约为3.53亿股（最终数量根据标的资产经备案的结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次交易前后公司的股本结构如下：
■
注：中国航空工业供销有限公司和中国民用飞机开发公司均为中航工业全资子公司。
本次交易完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的51%。根据《一致行动协议》的约定，该协议在经各方签署、本次重大资产重组生效且完成，以及中航科工在本次重大资产重组完成后持有上市公司股份低于上市公司股本总额的50%的情况下生效。通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，中航科工仍保持对上市公司的控股地位。
四、对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。特别是由于飞机高安全性以及适航的要求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，才能为飞机配套使用，不能随意更换产品与生产商。因此上述未能注入的航空电子业务和资产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。
本次交易完成后，中航工业及中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含本公司及本公司下属公司）与本公司（含其下属公司，下同）经营的主要业务不会发生同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业和中航科工将向本公司分别出具《避免同业竞争承诺函》，作出下述承诺：
1、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业、中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含本公司及本公司下属公司）未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对本公司的生产经营构成竞争；
2、保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与本公司的生产、经营相竞争的活动；
3、如中航工业和中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含本公司及本公司下属公司）未来经营的业务与本公司形成实质性竞争，本公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产或该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。
（二）对关联交易的影响
本次交易行为本身构成本公司与发行对象之间的关联交易行为。本公司将按照公司内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。
本次交易完成后，鉴于与本公司存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，本公司与发行对象之间的关联交易事项将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的标的资产仍会与中航工业所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成本公司与中航工业之间新增的关联交易。
为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，本公司与中航工业将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易协议。该等协议均将采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。并且，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
第七章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
就本次交易，公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
就本次交易，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（三）股份锁定
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》的要求，本次交易实施后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司及发行对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、本公司独立董事意见
根据《公司法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》和公司章程等有关规定，公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
1、“本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。目前，中航工业系公司实际控制人，中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团均系公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意本次重大资产重组方案”。
2、“公司已经聘请了中同华资产评估有限公司（以下简称‘中同华’）对公司本次拟购买的资产进行评估。中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中同华与公司及本次拟购买资产的所有人无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。因此，我们认为公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性。”
3、“鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司与中航工业将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易协议。该等协议均将采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不会存在有损害中小股东利益的情形”。
三、独立财务顾问对本预案的核查意见
请参见本次交易独立财务顾问中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
四、本次重大资产重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会就本次重大资产重组事项决议通过，且非关联股东同意发行对象向中国证监会申请豁免要约收购义务；中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获得中航科工独立股东的批准；国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易；中国证监会核准本次交易、豁免发行对象对公司要约收购义务。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如果公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为本次发行股票价格的定价基准日，重新计算本次发行股票的价格。公司预计审计评估工作、相关审批机构的报批等因素将会影响重组工作时间进度，可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算本次发行股票的价格。
公司将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性可能导致的重新计算本次发行股票价格的风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
（四）本次交易中部分交易资产存在的法律风险
截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表12.90%的股权及中航科工收购兰州飞控100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购入公司的少量土地、房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公司已经向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕，提请投资者注意相关风险。
（五）市场波动的风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生较大波动。此外，由于公司自2009年4月10日起停牌，并于5月11日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组完成资产置换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，给投资者造成直接或间接的损失。
针对上述情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出理性的投资判断。
中航电子全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
卢广山 白小刚 胡创界
________________ _________________ _________________
刘忠文 闫灵喜 吴桐水
_________________ _________________ _________________
铁军 王秀芬 李明
_________________ _________________ _________________
日期： 年 月 日
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
年 月 日
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 8，290 | 23，337 | 20，335 |
| 利润总额 | 1，353 | 2，826 | 2，786 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1，303 | 2，814 | 2，926 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 40，360 | 37，977 | 35，689 |
| 归属于母公司所有者权益 | 17，742 | 16，444 | 15，898 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 6，041 | 22，938 | 23，443 |
| 利润总额 | 458 | 4，041 | -2，564 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 378 | 3，679 | -2，249 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 60，896 | 60，078 | 55，068 |
| 归属于母公司所有者权益 | 25，491 | 23，789 | 21，944 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 18，962 | 66，205 | 53，585 |
| 利润总额 | 523 | 9，085 | 7，110 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 446 | 8，214 | 6，666 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 129，902 | 126，441 | 90，101 |
| 归属于母公司所有者权益 | 40，996 | 40，242 | 27，873 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 9，119 | 33，964 | 27，616 |
| 利润总额 | 1，904 | 4，717 | 7，794 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1，738 | 4，241 | 6，134 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 82，164 | 82，587 | 75，835 |
| 归属于母公司所有者权益 | 35，668 | 32，041 | 27，841 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 13，484 | 38，648 | 51，225 |
| 利润总额 | 1，620 | 6，116 | 9，517 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1，532 | 5，015 | 8，137 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 114，756 | 110，953 | 96，171 |
| 归属于母公司所有者权益 | 52，227 | 50，120 | 46，000 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 5，485 | 26，728 | 25，087 |
| 利润总额 | -988 | 2，627 | 2，818 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1，006 | 2，456 | 2，646 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 63，831 | 63，362 | 56，623 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26，773 | 27，229 | 25，609 |
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 中航工业 | 74，625，174 | 15.40% | 76，039，375 | 9.08% |
| 中航科工 | 241，987，957 | 49.93% | 370，538，669 | 44.25% |
| 系统公司 | - | - | 164，717，455 | 19.67% |
| 汉航集团 | - | - | 58，114，587 | 6.94% |
| 中国航空工业供销有限公司 | 571，204 | 0.12% | 571，204 | 0.07% |
| 中国民用飞机开发公司 | 185，629 | 0.04% | 185，629 | 0.02% |
| 其他无限售条件股东 | 167，255，210 | 34.51% | 167，255，210 | 19.97% |
| 合计 | 484，625，174 | 100.00% | 837，422，129 | 100.00% |