证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2010-024

江苏江淮动力股份有限公司

第五届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司董事会于2010年5月29日以书面方式发出关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知，并于2010年6月1日以通讯表决方式召开了此次会议。会议应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。会议经通讯表决通过了以下议案：

审议通过《关于追认部分日常关联交易的议案》；

同意追认公司2007年度超出预计金额的日常关联交易50,821,729.45元、2008年度超出预计金额的日常关联交易11,857,232.73元、2009年度超出预计金额的日常关联交易12,221,558.00元。

公司关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避了表决。

公司独立董事事前认可同意将该议案提交本次董事会审议，并就该议案发表了独立意见。

关于本议案的详细内容请见《江苏江淮动力股份有限公司追认部分日常关联交易的公告》（2010-025）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二零一零年六月一日

股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2010-025

江苏江淮动力股份有限公司

追认部分日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司第四届董事会第四次会议和2006年度股东大会审议通过公司2007年度日常关联交易预计，同意公司2007年度向盐城市江动曲轴制造有限公司（以下简称“江动曲轴”）采购3600万元零配件，向江动越南农业机械制造有限公司（以下简称“江动越南”）销售2600万元产品，向江动集团（美国）有限公司（以下简称“江动美国”）销售1000万元产品。因生产经营的需要，公司2007年度实际向江动曲轴采购金额为62,040,427.38元、销售金额为175,661.46元、出租固定资产收取的租金为1,725,143.96元，向江动越南销售金额为35,788,262.89元，向江动美国销售金额为23,092,233.76元。

2、公司第四届董事会第十四次会议和2007年度股东大会审议通过公司2008年度日常关联交易预计，同意公司2008年度向江动曲轴采购12000万元零配件，向江动越南销售4000万元产品。因生产经营的需要，公司2008年度实际向江动曲轴采购金额为68,793,900元、销售金额为766,100元、出租固定资产收取的租金为2,218,132.73元，向江动越南销售金额为40,767,100元，向江动美国销售金额为5,082,600元，向江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”）销售金额为3,023,300元。

3、公司第四届董事会第二十一次会议和2008年度股东大会审议通过公司2009年度日常关联交易预计，同意公司2009年度向江动曲轴采购8000万元零配件，向江动越南销售5000万元产品。因生产经营的需要，公司2009年度实际向江动曲轴采购金额为45,564,400元、销售金额为6,202,600元、出租固定资产收取的租金为2,122,158元，向江动越南销售金额为10,959,300元，向江动集团销售金额为3,896,800元。

4、公司已在近三年年度报告中披露了上述关联交易发生情况。

二、审议程序

1、公司第五届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认部分日常关联交易的议案》，对上述日常关联交易超出部分予以追认，关联董事胡尔广、张建强、崔卓敏回避了表决，独立董事就此项关联交易发表了独立意见。

2、公司2007、2008、2009年度日常关联交易超出预计金额分别为50,821,729.45元、11,857,232.73元、12,221,558.00元，分别占2007、2008、2009年度净资产的比例为4.09%、0.10%、0.97%，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述关联交易不需提交股东大会审议。

三、关联方介绍和关联关系

1、江苏江动集团有限公司，注册资本20,203.5万元，法定代表人罗韶颖，注册地址江苏省盐城市环城西路213号，系投资性公司，目前持有公司22.96%的股权，为公司控股股东。

2、盐城市江动曲轴制造有限公司，注册资本145.6万元，法定代表人刘训富，注册地址盐城市亭湖区南洋镇，主要经营曲轴、平衡轴、机械配件等的生产与销售。本公司控股股东江动集团持有江动曲轴51%股权，该公司为本公司关联法人。

3、江动越南农业机械制造有限公司，注册资本70万美元，法定代表人周锦南,注册地址越南岘港市，主要从事农业机械（柴油机）的生产与销售，原系公司控股股东江动集团的全资子公司，该公司为本公司关联法人，为避免同业竞争和关联交易，江动越南目前已终止经营活动。

4、江动集团（美国）有限公司，注册资本10万美元，法定代表人周勇，注册地址美国芝加哥市，主要从事集团公司产品的出口业务，原系公司控股股东江动集团的全资子公司，该公司为本公司关联法人，为避免同业竞争和关联交易，江动美国目前已终止经营活动。

四、关联交易主要内容及超出预计金额原因

1、公司向江动曲轴采购产品零配件，并向其销售少量工业废料和协作件，同时公司将部分闲置固定资产出租给江动曲轴收取租金，该日常关联交易是公司生产经营中的正常业务行为。因2007年度公司实际产量及配件价格因素影响，2007年度向江动曲轴采购金额超出了公司原预计金额。

2、公司向江动美国和江动越南销售的货物主要是柴油机零配件，该日常关联交易是公司正常销售行为。因2007年度市场销售情况影响，江动美国和江动越南销售金额超出了公司原预计金额。公司于2007年底成立了江淮动力美国有限公司，原计划从2008年开始由公司美国子公司负责美国市场业务，以减少关联交易，但2008年上半年公司美国子公司未能完全按期开展，即又通过江动美国销售了少量产品。目前，江动美国和江动越南都已终止经营活动。

3、公司向江动集团销售生产过程中产生的工业废料，因该项交易金额较小，且存在不确定性，公司年初未预计到该项业务的发生。

4、公司2007-2009年度日常关联交易预计金额及实际交易情况见下表：

单位：人民币万元

交易年度	关联方名称	交易类型	预计金额	发生金额
2007	江动曲轴	采购	3600	6204.04
		销售	-	17.57
		租赁	-	172.51
	江动美国	销售	1000	2309.22
	江动越南	销售	2600	3578.83
2008	江动曲轴	采购	12000	6879.39
		销售	-	76.61
		租赁	-	221.81
	江动越南	销售	4000	4076.71
	江动美国	销售	-	508.26
	江动集团	销售	-	302.33
2009	江动曲轴	采购	8000	4556.44
		销售	-	620.26
		租赁	-	212.22
	江动越南	销售	5000	1095.93
	江动集团	销售	-	389.68

5、上述关联交易的定价均参照市场价格，遵循公平合理、平等互利的原则。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司发生上述日常关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司产品出口和增加公司营业收入，上述交易占公司业务比例较小, 定价公平，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。

2、上述日常关联交易金额超出预计，主要为关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成，且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。

3、公司已加强相关部门之间的沟通，梳理了相关业务流程，明确复核环节和责任。公司将在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与曲轴公司累计发生的关联交易总额为3296.43万元，该关联交易已经公司2009年度股东大会审议通过。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可同意将本议案提交公司董事会审议并发表独立意见：公司追认的日常关联交易定价遵循了公允原则，与公司生产经营紧密相关，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。建议公司根据相关规定，进一步规范关联交易的管理和审批程序，避免再发生类似情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事意见。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二零一零年六月一日