股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—021

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保定天鹅股份有限公司第五届董事会第五次会议于2010年5月27日以电话方式发出会议通知，并于2010年5月31日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司与邯郸宏大化纤机械有限公司签订购买设备的合同暨关联交易的议案》（公司没有关联董事）:

  2010年5月31日，保定天鹅股份有限公司与邯郸宏大化纤机械有限公司签订合同，保定天鹅股份有限公司向邯郸宏大化纤机械有限公司购买KR/HD340型粘胶长丝连续纺丝机（160锭）16台，合同总价2320万元。本公司与邯郸宏大化纤机械有限公司为同一实际控制人——中国恒天集团有限公司间接控制的公司，因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

  独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任高管人员的议案》：

  总经理张志宏先生提名史佳林先生担任保定天鹅股份有限公司副总经理职务。

  新任高管人员简历：

  史佳林先生：（一）1961年8月出生，1984年毕业于北京化纤工学院化纤工程专业，高级工程师、MBA硕士。曾任原国家纺织工业部化纤局计划处工程师、仪征化纤股份有限公司董事会秘书、香港华凌纺织有限公司董事副总经理、中国化纤总公司办公室主任、宏大化纤技术装备有限公司副总经理、总经理。现任宏大化纤技术装备有限公司董事。

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2010年5月31日

  股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—022

  保定天鹅股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．本次关联交易的主要内容

  2010年5月31日，保定天鹅股份有限公司与邯郸宏大化纤机械有限公司签订合同，保定天鹅股份有限公司向邯郸宏大化纤机械有限公司购买KR/HD340型粘胶长丝连续纺丝机（160锭）16台，合同总价2320万元。

  2．本公司与邯郸宏大化纤机械有限公司为同一实际控制人——中国恒天集团有限公司间接控制的公司，因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

  3．2010年5月31日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方概况

  关联方名称：邯郸宏大化纤机械有限公司

  住所：邯郸市复兴区邯钢路3号

  企业性质：有限责任公司

  注册地及主要办公地点：邯郸

  法定代表人：杜荣念

  注册资本：人民币815万元

  税务登记证号码：130411715835167

  主营业务：化纤纺织机械及其它设备制造、安装等。

  实际控制人：中国恒天集团有限公司

  2．财务状况

  邯郸宏大化纤机械有限公司由原邯郸纺织机械厂改制组建而成，公司2009年营业收入1.31亿元，2009年净利润83万元，2009年末净资产1638万元。

  3．构成何种具体关联关系的说明

  本公司与邯郸宏大化纤机械有限公司为同一实际控制人——中国恒天集团有限公司间接控制的公司，因此：本次交易构成了本公司的关联交易。股权关系见下图：

  ■

  三、交易协议的主要内容

  保定天鹅股份有限公司（以下简称买方）与邯郸宏大化纤机械有限公司（以下简称卖方）签订本合同，卖方愿以人民币总价格（大写）：贰仟叁佰贰拾万圆整（￥2320万元），向买方提供KR/HD340型粘胶长丝连续纺丝机（160锭），数量16台，并提供相关服务。

  合同总价：本合同总价为人民币￥2320万元，单台价格：￥145万元。

  付款方式：合同签订后，买方支付给卖方合同总价的30%预付款合同生效；买方在合同签订后每批供货前付给卖方四台总价的60%的提货款；最后留合同总价的10%为质保金，如无质量问题从验收合格之日起满1年后5日内或设备到货18个月后（以先到者为准）一次性结清。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易属于公司设备的正常更新。通过本次交易，可改善公司设备老化问题。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2010年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2320万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

  七、备查文件

  1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

  2．独立董事意见。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2010年5月31日