第四届董事会第十五次会议决议公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2010-023
中信证券股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2010年6月1日在北京京城大厦413会议室召开，应到董事12人，实到董事8人，张极井、张佑君、杨华良、李扬等4位董事未亲自出席会议，其中，张极井董事、张佑君董事书面委托居伟民董事代行表决权，杨华良董事书面委托刘乐飞董事代行表决权，李扬独立董事书面委托李健独立董事代行表决权。本次董事会由王东明董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：
一、同意以下事项提交公司2010年第一次临时股东大会讨论
（一）《关于转让中信建投证券有限责任公司股权的预案》，根据该预案：
1、公司将所持有中信建投证券有限责任公司53%的股权在产权交易机构通过挂牌方式转让，本次股权转让完成后，公司仍将持有中信建投证券有限责任公司7%的股权；由于标的股权交易金额较大，为便于成交，将标的股权在产权交易机构挂牌转让时拆分为中信建投证券有限责任公司股权的45%和8%两部分分别同步转让。
2、本次标的股权在产权交易机构挂牌价格以资产评估结果为基础，即挂牌价格为85.86亿元，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。此外，公司享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转让交割日时点中信建投证券有限责任公司经审计的净资产增加值。
3、提请股东大会授权公司经营管理层办理与公司本次股权转让相关的具体事宜。
（二）《关于修订公司<章程>的预案》，根据该预案：
1、拟同意公司《章程》相关条款的修订（具体修订条款详见附件《中信证券股份有限公司<章程>修订对照表》）；
2、提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《章程》修订的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》进行相应的修订；
3、在本次公司《章程》修订获中国证监会同意、完成工商备案后，公司执行委员会将正式成立，同时，公司将根据修订后的《章程》进一步修订《总经理工作细则》、制定《执行委员会议事规则》。
二、本次董事会审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
公司2010年第一次临时股东大会定于2010年6月17日下午13:30在北京市华都饭店大观堂二楼召开。
特此公告。
附件：中信证券股份有限公司《章程》修订对照表
中信证券股份有限公司董事会
2010年6月1日
附件：
中信证券股份有限公司《章程》修订对照表
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说明：此表不包括顺延条款和原引条款的修订。
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2010-024
中信证券股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为符合中国证监会对证券公司的监管要求，解决同业竞争问题，公司拟转让所持中信建投证券有限责任公司53%的股权，转让方式为通过产权交易机构挂牌转让，本次股权转让完成后，公司将持有中信建投证券有限责任公司7%的股权，从而可符合监管要求。
●本次标的股权在产权交易机构挂牌价格以资产评估结果为基础，即挂牌价格为85.86亿元，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。此外，公司享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转让交割日时点中信建投证券有限责任公司经审计的净资产增加值。
●本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
一、交易概述
（一）中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）为中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股的综合类证券公司，公司为其第一大股东，持有其60%的股权；中国建银投资有限责任公司持有其40%的股权。2007年12月，中国证监会发布了《证券公司设立子公司试行规定》（2008年1月1日起施行），其中规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”由于公司与中信建投证券之间存在内部同业竞争，不符合证券行业监管要求，公司应尽快完成整改以符合监管要求。
为此，公司在保留持股比例上限（7%）的前提下，拟将所持中信建投证券53%的股权（以下简称“标的股权”）在产权交易机构通过挂牌转让的方式转让（以下简称“本次股权转让”）。由于标的股权交易金额较大，为便于成交，公司将标的股权在产权交易机构挂牌转让时拆分为45%和8%两部分分别同步予以转让。
本次标的股权在产权交易机构挂牌价格以资产评估结果为基础，即挂牌价格为85.86亿元，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。此外，公司享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转让交割日时点中信建投证券经审计的净资产增加值。
（二）2010年6月1日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让中信建投证券有限责任公司股权的议案》，同意公司将标的股权在产权交易机构挂牌转让。该次会议应到董事12人，实到董事8人，张极井、张佑君、杨华良、李扬等4位董事未亲自出席会议，其中，张极井董事、张佑君董事书面委托居伟民董事代行表决权，杨华良董事书面委托刘乐飞董事代行表决权，李扬独立董事书面委托李健独立董事代行表决权。该次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
（三）本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
二、交易当事人情况介绍
根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）的相关规定，本次股权转让应通过产权交易机构进行。公司将通过在产权交易机构挂牌转让的方式确定标的股权的受让方。标的股权的受让方目前尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司所持中信建投证券53%的股权。公司将标的股权在产权交易机构挂牌转让时拆分为45%和8%两部分分别同步予以转让。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司与中国建银投资有限责任公司于2005年共同设立了中信建投证券，公司和中国建银投资有限责任公司分别持有其60%和40%的股权。中信建投证券经营情况良好，目前的证券评级为A类A级，具备业务经营所需的经营资质。
4、中信建投证券注册资本为 270,000万元，经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。
5、根据经审计的财务报表，截至2008年12月31日，中信建投证券（母公司数）的总资产为356.12亿元，总负债为304.02亿元，净资产为52.10亿元；2008年度的营业收入为41.02亿元，净利润为17.34亿元；截至2009年9月30日，中信建投证券的总资产为587.79亿元，总负债为520.88亿元，净资产为66.91亿元；2009年1-9月份的营业收入为44.96亿元，净利润为20.75亿元。
（二）交易标的评估情况
1、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2009年9月30日为评估基准日，采用“资产基础法”、“市场法”和“收益法”对标的股权进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了天兴评报字（2009）第457号《资产评估报告书》。
本次评估的重要假设前提包括但不限于：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次股权交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）中信建投证券持续经营，基于当前的管理方式和管理水平，经营范围、经营方式保持一致。
（3）未来经营期内中信建投证券的主营业务结构及其比例与当前的状态相比未发生重大变化。不考虑未来可能由于商业环境和经营战略等变化导致经营能力和业务状况发生质的变化。
（4）资本市场不发生重大的政策性变化，包括但不限于不发生对我国目前的金融监管体制——分业经营、分业监管的重大变化。
根据《资产评估报告书》，中信建投证券100%股东权益的评估结果如下：
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本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即中信建投证券100%股东权益在2009年9月30日所表现的市场价值为162.00亿元。
2、公司董事会在尽职调查的基础上，谨慎审核了天健兴业采用收益法评估的主要假设依据（参见以下条款），认为天健兴业用于本次评估的以上假设依据是合理的。
3、天健兴业根据收益法评估标的股权时，分析了企业经营环境和证券行业发展及竞争格局，并基于中信建投证券近3年的经营状况和财务状况，预测了中信建投证券未来5年及以后年度营业收入、以及各项成本费用。
主要的评估假设（详见备查文件3.天健兴业出具的天兴评报字（2009）第457号《资产评估报告书》摘要）包括但不限于：
（1）预测中信建投证券的经纪业务手续费收入时，预测A股市场股票的交易金额，再根据中信建投证券的市场份额预测其股票交易金额，股票交易金额×综合佣金率=代理买卖股票业务收入。代理买卖基金、权证、债券等的业务收入比照股票收入确定。A股市场股票的交易总量按日均交易金额（双边）×交易天数（年度交易天数按240个交易日）计算。以历史月度市场占有率均值作为中信建投证券能够拥有并长期稳定保持的市场占有率。以2009年综合手续费率为基础预测未来年度的综合手续费费率。
（2）根据投行业务的特点，以总量预测的方式预测中信建投证券未来5年的股票、债券的承销收入。
（3）根据中信建投证券的经纪业务手续费支出占手续费收入比重的历史均值×经纪业务手续费收入的预测值预测证券经纪业务手续费支出。
根据收益法的评估假设依据，天健兴业预测了自评估基准日之后期间/年度，中信建投证券的营业收入和净现金流。（详见下表）
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（4）天健兴业基于资本资产定价模型，确定了中信建投证券的资本加权平均回报率（12.3%）为本次评估的折现率。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次标的股权在产权交易所挂牌价格为85.86亿元，对应中信建投证券每1元出资额的价格为6.00元。最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。考虑到本次转让价款金额较大，转让价款可采取分期付款支付方式。
此外，公司应享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转让交割日时点中信建投证券经审计的净资产增加值。受让方应该在受让中信建投证券股权后确保将该部分金额支付给中信证券。受让方受让标的股权后，其在中信建投证券利润分配所得必须优先支付该部分金额。在这部分金额未支付完毕前，受让方有义务支持中信证券提出的关于中信建投证券利润分配建议；并且在这部分金额支付完毕前，如果受让方转让标的股权需经中信证券同意。
本次股权转让挂牌价格是以中信建投证券经评估的净资产值为基础，通过在产权交易机构挂牌转让的方式公开征集受让方，并通过竞价方式确定转让对价，股权转让对价的确定公平合理。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
中国证监会发布并施行了《证券公司设立子公司试行规定》（2008年1月1日起施行），其中规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”本公司进行本次股权转让是为了符合中国证监会的监管要求。
2、出售资产对公司的影响
公司收购中信建投证券60%股权初始投资成本为16.20亿元，拟转让股权对应初始投资成本为14.31亿元。本次标的股权在产权交易所挂牌价格以资产评估结果为基础，即挂牌价格为85.86亿元，对应中信建投证券每1元出资额的价格为6.00元。最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。考虑到本次转让价款金额较大，转让价款可采取分期付款支付方式。
此外，公司享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转让交割日时点中信建投证券经审计的净资产增加值。受让方应该在受让中信建投证券股权后确保将该部分金额支付给公司。即，受让方受让标的股权后，其在中信建投证券利润分配所得必须优先支付该部分金额。在这部分金额未支付完毕前，受让方有义务支持公司提出的关于中信建投证券利润分配建议；并且在这部分金额支付完毕前，如果受让方转让标的股权需经中信证券同意。
中信建投证券是公司下属重要的子公司，本次股权转让后将导致公司合并范围发生变化。在不考虑本次股权转让对价收入的情况下，因合并范围变动，将造成公司合并口径总资产、净资产及营业收入等相应减少。以公司2009年9月30日的财务数据测算，公司合并总资产、净资产分别减少约32.78%、6.94%。同时，由于公司合并范围发生变化，将对公司合并的业务收入产生直接影响，以公司2009年1-9月份的财务数据测算，公司合并营业收入减少约29.83%。
本次股权转让系为符合中国证监会对证券公司的监管要求而进行，不会影响公司的持续经营能力。本次股权交易完成后，公司的资本实力进一步得到提升，将有力推动公司买方业务的发展。自2008年以来，公司一直在大力发展买方业务，包括新设并增资直投子公司金石投资有限公司、设立产业基金子公司、整合基金业务等。截至目前，金石投资有限公司已完成多单投资项目，随着被投资项目上市，这些投资将给公司带来丰厚的投资收益；中信产业基金发起设立的绵阳产业基金已完成资金募集，是目前全国最大的人民币产业基金，已开展多项股权投资项目；公司旗下的华夏基金和中信基金完成整合后，业绩持续攀升，稳居行业前茅。此外，2010年，公司已取得了融资融券业务资格，公司的自营业务和资产管理业务已申请股指期货业务交易资格，未来公司仍将继续大力推动买方业务，这些新业务将成为公司收入的重要来源。
本次股权交易完成后，公司仍将持有中信建投证券7%的股权，可以继续分享中信建投证券未来业绩增长带来的收益。公司始终重视经纪业务发展，将通过有选择地增设营业网点的方式，提高经纪业务实力，逐渐抵消出售中信建投证券对公司经纪业务带来的不利影响。
3、不存在公司为中信建投证券提供担保、委托中信建投证券理财，以及中信建投证券占用公司资金等方面的情况。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、中准会计师事务所有限公司编号为中准审字（2009）1371号的《审计报告》及中准会计师事务所有限公司的证券从业资格证书
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第457号《资产评估报告书》摘要及北京天健兴业资产评估有限公司的证券从业资格证书
特此公告。
中信证券股份有限公司
2010年6月1日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2010-025
中信证券股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年6月17日（星期四）下午13:30
●股权登记日：2010年6月8日（星期二）
● 会议召开地点：北京市朝阳区新源南路8号华都饭店大观堂二楼
● 会议方式：现场会议
中信证券股份有限公司2010年第一次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
兹定于2010年6月17日（星期四）召开中信证券股份有限公司2010年第一次临时股东大会，现就有关事项公告如下：
一、会议时间：2010年6月17日（星期四）下午13:30
二、会议地点：北京市朝阳区新源南路8号华都饭店大观堂二楼
三、会议方式：现场会议
四、会议审议事项
会议将审议公司第四届董事会第十五次会议提交公司股东大会审议的议题：
1、关于转让中信建投证券有限责任公司股权的议案；
2、关于修订公司《章程》的议案。
公司2010年第一次临时股东大会会议资料将于2010年6月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行全文登载。
五、会议出席对象
1、公司股东，即，截止2010年6月8日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、股东出席方式
1、股东资格
凡截止2010年6月8日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具有出席本次股东大会的资格。
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
2、登记办法
拟出席会议股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式如下：
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦3层（100004）
传真：010-84588151
符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、本人身份证。
符合出席会议资格的社会公众股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：持股凭证、本人身份证（委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及代理人身份证）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件：本人身份证、授权委托书及持股凭证。
3、登记截止日：2010年6月10日（星期四）
七、其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：0755-83076988、010-84868330
传真： 010-84588151
联系人：曲先生
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告。
附件：股东代理人授权委托书（样式）
中信证券股份有限公司董事会
2010年6月1日
附件：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席中信证券股份有限公司2010年第一次临时股东大会。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托有效期：
委托书签发日期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
| 银华深证100指数分级证券投资基金 | |
| 2010年5月31日资产负债表 | |
| (除特别注明外，金额单位为人民币元) | |
| 资产 | |
| 银行存款 | 656,849,436.12 |
| 结算备付金 | - |
| 存出保证金 | - |
| 交易性金融资产 | 1,657,232,838.96 |
| 其中：股票投资 | 1,657,232,838.96 |
| 债券投资 | - |
| 资产支持证券投资 | - |
| 衍生金融资产 | - |
| 应收证券清算款 | - |
| 应收股利 | - |
| 应收利息 | 774,165.86 |
| 应收申购款 | - |
| 其他资产 | 610,107.10 |
| 资产总计 | 2,315,466,548.04 |
| 负债及所有者权益 | |
| 负债 | |
| 应付证券清算款 | 99,072,054.21 |
| 应付管理人报酬 | 1,458,624.30 |
| 应付托管费 | 291,724.85 |
| 应付交易费用 | 1,338,215.37 |
| 应付税费 | - |
| 应付赎回款 | - |
| 其他负债 | 274,059.00 |
| 负债合计 | 102,434,677.73 |
| 所有者权益 | |
| 实收基金 | 2,203,888,364.95 |
| 未分配利润 | 9,143,505.36 |
| 所有者权益合计 | 2,213,031,870.31 |
| 负债及所有者权益总计 | 2,315,466,548.04 |
| 截至2010年5月31日，银华100的基金份额净值为1.004元，银华稳进的基金份额净值为1.004元，银华锐进的基金份额净值为1.004元。 | |
| 资产类别 | 金额（元） | 占基金总资产的比例 |
| 股票 | 1,657,232,838.96 | 71.57% |
| 债券 | - | - |
| 权证 | - | - |
| 资产支持证券 | - | - |
| 银行存款和清算备付金合计 | 656,849,436.12 | 28.37% |
| 应收申购款 | - | - |
| 其他资产 | 1,384,272.96 | 0.06% |
| 合计 | 2,315,466,548.04 | 100.00% |
| 序号 | 行业分类 | 股票市值（元） | 市值占基金资产净值比例 |
| A | 农、林、牧、渔业 | - | - |
| B | 采掘业 | 115,411,953.04 | 5.22% |
| C | 制造业 | 920,203,199.67 | 41.58% |
| C0 | 其中：食品、饮料 | 138,940,627.81 | 6.28% |
| C1 | 纺织、服装、皮毛 | 6,967,188.00 | 0.31% |
| C2 | 木材、家具 | - | - |
| C3 | 造纸、印刷 | 17,482,023.60 | 0.79% |
| C4 | 石油、化学、塑胶、塑料 | 76,155,550.65 | 3.44% |
| C5 | 电子 | 21,207,676.80 | 0.96% |
| C6 | 金属、非金属 | 207,746,260.50 | 9.39% |
| C7 | 机械、设备、仪表 | 304,046,939.00 | 13.74% |
| C8 | 医药、生物制品 | 133,204,717.19 | 6.02% |
| C99 | 其他制造业 | 14,452,216.12 | 0.65% |
| D | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 32,113,188.40 | 1.45% |
| E | 建筑业 | 8,369,327.07 | 0.38% |
| F | 交通运输、仓储业 | 20,817,265.80 | 0.94% |
| G | 信息技术业 | 76,275,022.61 | 3.45% |
| H | 批发和零售贸易 | 78,159,812.80 | 3.53% |
| I | 金融、保险业 | 149,057,575.69 | 6.74% |
| J | 房地产业 | 180,104,373.93 | 8.14% |
| K | 社会服务业 | 25,251,875.40 | 1.14% |
| L | 传播与文化产业 | 9,204,495.30 | 0.42% |
| M | 综合类 | 42,264,749.25 | 1.91% |
| 合计 | 1,657,232,838.96 | 74.89% |
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数量（股） | 期末市值（元） | 占净值比例 |
| 1 | 000002 | 万 科Ａ | 12,941,361 | 93,307,212.81 | 4.22% |
| 2 | 000001 | 深发展Ａ | 4,169,619 | 73,010,028.69 | 3.30% |
| 3 | 000858 | 五 粮 液 | 2,685,720 | 66,766,999.20 | 3.02% |
| 4 | 002024 | 苏宁电器 | 6,078,048 | 65,946,820.80 | 2.98% |
| 5 | 000983 | 西山煤电 | 1,780,553 | 53,007,062.81 | 2.40% |
| 6 | 000063 | 中兴通讯 | 1,400,701 | 49,094,570.05 | 2.22% |
| 7 | 000651 | 格力电器 | 2,045,105 | 42,947,205.00 | 1.94% |
| 8 | 002202 | 金风科技 | 1,597,546 | 35,657,226.72 | 1.61% |
| 9 | 000527 | 美的电器 | 2,721,101 | 32,108,991.80 | 1.45% |
| 10 | 000568 | 泸州老窖 | 1,039,618 | 30,294,468.52 | 1.37% |
| 序号 | 其他资产 | 金额(元) |
| 1 | 交易保证金 | - |
| 2 | 应收证券清算款 | - |
| 3 | 应收股利 | - |
| 4 | 应收利息 | 774,165.86 |
| 5 | 其他应收款 | 610,107.10 |
| 6 | 待摊费用 | - |
| 7 | 其他 | - |
| 合计 | 1,384,272.96 |