证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－010
上海建工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量：322,761,557股
●发行价格：14.52元
●发行对象和限售期
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 上海建工（集团）总公司 | 322,761,557 | 36 | 2013年6月1日 |
●预计上市流通时间：2013年6月2日
●资产过户情况：截至2010年5月27日，交易双方已完成所有交割资产的转让及变更过户登记手续。
●释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：
| 公司、本公司、上市公司、上海建工、发行人 | 指 | 上海建工股份有限公司 |
| 建工集团、控股股东 | 指 | 上海建工（集团）总公司 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 建工集团拥有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组 | 指 | 本公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产 |
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
本公司于2009年5月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，并于2009年7月1日发布重大事项停牌公告。
2009年7月16日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。
2009年7月22日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产[2009]370号《关于同意上海建工（集团）总公司重大资产重组可行性方案的批复》，原则同意本次重大资产重组的可行性方案。
2009年7月29日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》。
2009年7月30日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行股份购买资产的预案。
2009年10月10日，建工集团董事会审议通过了本次重大资产重组的正式方案。
2009年10月11日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2009年10月12日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案。
2009年10月15日，建工集团取得上海市国资委关于批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项。
2009年10月28日，本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组以及相关事项。
2009年11月10日，建工集团董事会审议通过了与上海建工签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。
2009年11月10日，本公司董事会第四届董事会第二十一次会议审议通过了与建工集团签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。同日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2009年12月11日，建工集团董事会审议通过了与上海建工签署《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》的议案。
2009年12月11日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与建工集团签署《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》。同日，本公司与建工集团签署了《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》。
2009年12月28日中国证监会并购重组审核委员会2009年第41次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜。
2010年5月12日公司取得了中国证监会证监许可[2010]615号《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》，同日建工集团取得了中国证监会证监许可[2010]616号《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》。
(二) 本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），数量为322,761,557股，每股面值为人民币1元。
本次非公开发行股份的价格为2009年7月30日召开的首次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即14.52元/股。
本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
(三) 股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
本公司已于2010年6月2日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向建工集团发行322,761,557股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2010年5月28日，普华永道出具普华永道中天验字(2010)第128号验资报告，对上海建工本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
(四) 资产过户情况；
1、股权类资产
建工集团因本次重大资产重组而注入上海建工的股权类资产情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 建工集团持股比例 |
| 1. | 上海市安装工程有限公司（安装公司） | 100% |
| 2. | 上海市基础工程有限公司（基础公司） | 100% |
| 3. | 上海市机械施工有限公司（机施公司） | 100% |
| 4. | 上海建工材料工程有限公司（材料公司） | 66.67% |
| 5. | 上海市建筑构件制品有限公司（构件公司） | 100% |
| 6. | 上海园林（集团）有限公司（园林集团） | 100% |
| 7. | 上海建工桥隧筑港工程有限公司（建工桥隧） | 60% |
| 8. | 上海建工房产有限公司（建工房产） | 100% |
| 9. | 上海华东建筑机械厂有限公司（华建厂） | 100% |
| 10. | 湖州新开元碎石有限公司（新开元碎石） | 35% |
| 11. | 湖州新开元航运有限公司（新开元航运） | 10% |
| 12. | 上海中心大厦建设发展有限公司（上海中心大厦） | 4% |
截至2010年5月28日，上述12家股权过户至上海建工名下所涉及的工商变更登记手续已全部完成。
2、非股权类资产
根据《非公开发行股份购买资产协议》，上海建工购买的非股权类资产主要包括以下九处土地房屋资产：
| 序号 | 权证编号 | 地块地址 | 土地面积（m2） | 取得方式 | 用途 | 建筑面积（m2） | 使用期限 |
| 1. | 沪房地闵字（2009）第061006号 | 临沧路81号 | 4,253.00 | 出让 | 工业 | 884.00 | 2059.8.27 |
| 2. | 沪房地闵字（2009）第061091号 | 龙吴路4379号 | 21,177.00 | 出让 | 仓储 | 94.00 | 2059.8.27 |
| 3. | 沪房地闵字（2009）第061049号 | 临沧路172号 | 2,359.00 | 出让 | 工业 | 962.00 | 2059.8.27 |
| 4. | 沪房地闵字（2009）第061870号 | 临沧路182号 | 718.00 | 出让 | 仓储 | 375.00 | 2059.8.27 |
| 5. | 沪房地闵字（2009）第061026号 | 临沧路100号 | 21,029.00 | 出让 | 仓储 | 306.00 | 2059.8.27 |
| 6. | 沪房地闵字（2009）第061008号 | 临沧路80号 | 3,034.00 | 出让 | 仓储 | 1,313.00 | 2059.8.27 |
| 7. | 沪房地杨字（2009）第024173号 | 军工路1280号 | 26,312.90 | 出让 | 仓储用地 | 1,267.00 | 2059.8.27 |
| 8. | 沪房地宝字（2009）第047960号 | 泰联路1号 | 66,897.00 | 出让 | 工业 | 6,782.00 | 2059.8.27 |
| 9. | 沪房地宝字（2009）第047961号 | 水产路1428号 | 8,446.40 | 出让 | 工业用地 | 617.00 | 2059.8.27 |
| 合计 | 154,226.30 | 12,600.00 |
截至2010年5月17日上述土地房产均已过户，上海建工已全部取得了上述土地房产的房地产权证，具体情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 地块地址 | 土地面积（m2） | 取得方式 | 用途 | 建筑面积（m2） | 使用期限 |
| 1. | 沪房地闵字（2010）第024055号 | 临沧路81号 | 4,253.00 | 出让 | 工业 | 884.00 | 2059.8.27 |
| 2. | 沪房地闵字（2010）第024057号 | 龙吴路4379号 | 21,177.00 | 出让 | 仓储 | 94.00 | 2059.8.27 |
| 3. | 沪房地闵字（2010）第024054号 | 临沧路172号 | 2,359.00 | 出让 | 工业 | 962.00 | 2059.8.27 |
| 4. | 沪房地闵字（2010）第024058号 | 临沧路182号 | 718.00 | 出让 | 仓储 | 375.00 | 2059.8.27 |
| 5. | 沪房地闵字（2010）第024059号 | 临沧路100号 | 21,029.00 | 出让 | 仓储 | 306.00 | 2059.8.27 |
| 6. | 沪房地闵字（2010）第024053号 | 临沧路80号 | 3,034.00 | 出让 | 仓储 | 1,313.00 | 2059.8.27 |
| 7. | 沪房地杨字（2010）第010301号 | 军工路1280号 | 26,312.90 | 出让 | 仓储用地 | 1,267.00 | 2059.8.27 |
| 8. | 沪房地宝字（2010）第021921号 | 泰联路1号 | 66,897.00 | 出让 | 工业 | 6,782.00 | 2059.8.27 |
| 9. | 沪房地宝字（2010）第021932号 | 水产路1428号 | 8,446.40 | 出让 | 工业用地 | 617.00 | 2059.8.27 |
| 合计 | 154,226.30 | 12,600.00 |
(五)独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
独立财务顾问认为：上海建工本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上海建工已依法履行信息披露义务；上海建工向建工集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上海建工向建工集团非公开发行322,761,557股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
律师事务所认为：本次重大资产重组已经获得交易各方及相关政府机关的有效批准；本次重大资产重组涉及的相关资产已合法过户到上海建工名下；上海建工向建工集团发行股份购买的资产已经验资机构验资；上海建工向建工集团发行的322,761,557股股份已经登记于建工集团名下；本法律意见书披露的后续事项的履行不存在法律障碍，上述后续事项对上海建工不构成重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 上海建工（集团）总公司 | 322,761,557 | 36 | 2013年6月1日 |
(二)发行对象情况
发行对象：上海建工（集团）总公司
住所：上海市浦东新区福山路33号
注册资本：300,000万元
法定代表人：蒋志权
关联关系：为本公司控股股东
经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东（截至2010年5月31日）
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例 | 性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 405,738,000 | 56.41% | 人民币普通股 | 366,841,980 |
| 2 | 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 3,085,106 | 0.43% | 人民币普通股 | |
| 3 | 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 | 2,478,201 | 0.34% | 人民币普通股 | |
| 4 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,281,425 | 0.32% | 人民币普通股 | |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,075,181 | 0.29% | 人民币普通股 | |
| 6 | 中国工商银行－天元证券投资基金 | 1,077,309 | 0.15% | 人民币普通股 | |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 890,596 | 0.12% | 人民币普通股 | |
| 8 | 朱广军 | 870,835 | 0.12% | 人民币普通股 | |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 841,200 | 0.12% | 人民币普通股 | |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300指数证券投资基金 | 758,735 | 0.11% | 人民币普通股 |
本次发行后公司前10名股东（截至2010年6月1日）
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例 | 性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 728,499,557 | 69.91% | 人民币普通股 | 689,603,537 |
| 2 | 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 3,085,106 | 0.30% | 人民币普通股 | |
| 3 | 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 | 2,478,201 | 0.24% | 人民币普通股 | |
| 4 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,281,425 | 0.22% | 人民币普通股 | |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,075,181 | 0.20% | 人民币普通股 | |
| 6 | 中国工商银行－天元证券投资基金 | 1,077,309 | 0.10% | 人民币普通股 | |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 890,596 | 0.09% | 人民币普通股 | |
| 8 | 朱广军 | 870,835 | 0.08% | 人民币普通股 | |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 841,200 | 0.08% | 人民币普通股 | |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300指数证券投资基金 | 758,735 | 0.07% | 人民币普通股 |
综上，本次发行后，建工集团仍是上海建工的控股股东，本次非公开发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 366,841,980 | 322,761,557 | 689,603,537 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 366,841,980 | 322,761,557 | 689,603,537 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 352,456,020 | 352,456,020 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 352,456,020 | 352,456,020 | ||
| 股份总额 | 719,298,000 | 322,761,557 | 1,042,059,557 |
注：根据本次发行发行对象建工集团的承诺，本次非公开发行股份在本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让，在本次非公开发行中建工集团持有上海建工股份在本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。建工集团在本次发行前持有的366,841,980股有限售条件的流通股及38,896,020股无限售流通股按照上述承诺锁定十二个月，本次公开发行的322,761,557按照承诺锁定三十六个月。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
根据2009年备考财务报告，与本次发行前相比，2009年末的备考净资产增长约73.17%，2009年备考营业收入增长约39.58%，备考净利润增长约105.85%，备考每股收益增长约42%。根据备考盈利预测报告，本次交易完成后本公司2009年和2010预计实现净利润76,680万元和81,628万元，比2008年度实际数分别增长165.71%和182.56%。
（二）本次发行对公司治理的影响
1、本次发行对公司独立性的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。
本次交易完成后，公司将由单一的土建施工承包商转变为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。本次交易有助于公司进一步巩固和提升竞争能力。
2、本次发行对关联交易的影响
本次发行前，本公司的关联交易主要分为六类：（1）与建工集团在建筑施工业务中相互分包工程；（2）与建工集团下属的专业施工子公司在建筑施工业务相互分包工程；（3）向建工集团下属材料公司和构件公司采购预拌混凝土及预制构件；（4）承建建工集团下属建工房产开发的房地产项目；（5）与建工集团及其下属子公司相互租赁物业；（6）建工集团为本公司及下属子公司提供担保。
本次发行完成后，上述第二类、第三类和第四类与生产经营相关的经常性关联交易将不存在，而第一类关联交易也将随着相关项目的结束而消失。未来，公司独立运作能力将进一步提升。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
主办人：桑继春、陈鸿杰
协办人：陈辰
经办人员：朱宏、王蕾、胡谦、傅强
电话：（0755）2586 9000
传真：（0755）2586 9800
（二）法律顾问
机构名称：上海金茂凯德律师事务所
地址：中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼
负责人：李昌道
经办人员：李志强、方晓杰
电话：（021）6387 2000
传真：（021）6335 3272
（三）财务审计机构
财务审计机构之一：
公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
注册地址：上海浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604 -1608室
法定代表人：杨绍信
经办人员：肖峰、郑杰
电话：021-23238888
传真：021-23238800
财务审计机构之二：
公司名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址：上海嘉定区嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：林东模
经办人员：李文祥、周敏
电话：021-63525500
传真：021-63525566
（四）资产评估机构
资产评估机构之一：
公司名称：上海东洲资产评估有限公司
注册地址：上海奉贤县化学工业区奉贤分区目华路8号401室
法定代表人：王小敏
经办人员：张永卫、李鸣、孙业林、陈林根
电话：021-52402790
传真：021-62252086
资产评估机构之二：
公司名称：上海银信汇业资产评估有限公司
注册地址：上海市崇明县城桥镇中津桥路22号后三楼
法定代表人：梅惠民
经办人员： 雷晓枫、顾兆诚
电话：021-63068770
传真：021-63069771
资产评估机构之三：
公司名称：上海财瑞资产评估有限公司
注册地址：上海嘉定区南翔镇翔江公路1288号3幢313室
法定代表人：沈丰
经办人员：吴苹、周缜、李莉、李晓娟、沈柏龙、童佳
电话：021-62261357
传真：021-62257892
（五）采矿权评估机构
公司名称：浙江之源资产评估有限公司
注册地址：杭州市体育场路407号宏都商务楼921室
法定代表人：王继
经办人员：郑道宏、王继、梁修睦
电话：0571-85115488
传真：0571-88210516
（六）独立财务顾问之法律顾问
机构名称：国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦30-31层
负责人： 管建军
经办人员：施念清 陈一宏
电话：(021) 5234 1668
传真：(021) 5234 1670
七、备查文件目录
1、普华永道中天会计师事务所出具的《上海建工股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》普华永道中天验字(2010)第128号；
2、《金茂凯德律师事务关于上海建工股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》；
3、《海通证券证券股份有限公司关于上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司证券部办公室。
上海建工股份有限公司
2010年6月2日