证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2010－009

  江苏综艺股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司第六届董事会第四十一次会议通知于2010年5月25日以专人送达和传真的方式发出，会议于2010年6月2日以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，形成如下决议：

一、审议通过了关于增补朱爱华、姚仁泉为公司第七届董事会独立董事候选人的议案。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

瞿广成先生因个人原因，向公司董事会提出不再作为第七届董事会独立董事候选人的申请，公司董事会对此表示同意；公司董事会因周通生先生工作原因不再将其作为公司第七届董事会独立董事候选人。

鉴于上述原因，经公司董事会提名委员会提名，增补朱爱华、姚仁泉为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件一、提名人声明、候选人声明见附件二）。增补后，公司第七届董事会董事候选人为昝圣达、昝瑞国、曹剑忠、王建华、杨明香、朱爱华、姚仁泉，其中，杨明香、朱爱华、姚仁泉为独立董事候选人。

独立董事马汉坤、瞿广成、杨明香对上述提名表示同意。

公司第七届董事会董事候选人尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了关于召开公司2009年度股东大会有关事宜的议案。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

（一）会议基本情况：

1、 会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

2、 会议召开时间：2010年6月23日（星期三）上午9:30

3、 会议股权登记日：2010年6月17日（星期四）

4、 会议召开地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室

5、 会议方式：现场会议

（二）会议审议事项：

1、审议公司2009年度董事会工作报告；

2、审议公司2009年度监事会工作报告；

3、审议独立董事述职报告；

4、审议公司2009年度财务决算报告；

5、审议公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案；

6、采取累积投票制选举第七届董事会成员中非独立董事的议案；

6.1审议关于选举昝圣达为第七届董事会成员的议案；

6.2审议关于选举昝瑞国为第七届董事会成员的议案；

6.3审议关于选举曹剑忠为第七届董事会成员的议案；

6.4审议关于选举王建华为第七届董事会成员的议案；

7、采取累积投票制选举第七届董事会成员中独立董事的议案；

7.1审议关于选举杨明香为第七届董事会独立董事的议案；

7.2审议关于选举朱爱华为第七届董事会独立董事的议案；

7.3审议关于选举姚仁泉为第七届董事会独立董事的议案；

8、采取累积投票制选举公司第七届监事会中由股东代表担任的监事成员的议案；

8.1审议关于选举昝圣华为第七届监事会成员的议案；

8.2审议关于选举黄天鸿为第七届监事会成员的议案；

9、逐项审议关于规范公司对外担保事项的议案；

9.1为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为30,000万元；

9.2为江苏综艺太阳能电力股份有限公司提供担保，担保额度为10,000万元；

9.3为南通市天辰文化发展有限公司提供担保，担保额度为5,000万元；

9.4为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为5,000万元；

9.5为深圳毅能达智能卡制造有限公司提供担保，担保额度为5,000万元；

10、审议关于2010年度董事、监事薪酬的议案；

11、审议关于修改公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案；

12、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年的议案。

除议案3以外其他议案有关内容详见2010年3月27日本公司相关公告。

（三） 会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2010年6月17日（星期四）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件三）；

3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。

（四）参会登记方法：

1、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记。

2、登记时间：2010年6月18日—6月22日 上午8:00—11:30 下午1:00—5:00（双休日除外）

3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部

（五）其他事项：

1、会议联系方式：

联系人： 顾政巍 邢雨梅

电话：(0513)86639999 86639987 传真：(0513)86639987

联系地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

邮编：226376

2、会议期间食宿及交通费用自理。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司董事会

二零一零年六月二日

附件一：

独立董事候选人简历：

朱爱华，女，1962年生，高级经济师，大学文化，中共十六大、十七大代表，曾获“全国劳动模范”、“江苏省优秀女企业家”、“省‘三八’红旗手”等光荣称号，曾任南京新街口百货商店股份有限公司服装分公司经理助理、男装商场党支部副书记、书记、女装商场经理、公司总经理助理，现任南京新街口百货商店股份有限公司副总经理、省女企业家协会常务理事。

姚仁泉，男，1951年生，研究生学历，曾获“全国模范检察干部”、“人民满意检察干部”等光荣称号，曾任通州市人民检察院检察长、党组书记，通州市三余镇党委书记，南通市人民检察院副检察长，上海兴宇集团公司执行董事等职，现任南通金汇实业有限公司董事长。

附件二：

江苏综艺股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江苏综艺股份有限公司董事会现就提名朱爱华、姚仁泉为江苏综艺股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏综艺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏综艺股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江苏综艺股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏综艺股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏综艺股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏综艺股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是江苏综艺股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏综艺股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与江苏综艺股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括江苏综艺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏综艺股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 江苏综艺股份有限公司董事会

2010年6月2日

江苏综艺股份有限公司独立董事候选人声明

声明人朱爱华、姚仁泉，作为江苏综艺股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏综艺股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏综艺股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏综艺股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏综艺股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是江苏综艺股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏综艺股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与江苏综艺股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从江苏综艺股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合江苏综艺股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职江苏综艺股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括江苏综艺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏综艺股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 朱爱华、姚仁泉

2010年6月2日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司2009年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票表决。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	公司2009年度董事会工作报告
2	公司2009年度监事会工作报告
3	独立董事述职报告
4	公司2009年度财务决算报告
5	公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案
6	采用累积投票制选举第七届董事会成员中非独立董事的议案
6.1	选举昝圣达为第七届董事会成员的议案
6.2	选举昝瑞国为第七届董事会成员的议案
6.3	选举曹剑忠为第七届董事会成员的议案
6.4	选举王建华为第七届董事会成员的议案
7	采用累积投票制选举第七届董事会成员中独立董事的议案
7.1	选举杨明香为第七届董事会独立董事的议案
7.2	选举朱爱华为第七届董事会独立董事的议案
7.3	选举姚仁泉为第七届董事会独立董事的议案
8	采用累积投票制选举公司第七届监事会中由股东代表担任的监事成员的议案
8.1	选举昝圣华为第七届监事会成员的议案
8.2	选举黄天鸿为第七届监事会成员的议案
9	关于规范公司对外担保事项的议案
9.1	为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为30,000万元
9.2	为江苏综艺太阳能电力股份有限公司提供担保，担保额度为10,000万元
9.3	为南通市天辰文化发展有限公司提供担保，担保额度为5,000万元
9.4	为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为5,000万元
9.5	为深圳毅能达智能卡制造有限公司提供担保，担保额度为5,000万元
10	关于2010年度董事、监事薪酬的议案
11	关于修改公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案
12	关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年的议案

注：1、议案6、7、8采用累积投票制进行表决，股东以其所拥有的累积表决票数为限自行填报选举票数；

2、除议案6、7、8以外的其他议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项议案仅能在“同意”、“反对”、“弃权”选项中择一填写，不填、多填、错填均视为弃权。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日