股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-024

株洲时代新材料科技股份有限公司

2009年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决和修改提案的情况；

●本次会议没有新的提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2010年6月3日上午9时

2、现场会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

4、会议召集人：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长曾鸿平先生

二、会议的出席情况

出席本次股东大会表决的股东及股东代表17人，代表的股份总数为 99,229,156股，占公司有表决权股份总数的42.20%。会议表决方式符合《公司法》、其他有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事长曾鸿平先生主持本次会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、提案审议情况

会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司2009年度股东大会的12个议案。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度股东大会会议资料》。

序号	议案名称	表决情况
		赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
1	关于公司2009年度报告及摘要	99,229,156	100%	0	0	0	0
2	关于公司2009年度董事会工作报告	99,229,156	100%	0	0	0	0
3	关于公司2009年度监事会工作报告	99,229,156	100%	0	0	0	0
4	关于公司2009年度独立董事述职报告	99,229,156	100%	0	0	0	0
5	关于公司2009年度财务决算报告	99,229,156	100%	0	0	0	0
6	关于公司2009年度利润分配预案	99,228,656	99.9994%	0	0	500	0.0006%
7	关于公司关于调整董事、监事津贴的议案	99,229,156	100%	0	0	0	0
8	关于公司关于修改公司章程的议案	99,229,156	100%	0	0	0	0
9	关于公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案	8,242,341	100%	0	0	0	0
10	关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案	95,707,457	100%	0	0	0	0
11	关于公司关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司股权的议案	8,242,341	100%	0	0	0	0
12	关于公司关于续聘会计师事务所的议案	99,229,156	100%	0	0	0	0

注：1、关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂在股东大会对议案9、11进行表决时回避了表决。

2、关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司在股东大会对议案10进行表决时回避了表决。

四、律师见证情况

本次股东大会经湖南启元律师事务所陈金山、唐建平律师见证并出具法律意见，律师认为公司2009年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2009年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2009年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件目录：

1、 经与会董事和记录人签字确认的株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度股东大会会议决议；

2、湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度股东大会法律意见书。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2010年6月3日

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-025

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届董事会第十一次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议于2010年6月3日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人，会议由董事长曾鸿平主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

经会议讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过了关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案（详见公司关于变更部分募投项目募集资金投资额的公告）；

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案（详见公司关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告）；

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了关于在天津设立风电叶片全资子公司的议案（详见公司关于设立风电叶片全资子公司的公告）；

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

四、审议通过了关于对全资子公司时代工塑增资的议案（详见公司关于对全资子公司时代工塑增资的公告）；

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

五、审议通过了关于注销广州市时代橡塑实业有限公司的议案；

根据公司经营战略调整的需要，为整合公司资源，节约公司成本，减少核算单位，提高公司管理效率和运作效率，拟将广州时代注销。因广州时代规模较小，且该公司原有业务现已转到时代新材弹性元件事业本部继续开展，故广州时代注销后对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过了关于更换部分董事的议案；

因工作原因，宋亚立、张力强、刘杰三位董事已申请辞去公司董事职务，经董事会讨论，推荐贺文成、冯江华、颜强为公司第五届董事会董事候选人，三位董事候选人简历附后。

本公司独立董事对此项议案发表了独立意见：认为贺文成先生、冯江华先生、颜强先生具备担任公司董事的资质和能力，未发现贺文成先生、冯江华先生、颜强先生具有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意将《关于更换部分董事的议案》提交董事会、股东大会审议。

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

七、审议通过了关于修改公司章程的议案；

将原章程第一百四十三条“监事会由9 名监事组成，监事会设主席1人”修改为“监事会由7名监事组成，监事会设主席1人”。

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

八、审议通过了关于召开2010年第二次临时股东大会的议案。

公司决定2010年6月22日召开公司2010年第二次临时股东大会。

表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。

上述第一、二、三、六、七项议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2010年6月3日

附：贺文成先生、冯江华先生、颜强先生简历：

贺文成，男，1958年7月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任株洲电力机车厂总会计师，戚墅堰机车厂总会计师，戚墅堰机车有限公司副总经理、财务总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、财务总监。

冯江华，男，1964年11月出生，博士，教授级高级工程师。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心主任、副总工程师，株洲南车时代电气股份有限公司技术总监，株洲南车时代电气股份有限公司副总裁、技术总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、总工程师。

颜强，男，1970年9出生，中共党员，硕士学历，高级经济师。历任南车四方车辆有限公司规划发展部副部长，财务部副部长，副总经济师兼财务部副部长，副总经济师兼规划部部长，副总会计师兼铸锻事业部副总经理、财务部部长兼资产管理公司监事等职，现任南车四方车辆有限公司副总经理、财务总监。

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-026

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届监事会第七次（临时）会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议于2010年6月3日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议由监事会主席孙克主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

经会议讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过了关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案（详见公司关于变更部分募投项目募集资金投资额的公告）；

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案（详见公司关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告）；

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了关于在天津设立风电叶片全资子公司的议案（详见公司关于设立风电叶片全资子公司的公告）；

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

四、审议关于修改监事会议事规则的议案。

因股权变动的原因，公司监事路孝杰先生和张建军先生已申请辞去公司第五届监事会监事的职务，鉴于公司董事会已提议修改《公司章程》，现对原监事会议事规则相应条款进行修改，将原第六条“监事会由9 名监事组成，由6名股东代表和3名职工代表共同担任”修改为“监事会由7名监事组成，由4名股东代表和3名职工代表共同担任”。本议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

2010年6月3日

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-027

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于变更部分募投项目募集

资金投资额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次变更概述

1、本次发行募集资金金额及到位情况

经中国证监会《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】442号）核准，公司于2010年5月7日向包括株洲所在内的6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,080万股。经安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2010)验字第60626562_A01号），截止2010年5月7日止，公司本次发行募集资金总额为83,714.40万元，募集资金净额为80,029.40万元。

2、本次发行募集资金投资情况

根据公司2009年度第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	项目备案情况
1	高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	25,009	25,009	湘发改高技【2009】683号文
2	高性能特种电磁线提质扩能项目	15,006	15,006	湘发改高技【2009】681号文
3	兆瓦级风电叶片产业化项目	42,009	35,009	湘发改高技【2009】680号文
4	建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目	6,515	5,015	湘发改高技【2009】736号文
合计		88,539	80,039

经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05 号)验证，截至2010 年4 月30 日，公司已使用分别使用自筹资金14,077.51万元和10,019.64万元投入到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目和高性能特种电磁线提质扩能项目的实施中。在募集资金到位后，经第五届董事会第十次（临时）会议决议，公司已对预先投入募投项目的自筹资金进行了置换。

3、本次变更的基本情况

根据实际生产经营的需要，经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，拟将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目的募集资金投资额中的4,900万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，变更前后的投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	原募集资金投入	变更金额	变更后募集资金投入
1	高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	25,009	4,900	29,909
2	高性能特种电磁线提质扩能项目	15,006	-4,900	10,106
合计		40,015	0	40,015

二、本次变更前后的募投项目基本情况

（一）高性能特种电磁线提质扩能项目

本次变更前，高性能特种电磁线提质扩能项目拟由发行人以募集资金15,006万元对全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司增资后由后者负责组织实施。项目新增建设总投资为15,006万元，投资资金全部为本次非公开发行股票募集资金。项目建设周期为1.5年，项目建成后，年新增营业收入69,280万元，净利润4,596万元。

本次变更后，高性能特种电磁线提质扩能项目拟由发行人以募集资金10,106万元对全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司增资后由后者负责组织实施。项目新增建设总投资为10,106万元，投资资金全部为本次非公开发行股票募集资金。项目建设周期为1.5年，项目建成后，年新增营业收入45,800万元，净利润3,060万元。

（二）高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目

本次变更前，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目由公司弹性元件事业本部承担。项目新增建设总投资为25,009万元，投资资金全部为本次非公开发行股票募集资金。项目建设周期为1.5年，项目建成后，年新增营业收入74,940万元，净利润8,260万元。

本次变更后，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目仍由公司弹性元件事业本部承担。项目新增建设总投资为29,909万元，投资资金全部为本次非公开发行股票募集资金。项目建设周期为1.5年，项目建成后，年新增营业收入78,500万元，净利润10,180万元。

三、本次变更的原因

基于公司近期对高性能特种电磁线提质扩能项目和高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目未来几年市场形势变化和产能需求的认真分析研究，由于公司电磁线业务开拓仍需循序渐进并逐步建立行业领先的规模和技术优势，而高分子减振降噪弹性元件业务作为公司核心支柱产业，国内外市场开拓快速推进，且市场需求旺盛，本着股东利益最大化和谨慎投资原则，经公司审慎研究，为充分发挥募集资金投资效益，特别是进一步提升高分子复合材料研发、试验和检测能力，巩固和增强时代新材在国内的技术领先地位和参与国际竞争的实力，进一步提高公司的盈利能力，根据市场形势变化和公司的实际情况，拟将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目15,006万元中的4,900万元变更投资于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。

四、独立董事、监事会、保荐人等对变更募投项目的意见

（一）公司独立董事及监事会意见

公司独立董事认为：

公司此次变更部分募集资金投资金额充分考虑了市场环境的变化和公司实际生产经营需要，有利于公司各项主要业务的长足发展，有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，符合公司和全体股东的利益。公司此次改变募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目中的募集资金4900万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。

公司第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》，将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目中的募集资金4900万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。

（二）保荐人核查意见

经核查，国金证券认为：

1、公司本次部分变更部分募投项目募集资金投资额已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后即可有效实施。

2、本次部分募投项目募集资金投资额变更是公司充分考虑了公司所处生产经营环境的变化，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

3、本次变更不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同意发行人将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目15,006万元中的4,900万元变更投资于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。

五、本次变更募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜

本次《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议审议通过，还需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议

2、公司第五届监事会第七次（临时）会议决议

3、公司独立董事意见

4、保荐机构核查意见

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2010年6月3日

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-028

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化

项目实施主体及地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次变更概述

1、本次发行募集资金金额及到位情况

经中国证监会《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】442号）核准，公司于2010年5月7日向包括株洲所在内的6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,080万股。经安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2010)验字第60626562_A01号），截止2010年5月7日止，公司本次发行募集资金总额为83,714.40万元，募集资金净额为80,029.40万元。

2、本次变更的基本情况

根据公司2009年第一次临时股东大会决议，公司本次募投项目之一为兆瓦级风电叶片产业化项目，项目总投资42,009万元，其中募集资金投资35,009万元。该项目由公司风电产品事业部负责在湖南省株洲市高新区栗雨工业园组织实施。经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05 号)验证，截至2010 年4 月30 日，公司已先行使用自筹资金17,382.01万元预先已投入该项目的实施，该项目尚未投入使用的募集资金余额为17,626.99万元。

本公司基于对公司战略规划的总体部署，拟将兆瓦级风电叶片产业化项目募集资金投资额中的17,500万元加上自有资金2,500万元，共计出资20,000万元设立全资子公司－南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名），并由该公司在天津负责组织实施600套兆瓦级风电叶片产能的建设工作。

本次变更已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。

二、本次变更的原因

本公司2009年度非公开发行股票募投项目之一“兆瓦级风电叶片产业化项目”募集资金投资额35,009万元，原计划由公司风电产品事业部在湖南省株洲市高新区栗雨工业园负责组织实施年产900套兆瓦级风电叶片产能的建设工作。截至2010年4月30日，公司已以自筹资金17,382.01万元投入该项目的实施，并基本完成了年产300套兆瓦级风电叶片的产能以及风电叶片研发平台建设工作。

鉴于中国陆上风电资源的开发在未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，为充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和股东的利益，公司拟将投入到该项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到拟成立的南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名），并由该公司负责年产600套兆瓦级风电叶片产能建设工作。

三、本次变更后募集资金项目的介绍

（一）募集资金投资项目实施主体

公司“兆瓦级风电叶片产业化项目”的实施主体拟由公司独自实施变更为由公司及公司在天津设立的全资子公司南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）共同实施。南车新材（天津）风能叶片科技有限公司拟由公司独家出资设立，注册资本拟定为人民币20,000 万元，其中募集资金17,500万元。预计南车新材（天津）风能叶片科技有限公司的建设期为24个月，边建设边投产。

（二）必要性和可行性分析

1、国家政策鼓励支持风电产业发展

大力进行风能开发，已被我国作为解决日益突出的能源问题，推进能源结构多元化，加强对能源装备引进技术的消化、吸收和再创新工作，增加能源供应的主要有效手段之一。为了加快风电的规模化发展、降低发电成本，国家鼓励风电设备本地化生产和风电技术的自主创新。

我国将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持，出台了一系列的支持策，包括宏观政策、产业政策、财政政策、税收政策等，而上网电价也由最初的完全竞争过渡到现在的标杆电价模式。

在国家产业政策的鼓励支持下，近几年，我国风电出现了超常规的增长。截至2009年，我国风电总装机容量连续五年接近翻番式增长，预计未来多年仍将保持持续高速增长。

2、我国兆瓦级以上风电机组技术有待进一步发展

风力发电设备制造是一项技术密集型产业，它涉及到机械、电气、计算机控制及新材料等多个领域，是整个风场建设工程的关键装备之一。目前我国已经具备批量生产兆瓦级以下风电机组的全套成熟技术，而对于兆瓦级以上风电机组的研制开发和批量生产，主要受制于风电叶片等风电机组核心部件的成功研制与批量供应，特别是新上马机组厂受叶片供应的制约更为严重。

该项目的实施可先行抢占国内市场，形成兆瓦级风电叶片的规模生产，满足兆瓦级风电叶片的急切需求。

3、促进技术进步和自主创新的提高

公司长期从事橡胶、合成树脂等高分子复合材料的基础研究和工程化应用，建立了集新材料基础研究和工程化应用研究于一体的国家认定企业技术中心和国家认可实验室，拥有新材料、系统结构领域博士后科研工作站，形成了与风电叶片相关的高分子复合改性技术、系统与结构技术、工艺装备技术、检测分析技术等四大核心技术，现有技术沉淀将为风电叶片设计和制造提供有力的技术支撑。

依托在高分子复合材料研发领域深厚的技术沉淀，公司通过引进国外先进技术，联合国防科大，先后开发了TMT-20.0（600kW）、TMT-24.0（750kW）、TMT-37.5（1.5MW/1.65MW ）和TMT-40.3（1.5MW/1.65MW）四款风电叶片，形成了完整的风电叶片测试、检测技术和先进的RTMAVIP叶片成型工艺技术，叶片检测技术与成型工艺达到了国内先进水平。目前已在株洲市初步形成了年产300套兆瓦级风电叶片的生产能力。

4、有利于降低经营成本，提高募集资金使用效益

鉴于中国陆上风电资源的开发在未来数年仍将主要集中在北方地区，也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，在天津建厂，可充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，增强产品的市场竞争力，提高募集资金使用效益，最大程度地保障公司和股东的利益。

（三）投资计划及预计经济效益

单位：万元

项目名称	产能分布	募集资金投资额	达产年营业收入	达产年净利润
兆瓦级风电叶片产业化项目	株洲300套	17,509	33,145	4,249
	天津600套	17,500	66,000	8,544
合计	900套	35,009	99,145	12,793

南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名）总投资为26,263万元，其中：土地购置投资估算为2,560万元，基建投资估算为7,527万元，设备及安装估算为10,692万元，技术引进费1,100万元，铺底流动资金4,384万元。

（四）风险分析

“兆瓦级风电叶片产业化项目”实施地点与实施主体部分变更后，项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。项目实施地点与实施主体的变更不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。若因项目实施地点与实施主体变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。

四、本次变更的风险分析及应对措施

本次变更仅涉及实施主体及地点的部分变更，前期所做的投资金额、可行性分析、经济效益分析等承诺均未发生变化；本次变更可能会对原计划的项目建设进度产生一定影响，但公司将通过提高工作效率、加快工作进度等方式缩短建设时间，及早完成项目建设。

五、本次变更尚需履行的法律程序

1、公司将在南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名）注册成立后，根据天津市投资项目管理体制的规定履行项目立项、备案和环评等报备审批程序；

2、根据相关规定，本次变更涉及投资主体的部分变更，尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐人对本次变更的意见

（一）公司独立董事及监事会意见

公司独立董事认为：公司本次变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的有关规定，只是投资形式的改变，即由公司直接使用募集资金投资募投项目，改为先以募集资金出资方式投向拟设立的全资子公司－南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名），然后由该公司负责具体实施，符合公司的实际生产经营需要，不会损害公司和股东的利益。我们同意本次部分改变募投项目实施主体及地点的议案。

公司第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，同意部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点。

（二）保荐人核查意见

经核查，国金证券认为：

时代新材本次部分变更“兆瓦级风电叶片产业化项目”的实施主体及地点，将部分产能改由公司拟设立的全资子公司南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名）实施，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施方式事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次部分变更募集资金投资项目的实施主体及地点没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，该议案在得到公司股东大会批准后，时代新材承诺将按照有关规定，尽快办理完毕相关备案审批、环评等必要手续。国金证券同意时代新材部分变更募集资金投资项目实施主体及地点的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议

2、公司第五届监事会第七次（临时）会议决议

3、公司独立董事意见

4、保荐机构核查意见

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2010年6月3日

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-029

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于设立风电叶片全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称

公司名称:南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名）

●投资金额和比例

注册资本：20,000万元；持股比例：100%

●投资期限

50年

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为优化公司风电叶片业务的区域布局，公司2010年第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，决定由公司以原投资于兆瓦级风电叶片产业化项目募集资金余额17,500万元加上自由资金2,500万元，共计出资20,000万元设立全资子公司－南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名），并由其负责在天津组织实施600套兆瓦级风电叶片的产能建设工作。

本次对外投资不涉及关联交易。

2、董事会审议情况

2010年6月3日，公司第五届董事会第十一次（临时）次会议审议通过了《关于在天津设立风电叶片全资子公司的议案》。

二、对外投资合同的基本情况

本次对外投资事项为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名）；

2、投资主体：株洲时代新材料科技股份有限公司；

3、注册资本：20,000万元；

4、投资期限：50年；

5、法定代表人：曾鸿平；

6、注册地址：天津市北辰区风电产业园；

7、经营范围：大型复合材料制品的开发、设计、生产、销售和服务，主要从事大型风力发电机组及零部件的设计、制造、销售和维修等。

以上资料以工商部门最终登记为准，公司将及时发布相关公告。

四、对外投资对本公司的影响

1、本次对外投资资金为原投资于兆瓦级风电叶片产业化项目募集资金余额17,500万元以及自有资金2,500万元。

2、本次对外投资有利于优化本公司风电叶片业务的区域布局，充分发挥株洲总部的研发优势和天津的地缘优势，最终形成南北辐射的良好发展格局，为本公司的可持续发展创造有利条件。

五、对外投资风险及应对策略

由于南车新材（天津）风能叶片科技有限公司（暂定名）公司系在异地设立，可能因市场环境变化存在一定的经营管理风险，为此，公司将依据《公司章程》等内部规章制度的规定，加强对该公司的管理，确保本公司的投资收益顺利实现。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2010年6月3日

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-030

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于对全资子公司时代工塑增资的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2010年6月3日，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了关于对全资子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司（以下简称“时代工塑”）增资的议案。本次增资不构成关联交易。

一、增资情况概述

时代工塑为本公司的全资子公司，注册资本3,300万元人民币。根据时代工塑当前及今后经营发展的需要，本公司决定以自有资金对时代工塑增资5,000万元。根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

二、增资对象介绍

公司名称：株洲时代工程塑料制品有限责任公司

注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路

注册资本：3,300万元人民币

法定代表人：曾鸿平

经营范围：工程塑料、橡塑元件开发；橡塑制品，铁路器材，电气机械及器材，金属材料，百货、五金、交电，政策允许的化工原料批零兼营。

三、增资对公司的影响

本次增资基于时代工塑当前及今后经营发展的需要，有助于推动时代工塑业务的开展，增强经营能力，降低财务费用，符合公司的发展需要和长远规划。增资后不改变本公司对时代工塑的控股比例。

四、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二○一○年六月三日

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-031

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于召开2010年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2010年6月22日上午9时

●股权登记日：2010年6月17日

●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、时间：2010年6月22日上午9时

2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

序号	会议议程
1	审议关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案
2	审议关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案
3	审议关于在天津设立风电叶片全资子公司的议案
4	审议关于更换部分董事的议案
5	审议关于修改公司章程的议案
6	审议关于修改监事会议事规则的议案

三、股东大会出席/列席对象

1、截至2010年6月17日（星期四）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年6月21日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司规划证券部。

2、登记时间：2010年6月18日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。

3、登记地点：本公司规划证券部

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号

联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司规划证券部

邮编：412007

联系人：胡志强 林芳

联系电话：0731-22837786

传真：0731-22837888

（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十一次(临时)会议决议公告

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2010年6月3日

附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书

株洲时代新材料科技股份有限公司

2010年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年6月22日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案
2	审议关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案
3	审议关于在天津设立风电叶片全资子公司的议案
4	审议关于更换部分董事的议案
5	审议关于修改公司章程的议案
6	审议关于修改监事会议事规则的议案

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）