证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2010-022

  云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司收购资产的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、交易内容：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”）购买赤峰金峰铜业有限公司（以下简称“金峰铜业”）生产所用的固定资产、机器设备及为生产提供服务的赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金峰铁路物资转运有限公司股权。

赤峰云铜与金峰铜业的此次资产购买价格与该资产的历史交易价格出现较大差异的原因主要在于：交易的宗地由委托征地取得，存在出让金和税费减免等优惠现象，而此次交易评估按现时社会征地成本、税费、出让金和现时基准地价进行评估，由于近年征地成本大幅上升，以及未考虑税费减免此不确定因素对土地价格的影响，故评估增值较大。

2、本次购买资产按照评估机构评估的资产和股权价值扣除金峰铜业以评估资产价值中的1.63亿元作为抵消赤峰云铜对金峰铜业的投资款1.635亿元，用评估资产价值的3.9亿元用于归还原赤峰云铜支付的预付款3.9亿元，以经评估确定的1.66亿元资产作为对赤峰云铜行增资。最终确认，赤峰云铜应出资购买的房屋建筑物、机器设备等资产价值总计金额58,079.515万元。购买完毕当期即对赤峰云铜经营业绩产生较大影响。

3、云南铜业为赤峰云铜的控股股东，金峰铜业是赤峰云铜的股东，本次购买资产行为构成关联交易。

4、本次购买资产不构成重大资产重组。

5、本次购买资产已于2010年5月31日，云南铜业股份有限公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交云南铜业股东大会审议。

一、交易概述

金峰铜业将位于赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区工厂内整套火法铜冶炼生产装置及硫酸制造等相关配套资产，包括但不限于金峰公司的房屋建筑物、机器设备、金峰铜业拥有的子公司赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金峰铁路物资转运有限公司股权以及金峰铜业对其子公司赤峰金峰热力有限责任公司、赤峰金峰铁路物资转运有限公司的应收债权等资产合计11.54亿元，扣除金峰铜业以评估资产价值中的1.63亿元作为抵消赤峰云铜对金峰铜业的投资款1.635亿元，用评估资产价值的3.9亿元用于归还原赤峰云铜支付的预付款3.9亿元，以经评估确定的1.66亿元资产作为对赤峰云铜行增资。最终确认，赤峰云铜应出资购买的房屋建筑物、机器设备等资产价值总计金额58,079.515万元。

因金峰铜业是赤峰云铜的股东，所以本次购买行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

购买资产的《赤峰云铜有色金属有限公司与赤峰金峰铜业有限公司资产转让协议》于2009年12月26日签订。

2010年5月31日，云南铜业股份有限公司第四届董事会第三十次会议审议了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司购买赤峰金峰铜业有限公司资产的预案》，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过了该项提案。

云南铜业第四届独立董事对此事项发表了以下独立意见：“我们是云南铜业的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《云南铜业股份有限公司章程》的要求，我们对赤峰云铜出资购买金峰铜业剩余生产所用的固定资产、机器设备及为生产提供服务的公司股权事宜进行了审查，现发表意见如下：公司2009年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司的控股子公司赤峰云铜出资购买联营企业金峰铜业的固定资产的行为中，交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格原则上没有偏离市场独立第三方提供同类产品的价格。该交易有利于完善公司的产品结构，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。”

本次购买资产的预案需提交云南铜业股东大会审议通过后方可实施。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称:赤峰金峰铜业有限公司

公司住所：喀喇沁旗锦山镇工业园区

法定代表人：张占森

公司类型：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：150428000002948

注册资本： 95576000元

实收资本： 95576000元

金峰铜业的股权结构为：员工持股为85.82%、锦州华鑫铜业有限公司持股比例为5.1%、赤峰市信源对外经贸有限公司持股比例为4.71%、辽宁金和投资有限公司持股比例为4.24%、喀喇沁旗社会福利办公室持股比例为0.13%。

公司经营范围：铜冶炼、销售、脱硫石膏、石膏制品生产、销售、进口铜原料（铜精矿、冰铜）、硫酸生产、销售；纺织、服装加工业;粉煤灰砌块制造销售; 粉煤灰副产品销售；路沿砖；产品系列的生产销售；机械设备修理、农产品深加工、冶金设备制造安装。（许可证有效期至2012年5月21日）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

2、公司名称：赤峰金峰热力有限责任公司

公司住所：赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区

法定代表人：陈爱武

公司类型：有限公司

注册资本：人民币捌仟万元整

金峰铜业持有该公司100%股权，公司成立于2003年10月31日，主要从事热水生产供应、安装维修、供热管网设备、供电、粉煤灰砌块、铜精粉购销。

3、公司名称：赤峰金峰铁路物资转运有限公司

公司住所：赤峰市喀喇沁旗牛营子镇陈营子村

法定代表人：刘亚辉

公司类型：有限公司

注册资本：人民币壹仟贰佰陆拾伍万捌仟元

金峰铜业持有该公司100%股权，公司成立于2006年4月7日，主要从事货物装卸运输。

金峰铜业及持有金峰铜业股份的员工与云南铜业、云南铜业前十名股东、历任公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成云南铜业对其利益倾斜的其他关系。

本次交易行为已获得云南铜业的实际控制人中国铝业公司的批复。

三、交易标的基本情况

1、该项收购的标的为金峰铜业位于赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区工厂内整套火法铜冶炼生产装置及硫酸制造等相关配套资产，包括但不限于金峰公司的房屋建筑物、机器设备、金峰公司拥有的子公司赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金峰铁路物资转运有限公司股权以及金峰公司对其子公司赤峰金峰热力有限责任公司、赤峰金峰铁路物资转运有限公司的应收债权等资产。其中：

（1）金峰铜业本部固定资产和无形资产

单位：万元

项 目	账面原值	账面净值	评估价值	增减值
固定资产	76,808.26	70,006.58	75,580.26	5,573.68
无形资产	3,694.61	3,555.98	18,572.17	15,016.19
资产总计	80,502.87	73,562.56	94,152.43	20,589.87

（2）赤峰金峰热力有限责任公司净资产账面价值为5,369.82万元，评估价值为11,316.59万元，赤峰金峰热力有限责任公司99.94%的股权价值为11,309.80万元。

（3）赤峰金峰铁路物资转运有限公司净资产账面价值为634.25万元，评估价值为5,095.20万元。

（4）内蒙古东岳金峰氟化工有限公司的净资产账面价值为5,480.34 万元，评估价值为9,860.73万元，内蒙古东岳金峰氟化工有限公司的49%的股权评估结果为4,831.76万元。

以上资产账面价值合计85,046.97万元，评估价值合计为120,424.95万元，按股权比例计算评估价值合计为115,389.19万元。

2、评估机构出具的评估报告显示：金峰铜业资产评估及股权价值为：11.54亿，加上资产评估日至资产交接日净增加的资产，合计13亿元，扣除金峰铜业以评估资产价值中的1.63亿元作为抵消赤峰云铜对金峰铜业的投资款1.635亿元，用评估资产价值的3.9亿元用于归还原赤峰云铜支付的预付款3.9亿元，以经评估确定的1.66亿元资产作为对赤峰云铜行增资。现经评估机构评估和赤峰云铜、金峰铜业最终确认，赤峰云铜应出资购买的房屋建筑物、机器设备等资产价值总计金额58,079.515万元。

3、标的资产抵押及解除抵押情况

（1）在2010年1月22日资产移交时，金峰铜业本部资产中宗地面积为476,328.55㎡的喀国用（2005）字第2390、2391号、喀国用（2006）字第2622号、喀国用（2007）字第2537号、喀国用（2008）字第3249号土地使用权及面积为44,704.90㎡的喀旗房权证锦山镇山字第100110052-100110058号房屋一起抵押给农行喀喇沁旗支行，担保的债权最高余额为14400万元，抵押起始及结束日期为2009年4月17日-2011年4月8日。此部分资产于2010年4月25日已解除了抵押。

（2）在2010年1月22日资产移交时，金峰铜业本部资产中机器设备抵押给赤峰云铜有色金属有限公司，抵押额为贰亿叁仟贰佰壹拾陆万柒仟叁佰元整，抵押期限为2009年1月至2010年12月20日。此部分资产随着资产移交抵押自动解除。

（3）在2010年1月22日资产移交时，赤峰金峰热力有限责任公司与华夏银行股份有限公司于2008年11月25日签订了最高额抵押合同（合同编号HHHT011011080042），赤峰金峰热力有限责任公司以土地使用权、房屋建筑物及设备在最高债权额限度内向华夏银行股份有限公司呼和浩特分行为金峰铜业提供抵押担保。此部分资产于2010年5月17日已解除抵押。

（4）在2010年1月22日资产移交时，赤峰金峰铁路物资转运有限公司用面积为226,174.23㎡的三宗土地及地上面积为2590.36㎡的房屋为母公司赤峰金峰铜业有限公司提供担保，担保的主债权最高余额为3000万元，担保期间为2008年12月17日-2009年11月25日。此部分资产于2010年1月26日已解除抵押。

除上述情况外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

4、本次资产收购公司聘请了中和资产评估有限公司作为评估机构，中磊会计师事务所作为审计机构。

中磊会计师事务所对金峰铜业出具了保留意见的审计报告：“经审计我们发现：1、贵公司在未获得全体股东投票表决同意的情况下，于2004-2005年将贵公司资本公积、盈余公积、未分配利润、补贴收入四个科目金额 33,794,921.61 元用于转增“实收资本”，并列入“股东-金峰持股会”名下。对上述事项，贵公司股东之一锦州华鑫铜业有限公司已向法院提起诉讼。内蒙古自治区高级人民法院作出（2006）内民二初字第12号民事判决:（1）金峰公司2004年9月8日、2004年11月28日两次《股东会临时会议纪要》所形成决议中关于将金峰公司所得退税款全部分配于金峰员工持股会，并将金峰公司所得税款全部分配于员工持股会，并将该款用于增加金峰员工持股会资本金的决议无效；（2）金峰公司应自本判决生效之日起十日内，向其股东锦州华鑫公司提供《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东有权知晓的各项材料，逾期按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十八条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第二百九十五条的规定执行；2008年12月 日锦州华鑫铜业有限公司清算委员会不服判决向中华人民共和国最高人民法院提出二审申请。根据中华人民共和国最高人民法院2009年7月28日民事裁定书（2009）民二终字第65号判决裁定发回内蒙古自治区高级人民法院重审”。截至审计报告日，因此案正在审理中，所以我们无法就该经济事项对实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、补贴收入科目的影响进行预计。2、贵公司2003年 8月将热电厂、山下制品用地以评估增值入帐，增加无形资产31,577,693.60元并相应调增了实收资本； 2004年12月又以评估减值的形式将该笔经济事项冲回但没有相应调减实收资本而是冲减了资本公积30,721,036.40元；另：2004年12月，用红字借方冲回资本公积4,670,713.10元；该两笔经济事项导致期末报表资本公积余额为-17,512,249.65元。我们认为上述经济事项属于出资不实，虚增了实收资本。3、贵公司应付帐款-赤峰信源外贸有限公司2009年7月31日余额为142,533,870.57元，占资产总额6.97%。经函证，赤峰信源外贸有限公司回函金额为155,664,379.40元，相差13,130,508.83 元，由于审计范围受到限制, 我们无法实施其他替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据. 该差额的可能调整对贵公司报告期财务状况及损益的影响我们无法判断。我们认为，除了前段所述法院没有最终判决结果产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009年7 月31 日的财务状况以及 2009年1-7月的经营成果和现金流量。”

四、交易协议的主要内容

1、本次赤峰云铜收购资产的行为涉及资产合计11.54亿元，扣除金峰铜业以评估资产价值中的1.63亿元作为抵消赤峰云铜对金峰铜业的投资款1.635亿元，用评估资产价值的3.9亿元用于归还原赤峰云铜支付的预付款3.9亿元，以经评估确定的1.66亿元资产作为对赤峰云铜行增资。最终确认，赤峰云铜应出资购买的房屋建筑物、机器设备等资产价值总计金额58,079.515万元。在金峰铜业向赤峰云铜完成资产移交后的60工作日内，由赤峰云铜以现金方式支付给金峰铜业。

2、本协议涉及资产的评估结果需经相关国有资产监督管理部门备案，且赤峰云铜受让本次转让的资产需获得相关国有资产监督管理部门批准，并经云南铜业股东大会审议通过后，本协议方可生效。

3、本次购买资产的支出款项资金来源为：其中1.5亿元，经赤峰云铜、金峰铜业和民生银行昆明分行三方协商同意，由赤峰云铜承接金峰铜业在民生银行昆明分行的1.5亿元银行债务以扣减资产转让款，其余4.31亿元由赤峰云铜自筹现金支付。

4、本次购买的资产为：包括但不限于金峰铜业的房屋建筑物、机器设备等；

本次购买资产的交付时间经交易双方约定为：2010年1月22日；

本次购买资产的过户时间经交易双方约定为：对需要办理权证变更的资产，如土地、房屋、车辆等资产应最迟在实物资产移交后90个工作日内将相关权证的变更办理完成。

在过渡期内，保证持续拥有目标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保目标资产不存在司法冻结、在目标资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利担保或就目标资产对任何第三方作出其他承诺致使金峰铜业无法将目标资产转让给赤峰云铜、或使得赤峰云铜根据本协议及本协议附件从金峰铜业受让的目标资产权属存在瑕疵或受限制的情形。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、2010年1月27日赤峰云铜进行增资扩股，注册资本增加至65,213.40万元，其中：云南铜业出资42,388.71万元，占总股本的65%；金峰铜业出资22,824.69万元，占总股本的35%。（该事项已于2010年1月27日经云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容见2010年1月28日的《中国证券报》）。

2、本次购买资产的行为，金峰铜业应确保在向赤峰云铜移交资产时按法律、法规及政策规定做好安置职工的各项工作，金峰铜业相关的生产技术员工及其他员工在终止与其劳动关系后即与赤峰云铜签订劳动合同，并继续为赤峰云铜工作，其余员工（包括但不限于残疾人员工）仍由金峰铜业安排相关工作，劳动关系不作变更。金峰铜业应保证职工安置工作不对本次资产转让形成政策及实质上的障碍。对列入赤峰云铜聘用名单的生产技术人员及其他员工，在将来赤峰云铜与其解除劳动关系时对其在金峰铜业工作期间应该给予的工龄补偿以及其他与金峰铜业原有劳动合同关系所引致的一切法律责任均由金峰铜业承担。

本次购买资产的行为，与云南铜业构成关联交易，但不产生同业竞争。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

为了进一步调整和优化云南铜业的产业布局，促进赤峰云铜形成集粗铜、电解铜冶炼为一体的生产模式，决定由赤峰云铜出资购买金峰铜业剩余生产所用的固定资产、机器设备及为生产提供服务的公司股权。

七、中介机构意见结论

赤峰云铜在收购资产及股权中聘任中介机构出具评估报告和审计报告，为出具专业意见结论。

八、备查文件

1、云南铜业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告。

2、云南铜业股份有限公司第四届独立董事关于关联交易的独立意见。

3、赤峰云铜有色金属有限公司与赤峰金峰铜业有限公司资产转让协议书。

4、收购资产的财务报表。

5、财务审计报告。

6、评估报告。

9、有权机构的批文。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一○年六月三日