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发行人声明
四川国栋建设股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本次非公开发行股份数量不超过15
000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、公司本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（2010年6月5日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.64元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
4、本次所有发行对象均以现金认购。发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
5、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序方可实施：
（1） 本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。
（2） 中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票方案。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/公司/本公司/国栋建设 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司公司章程 |
| 控股股东/国栋集团 | 指 | 四川国栋建设集团有限公司 |
| 南充国栋 | 指 | 四川南充国栋林产科技有限公司 |
| 本预案 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的行为 |
| 45万立方米/年技改项目 | 指 | 四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 |
| 22万立方米/年技改项目 | 指 | 四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票背景
2006年“国栋”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，强化地板、刨花板获“国家免检产品”称号，公司获得了国家级“守合同、重信用”企业称号，实现了公司销售与经营业绩、公司品牌与企业形象的大幅提升。强化地板、饰面板的销售收入较上年都有较大幅度提高，成功实现了公司主营业务由玻璃深加工和建筑施工向人造板生产及深加工的转变，公司已成为中国西南地区规模最大、产品质量最优、产品品种规格最全的人造板生产和深加工企业。因此公司制订了“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略。为充分发挥公司已有的产业优势，进一步将公司产业做大做强，形成优势互补、互为渗透型的产品结构，公司对人造板市场进行了长期的追踪调研和论证，并多次组织专家到包括四川成都双流县、四川南充市在内的很多资源密集地区进行了实地考察，并根据考察情况对本项目的产品品种及生产规模进行了充分论证。在此基础上，公司决定在四川双流和四川南充分别投资建设45万m3/a和22万m3/a的高中密度纤维板生产线。
国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会2007年8月10日联合制定出台《林业产业政策要点》指出，林业产业是涉及国民经济一、二、三产业的复合产业群体，具有基础性、多样性、生态性、战略性。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。
根据我国人造板业的发展特征，到“十一五”末期，我国传统的三板 （胶合板、纤维板、刨花板）的比例将由现在的50:35:15调整为40:40:20。在我国以采伐加工剩余物、城市废弃木废料为原料的高中密度纤维板比例偏小，世界平均水平为 37%，我国仅占12% ，本项目高中密度纤维板生产线将大量采用加工剩余物和城市废弃木废料为原料，顺应国家节约利用木材资源的产业政策，将为保护森林资源，合理利用木材资源做出贡献。
公司建设45万m3/a和22万m3/a的高中密度纤维板生产线这一决策正是基于公司雄厚的企业实力、丰富的管理经验和优秀的管理团队、优越的外部条件和良好的市场机遇而做出的选择。这条生产线建成后，加上公司已有的20万m3/a中、高密度纤维板，10万m3/a秸秆和木质刨花生产线，5万m3/a的刨花板生产线等，预计到2010年底国栋建设年产人造板板规模总计将达102万m3，而且产品多元化，互补性强，预计企业效益将进一步提高。
四川国栋建设股份有限公司专业技术力量雄厚，企业管理规范，品牌信誉好，并且有一套能驾驭市场、精于管理、敢于创新的领导班子和一支高素质的技术队伍和职工队伍为本项目的顺利实施提供了有力的保障。
公司45万m3/a纤维板技改项目所在地150公里范围内，现有林业资源较丰富，据四川省林业厅2008年1月的《四川省2007年度森林资源监测报告》得到:资源区中成都市有林地面积510万亩，眉山市345万亩，雅安市1106万亩、乐山市825万亩、资阳市268万亩、绵阳市1368万亩；德阳市194万亩，总共有林地面积4616万亩。在全省有林地面积中，集体和个人所有林占全省的50.7％(成都及周边地区的比例还要高一些，可达70%多)以此推算资源区集体林和个人林为2340.3万亩。在国家林地承包70年不变的政策下按每亩每年可供应木材加工业木材资源0.7 m3计算，每年项目所在地150公里半径范围内木材资源新增可达1638.2万m3（该木材不在国家计划砍伐指标控制之内）。现按照木材资源给木材加工企业的平均比例35%计算，每年项目所在地150公里半径范围内木材资源新增可达573万m3。根据省林产工业协会的数据统计，国栋建设在四川省市场上的占有份额为60％，国栋建设每年可利用的新增木材资源343万m3。
南充国栋所在资源区木材总产量由用材林幼、中龄林间伐，用材林、薪炭林近成过熟林的主伐和择伐，疏林地及散生木、四旁树资源择伐，2004年－2008年发展的工业原料林采伐所出商品材和剩余物组成。
资源区2008年－2015年期间总共可采蓄积2327.4万m3，年均采伐蓄积290.9万m3；可出材1908.2万m3，年均238.5万m3；年均生产商品材172.6万m3，剩余物65.9万m3。采伐蓄积与出材量见下表：
资源区商品林分年度采伐蓄积及出材量汇总表
单位：万立方米
| 统计单位 | 总计 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 年平均 | ||||||||||
| 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | 蓄积量 | 出材量 | |
| 资源区 | 2327.4 | 1908.2 | 228.0 | 187.1 | 228.0 | 187.1 | 228.0 | 187.1 | 248.8 | 203.8 | 264.9 | 217.1 | 405.1 | 332.2 | 392.4 | 321.7 | 332.2 | 271.9 | 290.9 | 238.5 |
| 1.用材林间伐 | 135.4 | 84.9 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 | 16.9 | 10.6 |
| 2.用材林主伐 | 1435.3 | 1203.2 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 | 179.4 | 150.4 |
| 3.薪疏散四择伐 | 253.4 | 209.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 | 31.7 | 26.1 |
| 4.新造工业原料林 | 503.3 | 411.0 | 20.7 | 16.6 | 36.9 | 30.0 | 177.1 | 145.1 | 164.4 | 134.6 | 104.2 | 84.8 | 62.9 | 51.4 | ||||||
目前，整个人造板行业及其延伸产品市场的竞争主要是木材资源和产品质量、品种的竞争。在解决和落实了资源以后，关键是生产线的水平和效率。公司决定引进世界著名的连续压机生产线，生产高中密度纤维板，连续压机生产线电气化、自动化水平相当高，全程实现计算机集中控制，以确保产品卓越的质量和高效率的生产。卓越的生产线确保了产品质量的优良性、生产的连续性，同时该生产线能生产多种规格的高中密度纤维板产品，可满足市场多样化的需求。
目前市场上此类产品多为中、厚板，多数生产企业由于生产设备的技术性能所限，无法生产市场上需求量很大的薄板。本项目决定引进国外最先进的连续压机生产线技术和设备，生产以薄型为主的高中密度纤维板，使其在产品质量、生产成本、品种多样化等方面具有强大的市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、降低资产负债率，改善负债结构
随着国栋建设生产规模的提升和资本性支出的增加，国栋建设债务融资大幅上升。截至2010年3月31日，公司共有借款119,590万元，公司面临的偿债压力较大，财务负担较重。随着债务规模的增加，国栋建设的资产负债率也不断提高，2007年底、2008年底、2009年底和2010年一季度国栋建设的资产负债率分别为28.09%、34.76%、51.23%和51.77%，资产负债率明显较高。
公司较高的资产负债率增加了公司的财务风险，加大了国栋建设进行债务融资的难度，提高了公司债务融资成本。因此，通过本次非公开发行，资金到位后将有效改善公司的财务结构，降低负债率，能够为公司的未来融资提供空间和保障。
2、弥补资金缺口，缓解资金压力
人造板行业中符合高质量标准的且经国家批准的人造板项目属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司生产能力的快速扩张，对资金的需求也就相当大。随着公司投资建设45万m3/a和22万m3/a技改项目的逐步建设，公司现金流已出现比较紧张的局面。公司单纯依靠经营性现金流入、自有资金等方式来弥补资金缺口，将使公司面临较大的支付风险，而通过银行借款途径来解决资金缺口，不仅存在偿债风险且财务费用较高。因此，有必要通过证券市场再融资，寻求控股股东及特定对象股权性资本投入，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。
3、有利于提高市场竞争地位，企业持续性发展
目前人造板供求略为失衡，市场竞争较为激烈，但大部分企业规模较小，设备较为落后，能耗、污染较为严重。由于公司生产所有设备都系国外最新引进，能耗较低、污染较小，具备规模及成本优势，品质稳定可靠，市场信誉良好，竞争优势突出，具备较好的发展空间。
2009年10月29日，由国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局等五部门联合发布了《林业产业振兴规划(2010-2012年)》，其调整振兴的方向和重点正是受金融危机冲击最严重的人造板等木材工业及相关产业，以人造板为主的木材加工企业将得到全面整顿，落后产品及装备基本将被淘汰。
通过此次非公开发行募集资金投入到双流45万立方米/年和南充22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目，有利于扩大公司产能，实现规模效应，提高在市场竞争较为激烈的人造板市场的地位，使企业得到持续性发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及限售期
(一) 发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日(2010年6月5日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.64元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人通过询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
(二) 发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量不超过15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
本次非公开发行预计募集资金总额不超过85,000万元。
(三) 限售期
发行对象投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次拟募集资金总额不超过85,000万元，拟全部投入公司在建的四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目和四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目项目。情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 90,004.28 | 51,546.24 |
| 2 | 四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 49,682.77 | 28,453.76 |
| 合计 | 139,687.05 | 80,000.00 |
注：1、考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按80,000万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金净额超过80,000万元，超过部分将按上述募集资金投资项目投资总额的比例投入。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，项目实施主体为公司和全资子公司南充国栋，公司将以募集资金对南充国栋进行增资投入。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，公司将在保证项目后续投资资金需求的前提下，以其余募集资金对已投入的自筹资金进行置换。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足的部分由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量不超过15,000万股。本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
截至本次董事会召开日，实际控制人王春鸣通过国栋集团间接持有本公司股份8,833.50万股，直接持有本公司股份171.6392万股，合计占总股本的39.53%。按照本次非公开发行的数量上限15,000万股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人王春鸣直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于23.84%。本次非公开发行方案中规定每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%，以保证发行对象在认购本次非公开发行的股票后所占公司股本总额的比例不超过实际控制人王春鸣的持股比例，确保本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行后王春鸣仍为本公司实际控制人。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2010年6月4日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过以下程序方可实施：
1、本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。
2、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金用于四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目和四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目两个项目，情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 90,004.28 | 51,546.24 |
| 2 | 四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 49,682.77 | 28,453.76 |
| 合计 | 139,687.05 | 80,000.00 |
注：1、考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按80,000万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金净额超过80,000万元，超过部分将按上述募集资金投资项目投资总额的比例投入。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，项目实施主体为公司和全资子公司南充国栋，公司将以募集资金对南充国栋进行增资投入。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，公司将在保证项目后续投资资金需求的前提下，以其余募集资金对已投入的自筹资金进行置换。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足的部分由公司自筹资金解决。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）项目内容
为满足中纤板市场的需求，有效提升经营业绩，增强公司发展后劲，公司拟以本次非公开发行募集的全部资金投入已在建的45万立方米/年技改项目和22万立方米/年技改项目。
（二）项目投资金额及承建单位
本项目预计总投资139,687.05万元，计划使用募集资金总额不超过85,000万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 90,004.28 | 51,546.24 |
| 2 | 四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 49,682.77 | 28,453.76 |
| 合计 | 139,687.05 | 80,000.00 |
注：1、考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按80,000万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金净额超过80,000万元，超过部分将按上述募集资金投资项目投资总额的比例投入。
上述技改主要项目明细及承建单位如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 工程内容 | 合同金额 | 预计完工日期 | 承建单位 |
| 1 | 四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 45万立方米/年中、高密度纤维板生产线 | 3618万欧元 | 2010年12月 | 德国辛北尔康普机械设备和成套制造有限公司 |
| 机电安装工程 | - | 2010年8月（二线）、2010年9月（一线） | 福建省工业设备安装有限公司 | ||
| 除尘系统 | 172 | 2010年9月 | 苏州市协力环保设备有限公司 | ||
| 甲醛生产设备 | 605 | 2010年10月 | 江阴市华燕石化机械装备有限公司 | ||
| 高压交流电机 | 255 | 2009年8月 | 上海电气集团上海电机厂有限公司 | ||
| 高压交流电机 | 100.8 | 2009年8月 | 兰州兰电电机有限公司 | ||
| 备料生产线 | 1160 | 2009年9月 | 镇江中福马机械有限公司 | ||
| 高压交流电机、风机电机 | 125 | 2010年8月 | 成都华鸿翼水电设备有限公司 | ||
| 多功能装载机 | 91.62 | 2010年4月 | 四川兴金强工程机械有限公司 | ||
| 脲醛树脂项目 | 324 | 2010年10月 | 桂林市华德木业机械有限公司 | ||
| 热能工厂 | 3160 | 2010年10月 | 吉天师能源科技（上海）有限公司 | ||
| 厂房、库房及设备基础建设 | 1600 | 2010年7月 | 四川省蜀通建设总公司 | ||
| 2 | 四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 22万立方米/年中、高密度纤维板生产线 | 1818万欧元 | 2010年12月 | 德国迪芬巴赫机械制造有限公司 |
| 甲醛、制胶车间、尿素仓库 | 190 | 2010年7月 | 四川省南充市金泰建筑工程有限公司 | ||
| 厂房土建 | 490 | 2010年7月 | 四川省南充市第四建筑工程有限公司 | ||
| 生产线主线设备安装 | - | 2010年8月底 | 中国机械工业第一建筑工程公司 | ||
| 办公楼土建 | 103.2 | 2010年7月底 | 四川省南充市第四建筑工程有限公司 | ||
| 职工食堂、宿舍 | 382.8 | 2010年5月 | 四川省南充市第四建筑工程有限公司 | ||
| 钢结构车间制安工程、照明、采光带 | 950 | 2010年7月底 | 四川中成煤炭建设（集团）有限公司 | ||
| 除尘系统 | 150 | 2010年8月底 | 四川绵阳环保科技有限公司 | ||
| 备料生产线 | 600 | 2010年8月底 | 江苏维美轻工机械有限公司 | ||
| 多功能装载机 | 91.62 | 2009年12月 | 四川兴金强工程机械有限公司 | ||
| 热能工厂 | 1580 | 2010年7月底 | 常州联合锅炉容器有限公司/常州联合锅炉安装有限公司 |
注：1、机电安装工程和生产线主线设备安装合同金额由安装单价和吨数乘积决定；
（三）项目预计实现的经济效益
本项目的投资总额为139,687.05万元，两个技改项目投入营运后，55万立方米/年高中密度技改项目预计可实现年均销售收入100841.79万元，年均净利润总额18957.36万元，由全部投资现金流量表计算得出本项目税后内部收益率为25.37%，净现值(ic=11%)72251.55万元；投资回收期5年（包括建设期1年）。22万立方米/年高中密度技改项目预计年均销售收入47362.86万元，年均净利润总额8115.40万元，由全部投资现金流量表计算得出本项目税后内部收益率为22.2%，净现值(ic=11%)29602.64万元；投资回收期5.42年（包括建设期1年）。以上指标表明两个技改项目的投资收益高于行业基准收益率和社会平均收益水平。
（四）纤维板行业的发展趋势
目前纤维板供求略为失衡，市场竞争较为激烈，但大部分企业规模较小，设备较为落后，能耗、污染较为严重。由于发行人生产所有设备都系国外最新引进，能耗较低、污染较小，具备规模及成本优势，品质稳定可靠，市场信誉良好，竞争优势突出，具备较好的发展空间。
随着国家可持续发展政策的进一步落实，国家也会象水泥、造纸等行业一样，进行产业结构调整，对规模较小，能耗、污染较为严重的企业进行关、停、并、转。
1、市场前景依旧广阔
①全球性木材资源短缺已是不争的事实，世界性的木材供需矛盾客观上促进了人造板工业的迅速发展。我国是世界上森林资源比较贫乏的国家之一，与对木材的需求比较，可供采伐的成熟林明显不足，因此，每年都要从国外大量进口木材，而且数量在逐年增加。据有关部门估计，今后我国每年的木材缺口将达到4,000万立方米～6,000万立方米。木材供应的缺口越来越突出。发展纤维板工业有利于缓解我国木材供需矛盾，是节约木材资源的重要途径。
②目前，我国正处在城市化、国际化继续推进的重要历史时期，纤维板行业也面临从中国制造到中国创造的转型时期。未来，随着居民消费能力的增强和消费观念的转变以及天然林保护工程的实施，在装饰、家具、包装、造船、汽车等各个行业对纤维板的需求将迎来新的增长高峰。此外，国家一系列扩内需、保增长、调结构、重民生的方针政策也将推动纤维板行业发展。
③在低碳经济下，纤维板是解决全球气候变暖环境下森林资源保护加强、木材供应紧张与需求增长之间矛盾的主要出路（人造板还可提高木材的综合利用率，1立方米人造板可代替3～5立方米原木使用）。人造板行业正面临新一轮景气周期。
2、行业发展面临调整
我国纤维板行业的发展已经不是速度问题，而是经济结构调整转型问题。企业并购、资产重组、落后产能淘汰将是今后3到5年内我国纤维板行业发展的一大特点。预计，在未来的两三年内，约三四千家的纤维板企业将会出局。雄厚的产业基础、完善的产业链、成熟的工人队伍、名牌产品、优秀的企业家队伍，都将是推动人造板行业持续、稳步、健康发展的动力。国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局等五部门于2009年11月联合发布了《林业产业振兴规划（2010—2012年）》。 根据《规划》，人造板产量稳定在1亿立方米人造板、木地板、家具、木门等优势产品继续保持世界出口第一国地位。人造板为主的木材加工企业得到全面整顿，落后产品及装备基本淘汰。该《规划》还提出，推进林业品牌建设和市场准入，用两年时间对已颁布的70种人造板国家标准和行业标准进行全面清理，开展中国名牌林产品的认定工作。国家发改委《产业结构调整指导目录(2005年版)》将新建年产5万立方米以下的纤维板生产线列为“限制类”建设项目。预计今后我国纤维板工业的发展将呈现以下趋势：
①行业竞争焦点将集中到对林木资源的拥有上，企业将愈来愈重视原料林基地建设，向林板生产一体化方向转变；
②在原材料“饥荒”中，行业洗牌真正开始。今后二三年内，在全国二三千个地板品牌中，将有70%的小企业被淘汰。原材料每涨一分钱都牵动着小地板企业的心。为了缓解原材料紧张的压力和提高价格控制力，大型纤维板企业将愈来愈趋向于投资自建速生林。
③技术进步加快，企业装备水平提高；产品整体质量进一步提高，产品质量将与国际接轨；技术创新和产品创新成为行业发展的内在动力。
④注重规模效益，注重产品品牌培育。生产规模化，管理现代化，品牌国际化，规模化、知名大生产企业或企业集团涌现，产业集群初步形成。淘汰落后产能，提高单位生产线的产能。
⑤产品结构不断优化，结构性板材需求量上升，非木质人造板发展加快。即胶合板的比例将下降，而木材利用率较高的纤维板和刨花板的比例将上升，其他人造板也将迅速增长。（目前，我国以优质大径级木材为原料的胶合板比例偏高，其占人造板总产量的比例已经超过了世界的平均比例；以采伐和加工剩余物、城市废料为原料的刨花板比例偏低。定向刨花板、高性能复合板、无胶人造板、非木质资源和农作物秸秆板等产品比例很低。）
⑥应用新技术，提高木材综合利用率，能耗和物耗降低，注重循环经济发展，环保型板材开发（如无醛低醛人造板市场需求不断上升）和城市木质废料的回收利用快速增长。
纤维板产品升级换代加快，用途不断扩展，产业集约化程度和加工技术水平有所提高，亚洲发展中国家与欧美先进国家的差距将进一步缩小。纤维板主要产区将进一步向发展中国家特别是亚洲国家转移，北美和欧洲纤维产量占世界总产量比例将有所下降，东南亚、中国将成为国际纤维板贸易市场的主体。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率有所下降，财务状况得到优化改善，财务结构更趋合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次非公开发行后，公司业务范围保持不变，本次发行不会导致公司资产和业务的整合。
本次拟发行股票数量不超过15,000万股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。截至本次董事会召开日，实际控制人王春鸣通过国栋集团间接持有本公司股票8,833.50万股，直接持有本公司股票171.6392万股，合计占总股本的39.53%。按照本次非公开发行的数量上限15,000万股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人王春鸣直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于23.84%。本次非公开发行方案中规定每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%，以保证发行对象在认购本次非公开发行的股票后所占公司股本总额的比例不超过实际控制人王春鸣的持股比例，确保本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行后国栋集团仍为本公司控股股东，王春鸣仍为本公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司的总资产和净资产同量增长使得公司资产负债率将有所下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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