证券代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2010-008

四川国栋建设股份有限公司第六届董事会

第十九次会议决议公告暨召开2010年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2010年6月4日在成都市金盾路国栋中央商务大厦28楼会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长王春鸣先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，认为公司在2010年提出非公开发行股票申请，符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于【10.64】元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,000 万股（含15,000 万股），在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途和数量

公司本次拟募集资金总额不超过85,000万元，拟投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目	90004.28	51,546.24
2	四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目	49682.77	28,453.76
合计		139,687.05	80,000.00

注：1、考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按80,000万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金净额超过80,000万元，超过部分将按上述募集资金投资项目投资总额的比例投入。

本次募集资金将对上述项目同时安排实施，项目实施主体为公司和全资子公司南充国栋，公司将以募集资金对南充国栋进行增资投入。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，公司将在保证项目后续投资资金需求的前提下，以其余募集资金对已投入的自筹资金进行置换。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存利润分配

本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

在限售期结束后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本次非公开发行股票预案全文详见附件一。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于<四川国栋建设股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

公司本次拟募集资金总额不超过85,000万元，拟全部投入公司在建的四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目和四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目项目。本次募集资金将对上述项目同时安排实施，项目实施主体为公司和全资子公司南充国栋，公司将以募集资金对南充国栋进行增资投入。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，公司将在保证项目后续投资资金需求的前提下，以其余募集资金对已投入的自筹资金进行置换。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足的部分由公司自筹资金解决。

本议案内容详见《四川国栋建设股份有限公司2010年非公开发行A 股股票预案》“第二节本次募集资金使用的可行性分析”。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于对四川南充国栋林产科技有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》

公司本次拟募集资金总额不超过85,000万元，拟投入到四川南充国栋林产科技有限公司（以下简称“南充国栋”）次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目；该项目由公司全资子公司南充国栋公司负责实施。该公司目前注册资本3000万元（公司六届十七次董事会审议通过公司向其追加注册资本12,000万元，工商手续正在办理过程中），公司持有其100%股权。待募集资金到位后，公司拟以2.9亿元对南充国栋增资。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订〈四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于<四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》，由于前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、授权办理本次非公开发行申报事宜；

4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

十、审议《关于<四川国栋建设股份有限公司内幕信息及知情人登记备案管理制度>的议案》

为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，公司制订了《四川国栋建设股份有限公司内幕信息及知情人登记备案管理制度》。具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议《关于<四川国栋建设股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露质量，防止和减少重大差错，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《四川国栋建设股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议《关于细化公司经营范围类别和修改公司章程的议案》

根据《木竹材经营加工许可证》经营范围要求，决定将公司原经营范围中 “木材加工、生产、销售” 细化为 “加工：强化木地板、高中密度纤维板、刨花板、建筑模板的销售（凭许可证经营，有效期至2011年12月31日）”。

同时决定根据上述变更对《公司章程》相应内容进行修改。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2010年6月21日（星期一）9：30点，在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2010 年第一次临时股东大会。召开通知全文刊载于《中国证券报》《上海证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一Ｏ年六月五日

附：

四川国栋建设股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

四川国栋建设股份有限公司董事会计划召开公司2010年第一次临时股东大会，现将会议的具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、现场会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼本公司会议室

4、现场会议召开时间：2010年6月21日（星期一）9:30

5、网络投票时间为：2010年6月21日9:30—11:30，13:00—15:00。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的类型和面值；

（2）发行方式和发行时间；

（3）发行价格及定价原则；

（4）发行数量；

（5）发行对象；

（6）认购方式；

（7）限售期；

（8）募集资金用途和数量；

（9）本次发行前滚存利润分配；

（10）上市地点；

（11）决议有效期。

3、审议《关于<四川国栋建设股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

4、审议《关于<四川国栋建设股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

5、审议《关于对四川南充国栋林产科技有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》；

6、审议《关于修订〈四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

7、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

9、审议《关于细化公司经营范围类别和修改公司章程的议案》。

三、股权登记日：2010年6月17日

四、会议出席对象

1、股权登记日2010年6月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其它有关人员。

五、登记方法

1、登记方式

有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，无限售条件的流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记授信。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记时间：2010年6月18日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。

3、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大事28楼公司证券部。

4、其他事项：

（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

（3）联系人：贾雪

附件一：股东大会回执

四川国栋建设股份有限公司

2010 年度第一次临时股东大会回执

致：四川国栋建设股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2010年6月21日（星期一）9：30 在国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行的贵公司2010 年度第一次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量 ：

日期：2010 年 月 日

签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

附件二：股东授权委托书

四川国栋建设股份有限公司

2010 年度第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川国栋建设股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

序号	议 题	同 意	反 对	弃 权	备 注
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	逐项《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行价格及定价原则
2.4	发行数量
2.5	发行对象
2.6	认购方式
2.7	限售期
2.8	募集资金用途和数量
2.9	本次发行前滚存利润分配
2.10	上市地点
2.11	决议有效期
3	《关于<四川国栋建设股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案>的议案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告 的议案》
5	《关于对四川南充国栋林产科技有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》
6	《关于修订〈四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
7	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的 相关事宜的议案》
9	《关于细化公司经营范围类别和修改公司章程的议案》

注：请在议案相应的栏内打"√"。

如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：2010年 月 日 受托日期：2010年 月 日

附件三：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738321	国栋投票	20	A股

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
国栋投票	1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
国栋投票	2	逐项《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	2.00
国栋投票	2.1	发行股票种类和面值	2.01
国栋投票	2.2	发行方式和发行时间	2.02
国栋投票	2.3	发行价格及定价原则	2.03
国栋投票	2.4	发行数量	2.04
国栋投票	2.5	发行对象	2.05
国栋投票	2.6	认购方式	2.06
国栋投票	2.7	限售期	2.07
国栋投票	2.8	募集资金用途和数量	2.08
国栋投票	2.9	本次发行前滚存利润分配	2.09
国栋投票	2.10	上市地点	2.10
国栋投票	2.11	决议有效期	2.11
国栋投票	3	《关于<四川国栋建设股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案>的议案》	3.00
国栋投票	4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》	4.00
国栋投票	5	《关于对四川南充国栋林产科技有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》	5.00
国栋投票	6	《关于修订〈四川国栋建设股份有限公司募集资金管理度〉的议案》	6.00
国栋投票	7	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》	7.00
国栋投票	8	《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》	8.00
国栋投票	9	《关于细化公司经营范围类别和修改公司章程的议案》	9.00

3、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“国栋建设”股票的投资者，对公司提交的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738321	国栋投票	买入	1	1	同意
738321	国栋投票	买入	1	2	反对
738321	国栋投票	买入	1	3	弃权

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、在议案 2 中，申报价格 2.00元代表议案 2 项下的全部 11 个子项，对议案 2 中各子项议案的表决申报优先于对议案 2 的表决申报。

3、申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

二O一O年六月五日

股票代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2010—009

四川国栋建设股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2010年6月4日在成都市金盾路国栋中央商务大厦28楼会议室召开，会议应到监事五人，实到监事五人，会议由公司监事会主席徐晋江先生主持，符合《公司法》和《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

1、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权）；

2、审议《关于本次非公开发行A 股股票预案的议案》

（表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权）；

3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

（表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权）；

4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案

（表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权）。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

监 事 会

二O一O年六月五日

四川国栋建设股份有限公司独立董事

关于公司2010 年非公开发行股票方案的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《四川国栋建设股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》等规章的有关规定，我们作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前从公司获得本次非公开发行股票的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层的说明后，依照独立判断，就本次公司非公开发行股票发表意见如下：

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司以本次非公开发行股票募集资金投资于公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目和全资子公司四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目两个项目，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

独立董事：朱永明 林万祥 曾刚

四川国栋建设股份有限公司

二O一O年六月四日