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凯撒（中国）股份有限公司
（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津１街３号凯撒工业城）
首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载在巨潮网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。
公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）及实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
实际控制人控制的志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东汕头市伯杰投资有限公司（以下简称“伯杰投资”）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书披露的２０１０年第１季度财务数据未经审计，２００９年度财务数据已经审计，２００９年第１季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）而编制，旨在向投资者提供有关凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“凯撒股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５９５号文核准，本公司公开发行不超过２，７００万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为２，７００万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售５４０万股，网上定价发行２１６０万股，发行价格为２２．００元/股。
经深圳证券交易所《关于凯撒（中国）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［２０１０］１８３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“凯撒股份”，股票代码“００２４２５”；其中：本次公开发行中网上定价发行的２１６０万股股票将于２０１０年６月８日起上市交易。
本公司发行的招股意向书、招股说明书及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２０１０年６月８日
３、股票简称：凯撒股份
４、股票代码：００２４２５
５、本次发行后总股本：１０，７００万股
６、首次公开发行股票增加的股份：２，７００万股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发行的股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间表
| 股份分类 | 数量（万股） | 比例（％） | 可上市交易时间 （非交易日顺延） | |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 凯撒集团（香港）有限公司 | ５，４４０．００ | ５０．８４ | ２０１３年６月 ８日 |
| 志凯有限公司 | ２，３２０．００ | ２１．６８ | ２０１３年６月８日 | |
| 汕头市伯杰投资有限公司 | １６０．００ | １．５１ | ２０１３年６月８日 | |
| 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 | ４０．００ | ０．３７ | ２０１１年６月８ 日 | |
| 普宁市集华贸易有限公司 | ４０．００ | ０．３７ | ２０１１年６月 ８日 | |
| 小 计 | ８，０００．００ | ７４．７７ | —— | |
| 首次公开发行的股份 | 网下配售股份之股东 | ５４０．００ | ５．０５ | ２０１０年９月８日 |
| 网上发行股份之股东 | ２１６０．００ | ２０．１８ | ２０１０年６月８日 | |
| 小 计 | ２，７００．００ | ２５．２３ | —— | |
| 合计 | １０，７００．００ | １００．００ | —— | |
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
１３、上市保荐机构：海通证券股份有限公司。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
１、发行人名称：凯撒（中国）股份有限公司
２、英文名称： Ｋａｉｓｅｒ （Ｃｈｉｎａ） Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， ＬＴＤ
３、法定代表人：郑合明
４、注册资本： １０７，００万元（公开发行后）
５、设立日期： ２００２年８月２７日
６、公司住所： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津１街３号凯撒工业城
７、邮政编码： ５１５０４１
８、经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。
９、所属行业：服装及其他纤维制品制造业（Ｃ１３）
１０、董事会秘书：冯育升
１１、联系电话： ０７５４－８８８０５０９９
１２、传真号码： ０７５４－８８８０１５９９
１３、互联网网址：ｗｗｗ．ｋａｉｓｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
１４、电子信箱： ｉｎｆｏ＠ｋａｉｓｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
| 姓 名 | 职 务 | 任 期 |
| 郑合明 | 董事长、总经理 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 陈玉琴 | 董事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 郑林海 | 董事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 郑少强 | 董事、行政总监 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 冯育升 | 董事、董事会秘书、财务总监 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 黄祯楷 | 董事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 蒋衡杰 | 独立董事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 张声光 | 独立董事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 陈建平 | 独立董事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 张建锋 | 监事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 郑卓彬 | 监事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 王国海 | 监事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 吴美虹 | 监事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 李惠生 | 监事 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 彭伟 | 生产总监 | ２００９年８月至２０１１年４月 |
| 魏丽纯 | 财务部经理 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
| 杨 琪 | 营销总经理助理 | ２００８年４月至２０１１年４月 |
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并无直接持有发行人股份的情况，上述人员通过法人股东间接拥有发行人股份的情况如下：
| 姓名 | 在发行人任职 | 间接持股主体 | 在间接持股主体所占股权比例 | 间接拥有发行前 发行人权益比例 |
| 郑合明 | 董事长、总经理 | 凯撒集团 | ５０％ | ３４％ |
| 陈玉琴 | 董事 | 凯撒集团 志凯公司 | ５０％ １００％ | ３４％ ２９％ |
| 郑林海 | 董事 | 伯杰投资 | ９０％ | ２％ |
| 黄祯楷 | 董事 | 超艺螺丝 | １００％ | ０．５％ |
上述人员持有发行人的股份不存在质押或冻结情况。
三、 公司控股股东及实际控制人的情况
１、控股股东及实际控制人
凯撒集团（香港）有限公司持有公司５，４４０万股的股份，占本公司发行前股权比例６８％，为公司控股股东。股权结构为郑合明、陈玉琴各持５０％股份；志凯有限公司持有公司２，３２０万股的股份，占本公司发行前股权比例２９％，志凯有限公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇为发行人实际控制人。
郑合明（Ｃｈｅｎｇ Ｈｏｐ Ｍｉｎｇ）：男，中国籍，香港永久居民，１９５８年９月１０日出生，１９７８年１２月２７日以新抵港人士身份登记领取身份证（号码Ｇ３１０＊＊＊），１９８３年１０月８日换取新身份证（号码Ｇ３１０９＊＊（＊））。住址为香港九龙窝打老道１４２号龙涛花园３楼Ｂ室（ＵＮＩＴＢ， ３ｒｄ ＦＬＯＯＲ ＬＡ ＶＩＬＬＡ， １４２ ＷＡＴＥＲＬＯＯ ＲＯＡＤ， ＫＯＷＬＯＯＮ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ．）。
陈玉琴（Ｃｈａｎ Ｙｕｋ Ｋａｍ），女，中国籍，香港永久居民，１９６１年９月３０日出生于香港，１９７９年１０月１日领取成人身份证（号码：Ｇ６６１＊＊＊），１９８４年６月２７日换取新身份证（号码：Ｇ６６１９＊＊（＊））。住址为香港九龙窝打老道１４２号龙涛花园３楼Ｂ室（ＵＮＩＴＢ， ３ｒｄ ＦＬＯＯＲ ＬＡ ＶＩＬＬＡ， １４２ ＷＡＴＥＲＬＯＯ ＲＯＡＤ， ＫＯＷＬＯＯＮ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ．）。
２、控股股东及实际控制人的其他对外投资
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，控制的企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 股东 名称 | 持股 比例 | 成立 日期 | 注册资本（港元，香港及ＢＶＩ公司为法定股本） | 经营范围 （主要业务） | 财务状况 （以下数据未经审计） |
| １ | 凯撒集团（香港）有限公司 Ｋａｉｓｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （ＨＫ） Ｌｔｄ． | 香港 | 郑合明 | ５０％ | １９９４．３．２９ | １１，０００港元 | 物业投资与物业管理 | 净资产：１，７２８万港元 净利润：０万港元 |
| 陈玉琴 | ５０％ | |||||||
| ２ | 志凯有限公司 Ｗｅａｌｔｈ Ｓｉｇｎ Ｌｔｄ． | 香港 | 陈玉琴 | １００％ | １９９９．３．１９ | １０，０００港元 | 一般贸易 （发行人承继其业务后已不从事实际经营业务） | 净资产：３，２８２万港元 净利润： ０万港元 |
| ３ | 广东凯汇商业有限公司 | 广州 | 凯汇集团有限公司 | １００％ | ２００７．０２．０６ | １，０００万元 | 批发和零售日用百货、自有房产的租赁业务 | 净资产：２，６４５．９８万元 净利润：８３．２３万元 |
| ４ | 攀枝花金江钛业有限公司 | 攀枝花 | 星群发展有限公司 | ７０％ | ２００７．１２．２１ | ５，０００万元 | 钛渣、铁合金、不锈钢产品的生产销售、钛矿等产品的加工与销售 | 资产：１３，１８４．１７万元 净资产：８，１７７．３２万元 |
| ５ | 康盛（香港）有限公司 Ｈｏｓｏｎ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｔｄ． | 香港 | 郑合明 | ２０％ | １９９７．５．２３ | １０，０００港元 | 物业投资 | 净资产：－５，２０３．２０万港元 净利润： ３２４万港元 |
| 陈玉琴 | 8０％ | |||||||
| ６ | 凯撒置业有限公司 Ｋ．Ｓ． Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ Ｌｔｄ． | 香港 | 郑合明 | ５０％ | １９９６．１．９ | １０，０００港元 | 物业投资 | 净资产：１５９．０８万港元 净利润： １６．９万港元 |
| 陈玉琴 | ５０％ | |||||||
| ７ | 星群发展有限公司 Ｓｔａｒ Ｇａｌｌｅｒｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ． | 香港 | 郑合明 | ５０％ | ２００４．４．２６ | １０，０００港元 | 物业投资 | 净资产：１，２４０万港元 净利润： ０ |
| 陈玉琴 | ５０％ | |||||||
| ８ | 凯汇集团有限公司 Ｗｏｒｌｄｍａｒｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ． | 香港 | 陈玉琴 | １００％ | ２００５．１０．２５ | １０，０００港元 | 投资控股 | 净资产： ５３万港元 净利润： ０ |
| ９ | 凯盈贸易有限公司 Ｒｅｇａｌ Ｓｕｒｐｌｕｓ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ | 香港 | 郑合明 | ５０％ | ２００１．４．２５ | １０，０００港元 | 一般贸易 （发行人承继其业务以后已不从事实际经营业务） | 净资产：３４７．４万港元 净利润：０万港元 |
| 陈玉琴 | ５０％ | |||||||
| １０ | ＫＡＩＳＡ ＲＥＴＡＩＬ ＬＴＤ． | 香港 | 郑合明 | ５０％ | ２００４．４．２６ | １０，０００港元 | 服装零售 （发行人收购香港店后已不从事实际经营业务） | 资产： １８１．８万港元 净资产：１８１．８万港元 |
| 陈玉琴 | ５０％ |
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行结束后至上市前公司股东总数为４１，３８８人，其中前十名股东的持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（％） |
| １ | 凯撒集团（香港）有限公司 | ５４，４００，０００ | ５０．８４ |
| ２ | 志凯有限公司 | ２３，２００，０００ | ２１．６８ |
| ３ | 汕头市伯杰投资有限公司 | １，６００，０００ | １．５１ |
| ４ | 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 | ４００，０００ | ０．３７ |
| ５ | 普宁市集华贸易有限公司 | ４００，０００ | ０．３７ |
| ６ | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 | ８７，９９２ | ０．０８ |
| ７ | 交银施罗德增利债券证券投资基金 | ８６，０１９ | ０．０８ |
| ８ | 华宸信托有限责任公司 | ８５，９９２ | ０．０８ |
| ９ | 中船重工财务有限责任公司 | ８５，９９２ | ０．０８ |
| １０ | 中国电力财务有限公司 | ８５，９９２ | ０．０８ |
备注：其余持有本公司８５，９９２股股份的股东还有４６家，分别为：广州证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公司、国都证券有限责任公司西部证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、受托管理幸福人寿保险股份有限公司分红产品、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品、受托管理泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红、受托管理泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万能、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投连、泰康资产管理有限责任公司—开泰—稳健增值投资产品、新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品、新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红、新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红、中国人保资产安心收益投资产品、上海浦东发展集团财务有限责任公司自营账户、全国社保基金五零一组合、宝康消费品证券投资基金、全国社保基金四零一组合、中信稳定双利债券型证券投资基金、华富收益增强债券型证券投资基金、天津信托有限责任公司自营账户、云信成长２００７－２号（第一期）集合资金信托计划、云信成长２００７－２号（第二期）集合资金信托计划、云信成长２００７－２号（第三期）集合资金信托计划、云信成长２００７－２号（第七期）集合资金信托计划、云信成长２００７－２号（第九期）集合资金信托计划、瑞凯集合资金信托计划云信成长２００７－２号（第六期）集合资金信托计划、结构化新股投资集合资金信托计划１期、结构化新股投资集合资金信托计划２期、结构化新股投资集合资金信托计划３期、结构化新股投资集合资金信托计划４期、结构化新股投资集合资金信托计划５期、结构化新股投资集合资金信托计划６期、结构化新股投资集合资金信托计划７期、昆仑信托有限责任公司、新华信托股份有限公司。
第四节 股票发行情况
１、发行数量：２，７００ 万股
２、发行价格：２２．００元/股，对应的市盈率为：
（１）４３．１４倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２）３２．３５倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
３、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为５４０万股，有效申购数量为３３，９１０万股，有效申购获得配售的比例为１．５９２４５０６０％，认购倍数为６２．８０倍。本次网上定价发行２，１６０万股，中签率为１．３１２８２１７０９７％，超额认购倍数为７６倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。
４、募集资金总额： ５９４，０００，０００元。立信大华会计师事务所有限公司已于２０１０年５月３１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 利安达验字［２０１０］第１０３９号验资报告。
５、发行费用总额：本次发行费用总额为４２，０７５，９６２．００元，发行费用总额及其明细如下：
| 单位：（元） 发行费用合计 | ４２，０７５，９６２．００ |
| （１）承销及保荐费 | ２７，８２０，０００．００ |
| （２）审计费及验资 | １，７４０，０００．００ |
| （３）律师费 | １，２５０，０００．００ |
| （４）信息披露费及路演推介费 | １０，８５０，０００．００ |
| （６）登记托管费及印花税 | 415,962.00 |
每股发行费用：１．５６元（每股发行费用＝发行费用总额/本次发行股本）。
６、募集资金净额：５５１，９２４，０３８．００ 元。
７、发行后每股净资产：７．４９元（按照２００９ 年１２ 月３１ 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
８、发行后每股收益：０．５１元/股（按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书披露的２０１０年第１季度财务数据未经审计，２００９年度财务数据已经审计，２００９年第１季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要财务数据和财务指标
| 项 目 | ２０１０．３．３１ | ２００９．１２．３１ | 增减幅度 |
| 流动资产（元） | ２３２，３８１，７０２．９４ | ２６１，８６２，１２７．９７ | －１１．２６％ |
| 流动负债（元） | ５２，０７４，３１９．５８ | ５８，０５７，７１６．０９ | －１０．３１％ |
| 总资产（元） | ３４６，３２４，１８４．７７ | ３３７，０７３，９１２．９３ | ２．７４％ |
| 归属于发行人的所有者权益（元） | ２６４，２１７，１０３．８４ | ２４９，３７９，１４３．６９ | ５．９５％ |
| 归属于发行人的每股净资产（元） | ３．３０ | ３．１２ | ５．７７％ |
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年１－３月 | 比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | ７２，７３７，５４２．０２ | ７１，５９９，５７５．６０ | １．５９％ |
| 利润总额（元） | １９，６０１，３１９．４９ | １９，３３０，３２６．６６ | １．４０％ |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | １５，１６７，７６０．２０ | １４，２５６，８３９．８９ | ６．３９％ |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） | １４，８６０，０５３．７０ | １２，８５７，７３０．６１ | １５．５７％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１９０ | ０．１７８ | ６．７４％ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | ５．７４％ | ７．１１％ | －１．３７％ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） | ５．６２％ | ６．４１％ | －０．７９％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １７，１０８，２８０．６５ | ２７，２９４，８７３．７９ | －３７．３２％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | ０．２１ | ０．３４ | －３７．３２％ |
二、合并报表经营业绩与财务状况的简要说明
公司２０１０年第一季度经营状况良好，主要数据基本和去年同期持平，净利润和每股收益呈上升趋势。
流动负债比２００９年期末减少了５９８．３４万元，下降了１０．３１％，主要原因为公司应收票据到期和加大了应收账款的回收力度，应收账款和应收票据减少所致。
２０１０年第一季度营业收入和利润总额比去年同期均略有增长，基本上呈现出同比例增长趋势，增长幅度分别为１．５９％和１．４０％，主要原因是２０１０年第一季度比去年同期开设的自营店家数多所致。第一季度的净利润增长幅度略大于营业收入和利润总额的增长，增长幅度为６．３９％。
２０１０ 年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额为１，７１０．８３万元，比上年同期减少１，０１８．６６万元，下降幅度为３７．３２％。公司经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为：今年第一季度开设自营店，备货需要比较大的支出，库存比上年增加较多。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自２０１０ 年５月１８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；
２、公司所处行业或市场未发生重大变化；
３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
４、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
５、公司未进行重大投资行为；
６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
７、公司住所没有变更；
８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、公司未发生对外担保等或有事项；
１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、 上市保荐机构情况
保荐人（主承销机构）：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
地 址： 上海市淮海中路９８号
联系电话： ０７５５－２５８６９０００
传 真： ０７５５－２５８６９８３２
保荐代表人： 刘海燕、幸强
项目协办人： 赵立新
经办人：王新、梁剑、杨明、成功、陈辰、朱瑞雪、肖奕
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
海通证券股份有限公司认为凯撒（中国）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，凯撒（中国）股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐凯撒（中国）股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
凯撒（中国）股份有限公司
二〇一〇年六月七日
附件：
１、２０１０年３月３１日资产负债表
２、２０１０年１－３月利润表
３、２０１０年１－３月现金流量表
附件１：
| 合并资产负债表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 | ||||
| 项 目 | ２０１０年３月３１日 | ２００９年３月３１日 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | ７３，２２６，５５９．０４ | ４４，０６３，９３７．９６ | ９２，２８５，０５４．３１ | ６９，５３２，５１６．４０ |
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | ８００，０００．００ | ８００，０００．００ | ５４０，０００．００ | ５４０，０００．００ |
| 应收账款 | ３８，９８０，７３１．４４ | ３６，３０３，５７６．８３ | ３７，７２５，５６９．２３ | ３１，７１１，２４８．５８ |
| 其他应收款 | ６，０４６，６２４．８１ | ５，６０９，８６６．７８ | ５，８６３，２５５．２６ | ３，８３５，５３０．０８ |
| 预付款项 | １１，２３１，０３７．３６ | ３，２８７，８２９．５８ | １７，５５７，００８．６０ | １５，０６３，４１１．６２ |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ０．００ | ０．００ | － | － |
| 存货 | １０２，０９６，７５０．２９ | ９５，３６１，１８８．２４ | ７７，５６１，２５５．０３ | ８４，４６２，８７６．００ |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | ２３２，３８１，７０２．９４ | １８５，４２６，３９９．３９ | ２３１，５３２，１４２．４３ | ２０５，１４５，５８２．６８ |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ５５，８６５，９０９．７３ | ４９，２５８，２５９．７３ | ||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | ９１，６５９，９５７．７２ | ８８，１４７，５５２．９５ | ３６，２３６，７５１．６６ | ３０，１５１，３９７．２０ |
| 工程物资 | ||||
| 在建工程 | ０．００ | ０．００ | － | － |
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | １４，６７５，３９４．２０ | １４，６７０，４４４．２０ | １１，３３４，０３４．３２ | １１，３３４，０３４．３２ |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ３，１３２，５４６．７０ | １，９６２，９９１．００ | １，２３２，３６５．００ | １，２３２，３６５．００ |
| 递延所得税资产 | ４，４７４，５８３．２１ | １，０１５，３４３．２１ | ３，４６１，５９９．０４ | ７３５，７３０．２６ |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | １１３，９４２，４８１．８３ | １６１，６６２，２４１．０９ | ５２，２６４，７５０．０２ | ９２，７１１，７８６．５１ |
| 资产总计 | ３４６，３２４，１８４．７７ | ３４７，０８８，６４０．４８ | ２８３，７９６，８９２．４５ | ２９７，８５７，３６９．１９ |
| 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： | ||||
| 合并资产负债表（续） 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 | ||||
| 项 目 | ２０１０年３月３１日 | ２００９年３月３１日 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | １７，６９５，１４１．１６ | １６，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ |
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ２，８９８，４９８．００ | ２，６１５，０５０．７０ | １，８３１，７５３．２０ | １，８３１，７５３．２０ |
| 应付账款 | １１，６４８，６１９．１６ | ８５，７４９，４１２．４０ | ６，５６９，１９４．１７ | ７１，４０２，４３３．８０ |
| 预收款项 | ５，５５８，０３３．２３ | ５，５５４，４７１．９９ | ９，６１６，７９４．２９ | ５，０７９，７５２．１１ |
| 应付职工薪酬 | ４，９９８，３５７．０６ | ３，３２３，９７５．９５ | ４，７７５，１０２．７２ | ３，０５８，４２０．９１ |
| 应交税费 | ５，２８１，４３７．３６ | ８，７９６，８６７．９９ | ８，０１６，９４８．１３ | ３，９３７，４０４．１１ |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ０．００ | ０．００ | ２５７，６１１．２７ | ２５７，６１１．２７ |
| 其他应付款 | ３，４３６，９９７．９０ | ３，３９７，４６２．８３ | ６，９０４，５４３．７２ | １１，５３４，１６０．７０ |
| 递延收益 | ５５７，２３５．７１ | ５５７，２３５．７１ | ２，７４３，７９４．３６ | ２，７４３，７９４．３６ |
| 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | ５２，０７４，３１９．５８ | １２５，９９４，４７７．５７ | ５６，７１５，７４１．８６ | １１５，８４５，３３０．４６ |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | ||||
| 负债合计 | ５２，０７４，３１９．５８ | １２５，９９４，４７７．５７ | ５６，７１５，７４１．８６ | １１５，８４５，３３０．４６ |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ |
| 减：库存股 | ||||
| 资本公积 | ０．００ | １１，７６４，６８３．３５ | － | １１，５５８，５９４．３３ |
| 盈余公积 | ２７，７８９，７９２．１４ | ２０，０５８，４２１．３３ | １７，４６１，０４７．３７ | １４，１９７，９５５．５９ |
| 未分配利润 | １５６，５７５，２２１．７４ | １０９，２７１，０５８．２３ | １０３，０１９，０４４．４０ | ７６，２５５，４８８．８１ |
| 外币报表折算差额 | －１４７，９１０．０４ | １１３，１４４．７４ | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | ２６４，２１７，１０３．８４ | ２００，５９３，２３６．５１ | ||
| 少数股东权益 | ３０，０３２，７６１．３５ | ２６，６８６，４２０．８３ | ||
| 股东权益合计 | ２９４，２４９，８６５．１９ | ２２１，０９４，１６２．９１ | ２２７，２７９，６５７．３４ | １８２，０１２，０３８．７３ |
| 负债及股东权益总计 | ３４６，３２４，１８４．７７ | ３４７，０８８，６４０．４８ | ２８３，９９５，３９９．２０ | ２９７，８５７，３６９．１９ |
| 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： | ||||
附件２：
| 合并利润表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 | ||||
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年第１－３月 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | ７２，７３７，５４２．０２ | ６４，１１４，００３．０７ | ７１５９９５７５．６ | ５４１６９６５３．４２ |
| 减：营业成本 | ３１，６７１，７２９．７４ | ３３，６８９，１２１．９８ | ３７１１０５９６．６３ | ２８９４８４３９．０４ |
| 营业税金及附加 | ||||
| 销售费用 | １６，８１３，６６７．３８ | １２，３６５，０８０．６９ | １２５８２２０１．１９ | ９５８１０６１．５９ |
| 管理费用 | ４，６４８，５３７．６９ | ３，３７７，０１８．２５ | ４３７６８９５．３ | ２８２９３５０．６３ |
| 财务费用 | ４０７，９８３．５８ | １４６，６０８．０８ | －４３５９５．６３ | －８７０．９７ |
| 资产减值损失 | ０．００ | ０．００ | ０ | ０ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 | ||||
| 二、营业利润 | １９，１９５，６２３．６３ | １４，５３６，１７４．０７ | １７５７３４７８．１１ | １２８１１６７３．１３ |
| 加：营业外收入 | ４０５，６９５．８６ | ３４４，１７２．８６ | １７５６９５３．３５ | １９３８９４０．４８ |
| 减：营业外支出 | ０．００ | ０．００ | １０４．８ | １０４．８ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额（亏损以“－”号填列） | １９，６０１，３１９．４９ | １４，８８０，３４６．９３ | １９３３０３２６．６６ | １４７５０５０８．８１ |
| 减：所得税费用 | ３，６０２，４２２．５２ | ３，２７３，６７６．３３ | ３６３８５４１．４８ | ２９５０１０１．７６ |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | １５，９９８，８９６．９７ | １１，６０６，６７０．６０ | １５６９１７８５．１８ | １１８００４０７．０５ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １５，１６７，７６０．２０ | １４２５６８３９．８９ | ||
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||||
| 少数股东损益 | ８３１，１３６．７７ | １４３４９４５．２９ | ||
| 五、每股收益 | ||||
| １、基本每股收益 | ０．１９０ | ０．１７８２１０４９９ | ||
| ２、稀释每股收益 | ０．１９０ | ０．１７８２１０４９９ | ||
| 六、其他综合收益 | ４５６，３１１．２２ | ２５７，６１１．２７ | ４５６３１１．２２ | ２５７６１１．２７ |
| 七、综合收益总额 | １６，４５５，２０８．１９ | １１，８６４，２８１．８７ | １６１４８０９６．４ | １２０５８０１８．３２ |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | １５，６２４，０７１．４２ | １４７１３１５１．１１ | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ８３１，１３６．７７ | １４３４９４５．２９ | ||
| 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： | ||||
附件３：
| 合并现金流量表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 金额单位：人民币元 | ||||
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年１－３月 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ８８，３３４，４７５．０３ | ７９，５４７，０４０．０４ | ８６，１０５，３３０．５５ | ６５，５９４，４４８．８８ |
| 收到的税费返还 | － | － | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ２，６３５，１２５．８７ | １，５０６，７３６．２１ | １，９５８，６３２．４１ | １，０３９，５４６．５４ |
| 现金流入小计 | ９０，９６９，６００．９０ | ８１，０５３，７７６．２５ | ８８，０６３，９６２．９７ | ６６，６３３，９９５．４２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ４６，７６３，７６５．０１ | ２４，４９２，２２７．６９ | ３４，４７１，２９６．３８ | ３３，２０９，９２２．８９ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ６，８５３，４９５．１２ | ２，０２０，９７０．８４ | ４，７０９，１５４．２６ | ２，０２１，２０３．８４ |
| 支付的各项税费 | ６，３４６，４１８．３３ | ５，５２６，６２７．５９ | ９，９７２，１６６．２４ | ４，８４４，８１３．６６ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | １３，８９７，６４１．７９ | ７，８６１，８４０．５５ | １１，６１６，４７２．２９ | ２３，８９４．３３ |
| 现金流出小计 | ７３，８６１，３２０．２５ | ３９，９０１，６６６．６７ | ６０，７６９，０８９．１７ | ４０，０９９，８３４．７２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １７，１０８，２８０．６５ | ４１，１５２，１０９．５８ | ２７，２９４，８７３．８０ | ２６，５３４，１６０．７０ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | ６１，５２３．００ | － | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 现金流入小计 | ６１，５２３．００ | － | － | － |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ４０，８８９，８３１．３５ | ４０，８６２，５９７．５７ | １，４５０，４４５．３８ | １，４５０，４４５．３８ |
| 投资所支付的现金 | － | １，０００，０００．００ | － | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 现金流出小计 | ４０，８８９，８３１．３５ | ４１，８６２，５９７．５７ | １，４５０，４４５．３８ | １，４５０，４４５．３８ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４０，８２８，３０８．３５ | －４１，８６２，５９７．５７ | －１，４５０，４４５．３８ | －１，４５０，４４５．３８ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ４００，０００．００ | － | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ４００，０００．００ | |||
| 取得借款收到的现金 | ２２，８２８，０２５．８１ | １６，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 现金流入小计 | ２３，２２８，０２５．８１ | １６，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ２２，６５７，９５７．８２ | １６，０００，０００．００ | １５，０００，０００．００ | １５，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | － | １６，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 现金流出小计 | ２２，６５７，９５７．８２ | １６，０００，０００．００ | ３１，０００，０００．００ | ３１，０００，０００．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５７０，０６７．９９ | ０．００ | －１５，０００，０００．００ | －１５，０００，０００．００ |
| 四、汇率变动对现金的影响 | － | － | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －２３，１４９，９５９．７１ | －７１０，４８７．９９ | １０，８４４，４２８．４２ | １０，０８３，７１５．３２ |
| 加：期初现金及现金等价物 | ９３，４７８，０２０．７５ | ４２，１５９，３７５．２５ | ７８，６４７，０００．０８ | ５７，６１７，０４７．８８ |
| 六、期末现金及现金等价物 | ７０，３２８，０６１．０４ | ４１，４４８，８８７．２６ | ８９，４９１，４２８．５０ | ６７，７００，７６３．２０ |
| 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： | ||||
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路９８号）
二〇一〇年六月七日