⊙詹 昊

  如何积极、稳妥地探索金融混业经营的前路，如何有效、科学地防范保险集团引致的风险控制难题，将是保险业发展留给我们的一道宏大命题。

  据统计，截至2010年一季度，我国已有7家保险集团公司和1家保险控股公司，合并总资产、净资产和保费收入均已占到行业总规模的四分之三强。

  形成保险集团之后，集团各个金融经营主体可以形成协同效应，有效降低业务拓展成本，实现对客户的全面服务。例如，银行业务与保险业务的交叉销售与有机结合可以使银保合作从目前的浅层次、初级合作向更高层次的结合发展，进而克服当前银保合作中的投机主义行为和“惟手续费比例是从”的恶性竞争局面。又如，如能使客户资源在保险集团内真正共享，可以大大提高服务效率，实现客户金融资产的合理配置。但同时，保险集团这种协同效应也极易产生风险交叉传导。一旦不能有效隔离风险，所波及的范围将迅速扩大，所产生的破坏力也将远远超过单独一家金融企业的破坏力。因此，对于保险集团，既要创造条件使其充分发挥协同效应，也应设立必要的防火墙。

  一般而言，保险集团内部的防火墙包括以下基本内容：

  其一，资本隔离。在保险集团中，如果子公司向母公司反向持股、子公司之间交叉持股或者子公司之间互相投资次级债，就将导致资本重复计算，其最直接的后果就是资本总额虚增，同一笔资本被用来抵御多家公司的风险，影响监管机关对监管对象资本充足性的准确判断。因此，保险集团内各个金融经营主体的资本应当有效隔离，并且，保险集团内部应当严格限制相互投资和资本的任意流动，避免双方或者多向持股导致资本总额虚增。依照今年3月颁布的《保险集团公司管理办法（试行）》的相应规定，保险集团公司应建立与集团成员公司发展战略和经营规划相适应的资本补充机制，并预留一定额度的资金，用于履行对成员公司持续出资的义务。应当严格控制保险集团公司双重杠杆比率，即长期股权投资账面净值与所有者权益之比。

  其二，在保险集团中，集团公司作为股权投资与管理的主体向集团各个金融经营主体投资入股。同时，各个金融经营主体在开展业务后会取得保费、储蓄等业务收入资金。从性质上看，业务收入资金与集团自有资金存在根本性的区别，业务收入资金的运用需要受到严格的限制和监管。因此，在保险集团内部应当将集团自有资金与业务收入资金予以有效隔离。在运用业务收入资金时，应限制其向集团内其他主体投资。

  其三，集团公司和集团各个金融经营主体都应建立合理的治理结构，并且，集团各金融经营主体之间、各金融经营主体之间的治理结构应依法独立运作并保持有效隔离，避免治理结构互相替代影响经营决策的合理性。由此，保险集团公司应设立合规及风险管理职能部门，加强对集团内合规及风险管理的规划和领导。

  其四，目前，部分保险集团在开展业务时，存在业务不分的情况。例如，银行在交叉销售保险产品时并未明示其业务性质，使客户误将保险作为存款。在保险集团中，从整个集团的层面来看，其金融业务是多元化的，但是，集团内部各个金融经营主体之间在业务上应当有效隔离。各项不同性质的金融业务应通过不同性质的金融经营主体开展，并且，各金融经营主体在展业时应当以一定方式表明自身的业务性质，不能误导消费者或者混淆金融业务的基本性质。

  其五，关联交易所引发的风险，是保险集团经营模式受到众多学者批评的原因之一。对此，一方面，我们要认识到，关联交易是保险公司集团化的动力和根本原因之一，是必然存在的，因为可以降低交易成本，增进集团整体的协同效应。但另一方面，关联交易的确可能引发道德风险和利益冲突，导致风险交叉传导，当严格监管。在监管关联交易的过程中，应将保险集团内部自我控制、外部信息披露和特定范围内的交易审批有效结合起来，保证交易符合公平交易原则。

  其六，客户信息共享既是保险集团的重要优势之一,但也可能会对客户的个人权利造成极大侵害。随着我国个人信息保护方面法律的逐步完善，此种共享所面临的法律风险也将越来越大。保险集团应建立适当的客户信息隔离制度，集团内部各个金融经营主体之间共享客户信息时不得损害客户的合法权益，不得违背客户的意愿。（作者单位：特华博士后科研工作站）