■ 卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及卧龙地产集团股份有限公司（以下简称：卧龙地产）《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象1223万份股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行1223万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。鉴于公司2010年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的利润分配方案及每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，股票期权数量将作相应调整。调整后股票期权数量为2201.4万份，占公司目前总股本72514.746万份的3.04%。其中首次授予1981.8万份；预留股票期权219.6万份，占股票期权数量总额的9.98%。”
3、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格9.32元和行权条件购买一股公司股票的权利。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
4、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日期授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
5、本股票期权激励计划有效期为4年，自首次股票期权授权之日起计算。
6、本激励计划的卧龙地产股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整；经公司董事会审议后报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象。
7、主要行权条件及行权安排：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010年度净利润相比2009年度增长不低于80%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于80%时，第一批股票期权全部有效；低于80%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2011年度净利润相比2009年度增长不低于150%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于150%时，第二批股票期权全部有效；低于150%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2012年度净利润相比2009年度增长不低于200%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于200%时，第三批票期权全部有效；低于200%时，则第三批股票期权全部失效。
（4）行使第一批、第二批、第三批股票期权还分别需满足2010年、2011年、2012年当年的加权平均净资产收益率不低于13%。
首次授予的股票期权计划分三次行权：
| 行权期 | 可行权数量占本次授出期权比例 |
| 第一个行权期 （T 日+12 个月至T 日+48个月） | 1/3 |
| 第二个行权期 （T 日+24 个月至T 日+48 个月） | 1/3 |
| 第三个行权期 （T 日+ 36 个月至T 日+48 个月） | 1/3 |
预留股票期权计划分两次行权：
| 行权期 | 可行权数量占本次授出期权 比例 |
| 第二个行权期 （T 日+24 个月至T 日+48 个月） | 1/2 |
| 第三个行权期 （T 日+ 36 个月至T 日+48 个月） | 1/2 |
如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
8、本次激励对象行权资金将自筹方式解决，卧龙地产承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、卧龙地产股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形。
12、本次股权激励计划中确定的激励对象没有包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
释 义
在本激励计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
卧龙地产、本公司、公司： 指卧龙地产集团股份有限公司
本激励计划、激励计划： 指卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
期权、股票期权： 指卧龙地产授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利
激励对象： 指依据本激励计划获授股票期权的人员
高级管理人员、高管： 指卧龙地产总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和卧龙地产《公司章程》规定的其他高级管理人员
董事会： 指卧龙地产董事会
股东大会： 指卧龙地产股东大会
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票、股票： 指根据本激励计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的卧龙地产股票
授权日： 指卧龙地产向激励对象授予股票期权的日期
等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间
行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买卧龙地产股票的行为
可行权期间： 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止的期间
可行权日： 指激励对象可以行权的日期
行权价格： 指卧龙地产向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买卧龙地产股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年： 指股票期权授予日所在的年度
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他有关法律、法规以及卧龙地产《公司章程》制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及卧龙地产《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象
激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事。同时也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司薪酬与考核委员会已制定《卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为本公司董事、高管、控股子公司高管、核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。
三、股票数量、来源和种类
（一）拟授予股票期权的数量
公司拟授予激励对象1223万份股票期权，鉴于公司2010年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的利润分配方案及每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，股票期权数量将作相应调整。调整后股票期权数量为2201.4万份，占公司目前总股本72514.746万份的3.04%。其中首次授予1981.8万份；预留股票期权219.6万份，占股票期权数量总额的9.98%。
（二）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为卧龙地产向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，其获授的每一份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。
（三）激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
四、获授条件
激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：
在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：
1、授权时卧龙地产未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
2、授权时激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
本激励计划中激励对象名单及获授数额由股东大会审议批准后方可实施。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、激励对象的股票期权分配情况
公司拟授予激励对象1223万份股票期权，鉴于公司2010年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的利润分配方案及每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，股票期权数量将作相应调整。调整后股票期权数量为2201.4万份，占公司目前总股本72514.746万份的3.04%。其中首次授予1981.8万份；预留股票期权219.6万份，占股票期权数量总额的9.98%。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：
| 编号 | 职务 | 姓名 | 拟授予股票期权（万股） | 占本激励计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本计划通过时总股本的比例 | |
| 一、董事高管 | ||||||
| 1 | 副董事长 | 范志龙 | 108.00 | 4.91% | 0.15% | |
| 2 | 总经理 | 王彩萍 | 108.00 | 4.91% | 0.15% | |
| 3 | 董事 | 王希全 | 97.20 | 4.42% | 0.13% | |
| 4 | 常务副总经理 | 郭晓雄 | 97.20 | 4.42% | 0.13% | |
| 5 | 副总经理 | 杜秋龙 | 86.40 | 3.92% | 0.12% | |
| 6 | 副总经理 | 谢俊虎 | 86.40 | 3.92% | 0.12% | |
| 7 | 财务总监 | 严剑民 | 86.40 | 3.92% | 0.12% | |
| 8 | 董事会秘书 | 马亚军 | 64.80 | 2.94% | 0.09% | |
| 小计 | 734.40 | 33.36% | 1.01% | |||
| 二、子公司高管 | ||||||
| 9 | 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司副总经理 | 黄建刚 | 27.00 | 1.23% | 0.04% | |
| 10 | 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司副总经理 | 陆涛 | 32.40 | 1.47% | 0.04% | |
| 11 | 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司财务总监 | 陈再幸 | 27.00 | 1.23% | 0.04% | |
| 12 | 嵊州卧龙绿都置业有限公司总经理 | 李瑜 | 32.40 | 1.47% | 0.04% | |
| 13 | 嵊州卧龙绿都置业有限公司财务总监 | 毛中侃 | 21.60 | 0.98% | 0.03% | |
| 14 | 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司副总经理 | 戴苗铨 | 32.40 | 1.47% | 0.04% | |
| 15 | 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司副总经理 | 朱国伟 | 21.60 | 0.98% | 0.03% | |
| 16 | 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司营销总监 | 王晖 | 21.60 | 0.98% | 0.03% | |
| 17 | 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司财务总监 | 胡金汤 | 16.20 | 0.74% | 0.02% | |
| 18 | 绍兴市卧龙房地产开发有限公司常务副总经理 | 娄淼君 | 37.80 | 1.72% | 0.05% | |
| 19 | 绍兴市卧龙房地产开发有限公司副总经理 | 石水苗 | 21.60 | 0.98% | 0.03% | |
| 20 | 绍兴市卧龙房地产开发有限公司营销总监 | 王益红 | 21.60 | 0.98% | 0.03% | |
| 21 | 绍兴市卧龙房地产开发有限公司财务总监 | 李鸿 | 21.60 | 0.98% | 0.03% | |
| 22 | 武汉卧龙房地产开发有限公司常务副总经理 | 戴光明 | 37.80 | 1.72% | 0.05% | |
| 23 | 武汉卧龙房地产开发有限公司财务总监 | 陈柏松 | 16.20 | 0.74% | 0.02% | |
| 24 | 清远市五洲实业投资有限公司总经理 | 黄哲铭 | 70.20 | 3.19% | 0.10% | |
| 25 | 清远市五洲实业投资有限公司副总经理 | 朱建奇 | 27.00 | 1.23% | 0.04% | |
| 26 | 清远市五洲实业投资有限公司副总经理 | 赵千河 | 21.60 | 0.98% | 0.03% | |
| 27 | 清远市五洲实业投资有限公司财务总监 | 姜辉 | 16.20 | 0.74% | 0.02% | |
| 28 | 绍兴卧龙物业管理有限公司总经理 | 顾钧波 | 27.00 | 1.23% | 0.04% | |
| 29 | 绍兴卧龙物业管理有限公司副总经理 | 朱月铭 | 16.20 | 0.74% | 0.02% | |
| 30 | 银川卧龙房地产开发有限公司副总经理 | 罗岳阳 | 16.20 | 0.74% | 0.02% | |
| 31 | 清远义乌商贸城经营管理有限公司副总经理 | 胡静 | 16.20 | 0.74% | 0.02% | |
| 32 | 耀江神马实业（武汉）有限公司总经理 | 张坚 | 70.20 | 3.19% | 0.10% | |
| 33 | 耀江神马实业（武汉）有限公司常务副总经理 | 汪关德 | 48.60 | 2.21% | 0.07% | |
| 34 | 耀江神马实业（武汉）有限公司财务总监 | 赵奎 | 16.20 | 0.74% | 0.02% | |
| 小计 | 734.40 | 33.36% | 1.01% | |||
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 35 | 其他激励对象共27名注1 | 513.00 | 23.30% | 0.71% | ||
| 四、预留股份 | ||||||
| 36 | 公司预留股票期权 | 219.60 | 9.98% | 0.31% | ||
| 合计 | 2201.40 | 100.00% | 3.04% | |||
注1：其他激励对象为核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
本次股权激励计划中所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；
激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及股票期权激励计划出具专业意见。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。
预留股票期权激励对象具体安排如下：
| 公司 | 岗位 | 人数 | 期权数量（万份） |
| 新增项目公司 | 总经理或常务副总 | 1 | 不高于36 |
| 营销副总经理或营销总监 | 1 | 不高于27 | |
| 工程副总经理 | 1 | 不高于27 | |
| 财务总监 | 1 | 不高于21.6 | |
| 工程管理部长 | 1 | 不高于21.6 | |
| 工程管理负责人 | 1 | 不高于16.2 | |
| 技术设计部长 | 1 | 不高于21.6 | |
| 技术设计负责人 | 1 | 不高于16.2 | |
| 营销策划部长 | 1 | 不高于16.2 | |
| 财务部部长或副部长 | 1 | 不高于16.2 | |
| 合计 | 10 | 不高于219.6 |
六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为四年，自激励计划授予日起算。
（二）股票期权的授权日
本计划拟授予的公司股票期权的授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（三）股票期权的等待期
激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。
（四）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至有效期满当日为止的期间所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、定期报告公告后第1个交易日；
2、定期报告公布前10个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）标的股票的禁售
1、激励对象转让其持有卧龙地产的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。。
3、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》及《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权
1、首次授予的股票期权的行权价格为16.88 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以16.88元的价格认购一股卧龙地产股票。鉴于公司2010年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的利润分配方案及每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，行权价格调整为9.32元。
2、行权价格的确定方法
行权价格不应低于下列价格较高者：
⑴、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的卧龙地产股票收盘价（16.55元）。
⑵、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的卧龙地产股票平均收盘价（16.88元）。
（二）预留股票期权
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
2、行权价格的确定方法
行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、股票期权的行权条件 、行权安排
激励对象行权必须达到本激励计划所规定的行权条件。激励对象是否达到本办法规定的行权条件，根据《卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的程序确认。
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：
1、公司未出现导致本激励计划失效的法定情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本激励计划及《考核办法》规定的情形。
3、行权条件：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010年度净利润相比2009年度增长不低于80%，如高于或等于80%时，第一批股票期权全部有效；低于80%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2011年度净利润相比2009年度增长不低于150%，如高于或等于150%时，第二批股票期权全部有效；低于150%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2012年度净利润相比2009年度增长不低于200%，如高于或等于200%时，第三批票期权全部有效；低于200%时，则第三批股票期权全部失效。
（4）行使第一批、第二批、第三批股票期权还分别需满足2010年、2011年、2012年当年的加权平均净资产收益率不低于13%。
上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者，期权成本应在经常性损益中列支。
4、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权前一年个人绩效考核合格。根据公司激励对象完成规定业绩要求的情况，确定激励对象的可行权股票期权的数量：
（下转B15版）