股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—028

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

暨关于召开公司二O一O年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第五届董事会第十三次会议通知于2010年5月31日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年6月7日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：

一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股票期权激励计划 (修订稿)》，同意提交公司2010年第四次临时股东大会审议表决。

公司于2010年3月9日公告了《卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会修订了公司股权激励计划草案，形成了《卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。本次主要修订内容如下：

（一）、在“特别提示”第11项后增加一点“12、本次股权激励计划中确定的激励对象没有包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。”

（二）、在“二、激励对象的确定依据和范围的第2项激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事。”后增加“同时也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。”

（三）、在“五、激励对象的股票期权分配情况中的预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。”后增加“预留股票期权激励对象具体安排如下：

公司	岗位	人数	期权数量（万份）
新增项目公司	总经理或常务副总	1	不高于36
	营销副总经理或营销总监	1	不高于27
	工程副总经理	1	不高于27
	财务总监	1	不高于21.6
	工程管理部长	1	不高于21.6
	工程管理负责人	1	不高于16.2
	技术设计部长	1	不高于21.6
	技术设计负责人	1	不高于16.2
	营销策划部长	1	不高于16.2
	财务部部长或副部长	1	不高于16.2
合计		10	不高于219.6

（四）、在“特别提示7、主要行权条件及行权安排第（3）项”及“八、股票期权的行权条件 、行权安排中的3、行权条件第（3）项”后增加“（4）行使第一批、第二批、第三批股票期权还分别需满足2010年、2011年、2012年当年的加权平均净资产收益率不低于13%。”

（五）、在“八、股票期权的行权条件 、行权安排中的3、激励对象达到行权条件的股票期权，必须在有效期内的可行权日行权，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废。”后增加“4、激励对象按考核办法考核后的绩效考核系数未达1部份的股票期权由公司注销。”

（六）、在“特别提示6、本激励计划的卧龙地产股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整；”后增加“经公司董事会审议后报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象。”

（七）、鉴于公司2010年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的利润分配方案及每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，对“特别提示第2项、第三项”、“ 三、股票数量、来源和种类中的（一）拟授予股票期权的数量”、“ 五、激励对象的股票期权分配情况”、“ 七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法中的（一）首次授予的股票期权”及“十三、其他中的参数选取情况说明”的相关内容进行了调整，调整后的内容请详见《卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

董事范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、严剑民属于《股票期权激励计划（修订稿）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

本次修改后的《股票期权激励计划(修订稿)》公司已按相关规定报中国证监会备案，并经中国证监会审核无异议，现将该修订稿提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议通过事项需提交股东大会审议表决，现需召开2010年第四次临时股东大会，有关事宜安排如下：

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：2010年6月23日14：00时；

网络投票时间：2010年6月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

2、股权登记日：2010年6月18日

3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《卧龙地产集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议审议内容

1、审议《股票期权激励计划 (修订稿) 》的议案；

2、审议《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

（三）出席会议的对象

1、截止2010年6月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司法律顾问。

（四）会议登记办法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2010年6月21日－22日（上午9：00－11：30，下午2：00－5：00）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事汪祥耀先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《卧龙地产集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事汪祥耀先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《卧龙地产集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（六）其他事项：

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（2）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙地产集团股份有限公司办公室，邮政编码：312300

联系电话：（0575）82177017，传真：（0575）82177000

联系人：马亚军

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一○年六月七日

附件1：

卧龙地产集团股份有限公司

独立董事关于修改《股票期权激励计划(草案)》的意见

作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司修改后的《股票期权激励计划（修订稿）》发表如下意见：

1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象公司董事（不包括独立董事）、高管、子公司高管及其他核心管理技术人员等。激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司股票期权激励计划（修订稿）的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

7、因此，独立董事同意修改《公司股票期权激励计划（草案）》。

独立董事签署：

汪祥耀（签署）： 何大安（签署）：

赵杭生（签署）：

签署日期：二○一○年六月七日

附件2： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2010年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	表 决 议 案	同意	反对	弃权
1	《股票期权激励计划 (修订稿) 》
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	股票期权激励计划的股票数量、来源和种类
（3）	获授条件
（4）	激励对象的股票期权分配情况
（5）	股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期
（6）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（7）	股票期权的行权条件、行权安排
（8）	股票期权激励计划数量和价格的调整方法和程序
（9）	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（10）	公司与激励对象各自的权利义务
（11）	股票期权激励计划变更、终止
2	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2010 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至2010年6月18日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年第四次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

2010年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

附件3：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年6月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（2）截止2010年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（3）股东投票代码：738173；投票简称：卧龙投票

（4）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

序号	表 决 议 案	对应的申报价格
1	《股票期权激励计划 (修订稿) 》
（1）	激励对象的确定依据和范围	1元
（2）	股票期权激励计划的股票数量、来源和种类	2元
（3）	激励对象获授股票期权的条件	3元
（4）	激励对象的股票期权分配情况	4元
（5）	股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期	5元
（6）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	6元
（7）	股票期权的行权条件、行权安排	7元
（8）	股票期权激励计划数量和价格的调整方法和程序	8元
（9）	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序	9元
（10）	公司与激励对象各自的权利义务	10元
（11）	股票期权激励计划变更、终止	11元
2	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案	12元
	全部议案	99元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738173	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738173	买入	99.00元	1股

E、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—029

卧龙地产集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）其他独立董事的委托，独立董事汪祥耀先生作为征集人就公司拟于2010年6月23日召开的2010年第四次临时股东大会审议的公司《股票期权激励计划》(修订稿)、关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人汪祥耀作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年第四次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：卧龙地产集团股份有限公司

股票简称：卧龙地产

股票代码：600173

公司法定代表人：陈建成

公司董事会秘书：马亚军

公司联系地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号

公司邮政编码：312300

公司电话：0575-82177017

公司传真：0575-82177000

公司互联网网址：http://www.wolong-re.com

公司电子信箱：wldc82176751@163.com

2、征集事项

由征集人向卧龙地产集团股份有限公司股东征集公司2010年第四次临时股东大会所审议《股票期权激励计划(修订稿)》的议案、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2010年6月8日公告的《卧龙地产集团股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事汪祥耀先生，其基本情况如下：

独立董事汪祥耀先生，1957年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985年7月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985年8月至1987年5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年7月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长；浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年6月7日召开的第五届董事会第十三次会议，并且对《股票期权激励计划(修订稿)》投了赞成票；本公司于2010年3月8日召开的第五届董事会第九次会议，并且对《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2010年6月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2010年6月21日至2010年6月22日(上午9:00—11:30，下午14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省上虞市人民西路1801号

收件人：卧龙地产集团股份有限公司 办公室

电话：0575-82176751 传真：0575-82177000 邮政编码：312300

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人 ：汪祥耀

2010年6月7日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

卧龙地产集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《卧龙地产集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《卧龙地产集团股份有限公司关于召开2010 年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托卧龙地产集团股份有限公司独立董事汪祥耀先生作为本人/本公司的代理人出席卧龙地产集团股份有限公司2010 年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表 决 议 案	同意	反对	弃权
1	《股票期权激励计划(修订稿)》
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	股票期权激励计划的股票数量、来源和种类
（3）	获授条件
（4）	激励对象的股票期权分配情况
（5）	股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期
（6）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（7）	股票期权的行权条件、行权安排
（8）	股票期权激励计划数量和价格的调整方法和程序
（9）	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（10）	公司与激励对象各自的权利义务
（11）	股票期权激励计划变更、终止
2	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2010 年第四次临时股东大会结束。

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010-030

卧龙地产集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

卧龙地产集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年6月7日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持,经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。

公司监事会对修改后的《股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划（修订稿）》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2010年6月7日