（上接B14版）
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（二）行权安排
首次授予的股票期权计划分三次行权：
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预留股票期权计划分两次行权：
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1、如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
2、在本计划期间激励对象每年行权次数不得多于三次。
3、激励对象达到行权条件的股票期权，必须在有效期内的可行权日行权，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废。
4、激励对象按考核办法考核后的绩效考核系数未达1部份的股票期权由公司注销。
九、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前卧龙地产有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股卧龙地产股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前卧龙地产有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）调整的程序
1、卧龙地产股东大会授权卧龙地产董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江省证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、根据《本激励计划》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本激励计划、考核结果及《考核办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、董事会对激励对象资格进行确认；
3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30 日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权）；
5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
6、分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
7、公司向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份；
8、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》回执，并送回公司；
9、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
10、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股票期权激励计划变更、终止
(一)公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
(二) 公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
(三)控股子公司控制权发生变化
控股子公司控制权发生变化时,则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权。
(四)激励对象发生职务变更、离职或死亡等
1、激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，经公司董事会批准后，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、激励对象丧失劳动能力的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。
4、激励对象因主动辞职而离职的，其尚未完成行权条件的股票期权失效,已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
5、激励对象退休的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
6、激励对象非因从事违法行为而死亡的，其已完成行权条件的股票期权有效且可继承，其尚未完成行权条件的股票期权失效。激励对象因实施违法行为而死亡的，其尚未行权的股票期权全部失效。
（五）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（六）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
十三 其他
（一）对尚未授予或授予后取消行权的股票期权的处理
1、对尚未授予的股票期权，由公司取消，不再另行安排授予。
2、对授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注消。
（二）会计处理及对经营业绩的影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：
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其中：
c=期权成本
d1=■
d2=■
S=授权日前最近一个交易日股票收盘价
X=行权价格
T=期权到期日
T-t=期权剩余年限（单位：年）
r=无风险收益率
σ=标的股票历史波动率
N(.)为标准正态分布累计概率分布函数
ln（）为对数函数
参数选取情况说明：
（1）期权授权日：9.14元（注：授予日的价格以2010 年3 月8 日的收盘价按公司2010年每10股派发现金红利1元（含税）的利润分配方案及每10股转增8股的资本公积金转增股本方案进行除权除息后的价格为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；
（2）期权的行权价K=9.32元；
（3）无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的计划期限是4 年，首次授予的股票期权分3 期行权。故我们采用中国人民银行制定的2 年存款基准利率2.79%代替股票期权的无风险收益率。
（4）历史波动：取2010 年3 月8 日公司股票前60 个交易日的历史波动率，具体数值为31.25%。
根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：
等待期为1年的每份期权成本为：2.19元；
等待期为2年的每份期权成本为：1.74元；
等待期为3年的每份期权成本为：1.17元；
因此公司首次授予的1981.8万份期权总成本为：660.6万股×2.19元+660.6万股×1.74元+660.6万股×1.17元=3369.06万元；
注1：预留股票期权参照上述方法进行处理。
3、对公司业绩的影响
假设首次全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，根据以上参数计算得出首次股权激励的期权成本在各等待期的资产负债表日记入管理费用估算如下： 单位：万元
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预留股票期权参照上述方法进行处理。
十四、股票期权激励计划解释权
本计划由公司董事会监督实施并负责解释。
卧龙地产集团股份有限公司
董 事 会
2010年4月13日
| 个人绩效考核结果对授予数量的调整系数如下表所示： 绩效考核评分 | 绩效考核系数（相对于授予基准的比例） |
| >100（含） | 1.0 |
| 90（含）<评分<100 | 0.9 |
| 80（含）<评分<90 | 0.8 |
| 70（含）<评分<80 | 0.7 |
| 60（含）<评分<70 | 0.6 |
| 评分<60 | 0 |
| 行权期 | 可行权数量占本次授出期权 比例 |
| 第一个行权期 （T 日+12 个月至T 日+48个月） | 1/3 |
| 第二个行权期 （T 日+24 个月至T 日+48 个月） | 1/3 |
| 第三个行权期 （T 日+ 36 个月至T 日+48 个月） | 1/3 |
| 行权期 | 可行权数量占本次授出期权 比例 |
| 第二个行权期 （T 日+24 个月至T 日+48 个月） | 1/2 |
| 第三个行权期 （T 日+ 36 个月至T 日+48 个月） | 1/2 |
| 一期分摊 | 二期分摊 | 三期分摊 | 各年分摊 | |
| 2010年 | 843.92 | 335.25 | 150.29 | 1,329.46 |
| 2011年 | 602.80 | 574.72 | 257.63 | 1,435.15 |
| 2012年 | 239.47 | 257.63 | 497.10 | |
| 2013年 | 107.35 | 107.35 | ||
| 合计 | 1,446.71 | 1,149.44 | 772.90 | 3,369.06 |