证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010-17

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第八次会议于2010年6月3日（周四）下午4：00在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司部分监事、高级管理人员及计划财务部、法律事务部、企业发展管理部相关人员列席了会议。会议符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以现场与通讯相结合的表决方式审议通过了如下议案并形成决议：

  一、审议通过了《关于提前办理长沙芙蓉盛世（三期）项目用地手续及变更地价支付方式的议案》。

  （一）基本情况介绍

  长沙芙蓉盛世项目地块是公司于2003年10月以公开竞拍方式获取，总价为59,388万元，出让面积为256.81亩，建筑面积约为77万平方米。该地块采用土地挂牌出让、一次性拍卖、整体招商、整体规划、分期开发的模式，地价款按地上建筑物拆迁进度分三期交付。此项投资已经公司2003年第四次临时股东大会审议通过，详见公司于2003年11月29日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公告。

  竞拍成功后，公司与原土地使用权人（长沙市第一粮油实业公司）、土地出让方（长沙市国土资源局）就整宗用地及一期、二期用地签订了一系列合同和协议，已完成一、二期地价款的支付，共计29,154万元。目前，一期项目已完成开发；二期土地清拆完毕后已交付给公司，并已办理土地使用权证；三期地块占地86,895.43㎡（约130.74亩）、建筑面积391,029.44㎡，地价30,234万元，已支付5%定金。三期用地的地面建筑物尚未拆迁（由原土地使用权人负责），各项用地手续未办理，地价款未支付。预计三期的开发计划为2012年6月交地，2013年底开工，2015年初销售，2016年竣工。

  长沙市国土资源局于2010年5月4日发布《关于规范〈国有建设用地使用权出让合同〉签订有关工作的通告》，要求“凡通过招拍挂出让程序成交或已与长沙市国土资源交易中心签订《成交确认书》的单位，必须在2010年6月30日前与市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》”。

  （二）授权事项

  为积极应对长沙市土地出让管理新政策，公司董事会同意提前办理三期项目用地手续。

  1、授权长沙市天健房地产开发有限公司（公司全资子公司）与原土地使用权人（原为长沙市第一粮油实业公司，现为湖南金霞粮食产业有限公司）签订《国有土地使用权转让协议（补充协议三）》。

  2、授权长沙市天健房地产开发有限公司（公司全资子公司）与长沙市国土资源局签订三期《国有土地使用权出让合同》（三期土地）。

  根据国家财政部等五部委2009年11月18日发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》及本项目《国有土地使用权转让协议（补充协议三）》的规定，公司在完成上述手续时共需支付三期地价累计达总价的50%（含5%定金）。剩余50%地价按拆迁进度支付，在办理三期红线图和土地使用权证前付清。

  3、授权长沙市天健房地产开发有限公司（公司全资子公司）向长沙市国土资源局申请办理三期《土地使用权证》。

  4、公司董事会要求经营班子和所属开发企业严格执行上述协议和合同，加快办理土地使用权证，完善各项用地手续，采取有效措施防范风险。

  （三）法律意见

  国浩律师集团（深圳）事务所于2010年6月1日出具了《合同审查意见书》（备查文件2），意见如下：

  经审查，贵司拟签署的补充协议与此前贵司/深圳市天健（集团）股份有限公司与长沙市国土局、长沙第一粮油公司（即金霞公司）签署的《成交确认及承诺书》、《合同书》、《国有土地使用权转让协议（框架协议）》《国有土地使用权转让协议（补充协议一）》所确定的土地使用权出让程序、付款方式、付款金额、土地交付等原则相一致，并无矛盾或实质性变更条款。

  本所律师认为：基于补充协议内容与《成交确认及承诺书》、《合同书》、《国有土地使用权转让协议（框架协议）》《国有土地使用权转让协议（补充协议一）》原则相符且不违反法律规定之事实，为响应政府政策要求而提前签署补充协议之行为，不会对贵司形成新的或额外的法律风险。

  （四）备查文件

  1、《国有土地使用权转让协议（补充协议三）》

  2、《法律意见书》

  3、《关于规范〈国有建设用地使用权出让合同〉签订有关工作的通告》（长国土资政发[2010]49号）

  4、《拟收回国有土地使用权告知书》（长国土资收告字[2010]12号）

  5、财政部 国土资源部 中国人民银行、监察部 审计署《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综2009[74]号）

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了《关于将深圳市帝都酒店有限公司变更为酒店管理公司的议案》。

  根据公司经营业务的发展需要，公司董事会同意将子公司深圳市帝都酒店有限公司变更为酒店管理公司（名称待定），业务范围包括酒店经营服务；酒店管理咨询；酒店营销策划、形象策划、投资策划、广告设计；会议服务；物业管理；物业租赁；劳务服务；批发和零售贸易等。

  公司董事会授权经营班子办理相关变更和组建事宜，为酒店管理公司引入国际标准的成熟运营模式和质量管理体系，以完善的市场化运作机制、全新理念，培养专业化商业运营团队，提高公司现有物业管理水平，提升公司物业品牌价值。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2010年6月8 日