证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号： 2010－008
大同煤业股份有限公司对外转让子公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司现持有内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“矿业公司”）70%股权，根据山西省国资委对本公司取得矿业公司51%股权的批复，公司拟转让19%股权给浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）。
2、本次交易不构成关联交易，无须公司股东大会审议批准。
3、本次交易对价为45912.93万元，仍按照原《鄂尔多斯色连一号井合作协议书》约定的支付条件执行，由浙江省能源集团有限公司分期支付。
4、本次交易需浙能集团取得浙江省国资委对本次股权交易包括评估报告的批准/备案手续。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2010年4月15日，本公司与内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“鄂尔多斯控股集团”）、浙能集团签署《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司将持有的矿业公司19%股权（以下简称“标的股权”）转让给浙能集团，交易对价为45912.93万元。本次交易不构成本公司关联交易。
（二）董事会审议情况
2010年6月4日，公司以现场和通讯表决的方式召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外转让内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司19%股权的议案》。会议由公司董事长吴永平先生主持，应到董事15人，实到董事14人。董事张宝山因个人原因未能出席本次董事会。会议的召开符合有关法律和《公司章程》的规定。公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。该议案的表决结果为：14票同意，0票反对，0票弃权。
（三）需履行的审批程序
本次交易无须本公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人基本情况
（一）交易对方基本情况
1、企业名称：浙江省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所及主要办公地点：浙江省杭州市天目山路152号浙能大厦
法定代表人：吴国潮
注册资本：100亿元
主营业务/经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。
实际控制人：浙江省国资委
2、截至2009年12月31日，浙能集团总资产为1001.59亿元，净资产为461.73亿元；2009年度营业收入为407.19亿元，净利润为43.53亿元。
（二）协议其他方基本情况
企业名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
注册地：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：王林祥
注册资本：43,329.4万元
经营范围：服装；煤炭；冶金；电力。
三、交易标的基本情况
（一）矿业公司基本情况
1、矿业公司系依照中国法律在内蒙古鄂尔多斯市登记设立的有限责任公司，公司注册资本为贰亿元人民币。矿业公司目前股东的持股情况为：本公司持有矿业公司70%股权，鄂尔多斯控股集团持有矿业公司30%股权。矿业公司经营范围为：矿业投资；矿产设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务。鄂尔多斯控股集团放弃对标的股权的优先购买权。
2、矿业公司目前为基建矿井，尚处于基建期。
3、本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的评估情况
本公司与鄂尔多斯控股集团、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、广州发展煤炭投资有限公司（以下简称“广州发展”）于2008年5月26日签订了《鄂尔多斯色连一号井合作协议书》，于2008年11月4日签订了《合作开发色连一号井协议书之补充协议书》，于2008年12月1日签订了《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议》，根据上述协议，鄂尔多斯控股集团将其持有的矿业公司51％股权转让给本公司，将其持有的矿业公司10％的股权转让给中国矿产，将其持有的9％的股权转让给广州发展。
2008年12月29日，本公司与鄂尔多斯控股集团、中国矿产、广州发展签订了《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议的补充协议》，鄂尔多斯控股集团向本公司、中国矿产、广州发展分别转让矿业公司51%、10%、9%的股权变更为鄂尔多斯控股集团向本公司转让矿业公司70%股权。上述情况详见本公司于2008年12月31日在上海证券交易所网站发布的《大同煤业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨对外投资公告》。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）晋国资产权函[2008]468号《关于大同煤业股份有限公司收购内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权的批复》批准本公司取得矿业公司51%股权。经山西省国资委晋国资产权函[2010]122号《关于申请核准内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司资产评估结果的复函》批准，本公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司以同煤董发[2010]76号文对本公司取得矿业公司51%股权项目资产评估报告进行了核准。
浙能集团收购标的股权的行为尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）对本次交易包括资产评估报告的批准/备案。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价格
《股权转让协议》项下股权转让的价格由以下两部分组成：
（1）转让价款A：以本公司收购鄂尔多斯控股集团持有的矿业公司股权的价款确定，遵循不加价原则，即：以色连一号井在国土资源部备案储量（76430万吨）×2.9元/吨×19%=42112.93万元。
（2）转让价款B：本公司出资部分即矿业公司注册资本乘以相应股比计算，即：2亿元×19%=3800万元。
（二）转让价款的支付方式
《股权转让协议》项下股权转让价款支付条件，仍按照原《鄂尔多斯色连一号井合作协议书》约定的支付条件执行，即：
（1）本协议生效后15个工作日内支付首笔转让款，即转让价款A的30%及转让价款B合计16433.879万元。该笔款项由浙能集团向本公司支付。
（2）色连一号井开工建设后15个工作日内支付第二笔转让款，即转让价款A的20%。该笔款项由浙能集团直接向鄂尔多斯控股集团支付。
（3）矿业公司取得色连一号井采矿权证之日起15个工作日内支付第三笔转让款，即转让价款A的20%。该笔款项由浙能集团直接向鄂尔多斯控股集团支付。
（4）在首采工作面设备全部安装完毕之日起30个工作日内支付剩余部分转让款，即转让价款A的30%。该笔款项由浙能集团直接向鄂尔多斯控股集团支付。
（三）矿业公司组织机构调整
《股权转让协议》各方对矿业公司董事会、监事会和经营管理层进行了调整，并相应修改了矿业公司章程中关于股东会、董事会表决程序的条款。矿业公司仍为本公司控股子公司。
（四）工商变更登记
矿业公司召开股东会、董事会和监事会，签署《章程修正案》后30日内，三方应配合矿业公司到登记机关办理工商变更登记，股权转让的工商变更费用由矿业公司承担，三方应当提供工商变更登记所必须的相关文件、材料，签署必要的法律文件并积极配合变更登记。
（五）协议生效条件
三方均已完成签署本协议所必须的全部内部授权、决策和批准程序，《股权转让协议》在满足下列条件后生效：
（1）三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；
（2）浙能集团取得浙江省国资委对本次股权交易包括评估报告的批准/备案手续。
（六）违约责任
三方均应按照本协议的约定履行其义务，如果任何一方违反其义务，则应按照本协议的约定承担违约责任，赔偿对方由此受到的损失并支付违约金。
若因浙能集团原因未能按照本协议约定支付转让价款，浙能集团应当就迟延支付金额按每日万分之一的比例向鄂尔多斯控股集团或本公司支付违约金。迟付款超过45日的，守约方有权解除本协议。
（七）其他条款
1、色连一号井所生产的原煤50%以上按照市场长期协议价格（具体以煤炭销售协议为准）供应给浙能集团，但必须保证三方股东利益最大化。鄂尔多斯控股集团负责协调解决铁路运力工作。
2、按规定给国家缴纳的探矿权价款已全部缴清。探矿权证转为采矿权证的费用由鄂尔多斯控股集团承担。
3、矿业公司最终取得的采矿权证书上记载的井田面积范围与编号为T01120080901014622的探矿权证上记载的面积不一致，导致矿业公司备案储量增减的，增加部分仍属于鄂尔多斯控股集团的权益，各方根据新增储量的地质补勘资料在本协议约定框架内另行签订补充协议；本公司、浙能集团应当按吨煤贰元玖角及各自在矿业公司的持股比例，向鄂尔多斯控股集团购买该权益。减少部分相应核减股权转让价款。
4、项目建设土地征用由鄂尔多斯控股集团协调地方政府办理。其他矿井设计文件、支持性文件委托编制等项目核准阶段发生的费用由矿业公司承担。鄂尔多斯控股集团负责积极争取地方给予矿业公司各项优惠政策。
5、浙能集团须在本协议签订后70日内取得浙江省国资委对本次股权交易包括评估报告的批准/备案手续。否则视为浙能集团自动放弃此次股权转让，本公司有权解除本协议。
五、涉及对外转让股权的其他安排
根据《股权转让协议》的约定，项目建设土地征用由鄂尔多斯控股集团协调地方政府办理。本次交易不涉及人员安置。本次交易不会导致本公司新的关联交易或同业竞争。
六、对外转让股权对本公司的影响
公司董事会认为，本次交易有利于盘活公司存量资产，拓宽矿业公司产品销售渠道，保持矿业公司稳健发展，将矿业公司的经营风险降低至可控水平。
七、备查文件目录
1、大同煤业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议；
特此公告
大同煤业股份有限公司董事会
二○一○年六月四日