第三届董事会第四十四次
会议决议公告
证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2010-021
中国玻纤股份有限公司
第三届董事会第四十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月8日以通讯方式召开了第三届董事会第四十四次会议。本次会议通知及会议资料已于2010年6月4日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石攀登电子基材有限公司50%股权并同意签署相关交易文件的议案》
巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）是经浙江省桐乡经济开发区管理委员会[2005]198号文批准，由公司控股子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）和外方股东P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG三方共同出资，于2005年9月26日在浙江省桐乡经济开发区依法设立的中外合资经营企业，三方的持股比例分别为50%、25%和25%。巨石攀登注册资本和实收资本现均为2,950万美元，主营业务为生产销售IT产业及其他高科技领域用玻璃纤维及其制品。
P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG为德国P-D集团下属企业，现拟全部退出各自持有的巨石攀登股权。巨石集团作为巨石攀登的中方股东，享有优先购买权。经各方友好协商，巨石集团拟以直接和间接方式收购巨石攀登50%股权，即巨石集团直接收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz所持巨石攀登25%股权，并通过其子公司巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）收购P-D Interglas Technologies AG所持巨石攀登25%股权。
根据审计基准日为2010年3月31日的“天职京审字[2010]1766”号审计报告，巨石攀登经审计的账面净资产值为17,321万元人民币；根据评估基准日为2010年3月31日的“中和评报字（2010）第V1112”号评估报告，巨石攀登净资产评估价值为19,041万元人民币。
经友好协商，交易各方确认巨石集团收购巨石攀登50%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计1,268万美元，即巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG各自持有的巨石攀登25%股权应分别支付收购款634万美元。其中，巨石香港以美元现金支付该收购款；巨石集团以美元现金支付该收购款中的134万美元，其余500万美元将通过巨石集团与P-D Glasseiden GmbH Oschatz或德国P-D集团其他子公司之间未来发生的玻纤制品供货贸易在另行签署的供货贸易保证合同约定的18个月内进行折算。
本次交易前，巨石集团直接持有巨石攀登50%股权；本次交易完成后，巨石集团直接和间接持有巨石攀登100%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、25%）。
本次交易已经巨石攀登董事会、巨石集团董事会审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权。
本次交易尚需经浙江省桐乡经济开发区管理委员会批准后方可生效。
详见公司《收购资产公告》（公告编号：2010-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购浙江倍特耐火材料有限公司93%股权并同意签署相关交易文件的议案》
浙江倍特耐火材料有限公司（以下简称“倍特公司”）是经浙江省桐乡市对外贸易经济合作局桐外经[2007]109号文批准，由振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）和外方股东P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH、Heinz-Juergen Preiss-Daimler（自然人）四方共同出资，于2007年10月26日在浙江省桐乡市梧桐街道工业园区依法设立的中外合资经营企业，四方的持股比例分别为33%、31%、31%和5%。倍特公司注册资本和实收资本现均为500万美元，主营业务为生产并销售耐火材料。
为进一步规划、调整和完善内部产业链、增强公司和巨石集团的竞争能力，并保持外方对倍特公司生产耐火材料的技术支持，公司根据自身实际情况，在综合分析耐火材料供应市场现状并对倍特公司的市场估值、本次交易对巨石集团经营产生的积极意义进行充分论证的基础上，经各方友好协商，确定巨石集团以直接和间接方式收购倍特公司93%股权，即巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权。
根据审计基准日为2010年3月31日的“天职京审字[2010]1765”号审计报告，倍特公司经审计的账面净资产值为3,817万元人民币；根据评估基准日为2010年3月31日的“中和评报字（2010）第V1113”号评估报告，倍特公司净资产评估价值为 3,822万元人民币。
经友好协商，交易各方确认巨石集团收购倍特公司93%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计521万美元。即巨石集团收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权应分别支付收购款185万美元、62万美元、173万美元；巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权应支付收购款101万美元。该等收购款由巨石集团、巨石香港分别以现金支付。
本次交易前，巨石集团不持有倍特公司股权；本次交易完成后，巨石集团直接和间接持有倍特公司93%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、18%），P-D Refractories Lito GmbH、Heinz-Juergen Preiss-Daimler先生仍各自保留倍特公司2%、5%股权。
本次交易已经倍特公司董事会、巨石集团董事会审议通过，且倍特公司相关股东同意放弃优先购买权。
本次交易尚需经浙江省桐乡市对外贸易经济合作局批准后方可生效。
本次交易的股权转让方之一振石集团现为公司第二大股东，持有公司20.04%股份，且公司副董事长兼总经理张毓强同时担任振石集团控股股东、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东张毓强、周森林回避表决。独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
详见公司《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2010-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2010年6月8日
证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2010-022
中国玻纤股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）拟以直接和间接方式收购中外合资经营企业巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）50%股权，其中巨石集团直接收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz所持巨石攀登25%股权，并通过其子公司巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）收购P-D Interglas Technologies AG所持巨石攀登25%股权（以下简称“本次股权收购”）。
●巨石攀登截止2010年3月31日经审计的账面净资产值为17,321万元人民币，截止2010年3月31日经评估的净资产值为19,041 万元人民币。参考该审计和评估结果，经交易各方友好协商，确定巨石集团收购巨石攀登50%股权的对价合计1,268万美元。
●本次股权收购不构成关联交易。
●本次股权收购已分别取得巨石攀登董事会、巨石集团董事会、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权，本次股权收购尚需取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会审查批准。
●公司已于2010年4月8日公告《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟以发行股份购买资产方式收购巨石集团除本公司以外其他股东合计持有的巨石集团49%股权，发行股份购买资产完成后，巨石集团将成为公司的全资子公司。截止目前，重大资产重组工作正积极有序地推进。本次股权收购将导致公司发行股份拟购买资产的总量发生一定变化，巨石集团收购的巨石攀登股权资产将纳入重大资产重组的资产审计、评估和盈利预测范围，重大资产重组涉及相关审计、评估和盈利预测的最终结果将在公司所聘请的中介机构出具相关报告并在公司召开关于重大资产重组的第二次董事会审议通过后依法履行信息披露义务，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、交易概述
2010年6月8日，P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG与本公司的控股子公司巨石集团及其子公司巨石香港共同签署了《关于巨石攀登电子基材有限公司股权转让之协议书》（以下简称“股权转让协议”），约定巨石集团收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz持有的巨石攀登25%股权，巨石香港收购P-D Interglas Technologies AG公司持有的巨石攀登25%股权，收购款合计1,268万美元，即巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG各自持有的巨石攀登25%股权应分别支付收购款634万美元。
本次股权收购前，巨石集团直接持有巨石攀登50%股权；本次股权收购完成后，巨石集团直接和间接持有巨石攀登100%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、25%）。
本次股权收购已分别取得巨石攀登董事会、巨石集团董事会、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权，本次股权收购尚需取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会审查批准。
二、 交易各方基本情况
1.P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG为德国P-D集团的下属子公司。
2.P-D Glasseiden GmbH Oschatz主要从事生产和销售玻璃纤维织物业务，注册资本288.88万欧元，注册地为德国奥沙茨，法定代表人（董事长）为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
3.P-D Interglas Technologies AG主要从事生产和销售玻璃纤维织物业务，注册资本2,286.5521万欧元，注册地为德国奥沙茨，法定代表人（董事长）为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
4.经核查，P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5.巨石香港系经[2005]商合境外投资证字第HM0349号、浙外经贸经函[2005]218号、桐外管字[2005]19号分别批准，于2006年4月6日在香港注册登记的有限公司。巨石集团现拥有巨石香港100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.本次股权收购的标的为P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz各自持有的巨石攀登25%股权，合计巨石攀登50%股权。
2.P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz已分别承诺各自持有的巨石攀登全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）巨石攀登的基本情况
1.巨石攀登是经浙江省桐乡经济开发区管理委员会[2005]198号文批准，由巨石集团和外方股东P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG三方共同出资，于2005年9月26日在浙江省桐乡经济开发区依法设立的中外合资经营企业。巨石攀登现持有嘉兴市工商行政管理局于2008年7月7日核发的注册号为3304004000014895的《企业法人营业执照》和浙江省人民政府于2008年7月8日核发的商外资浙府资嘉字[2005] 03079号《外商投资企业批准证书》，巨石攀登目前的投资总额为62,728,300美元，注册资本为2,950万美元，实收资本为2,950万美元，住所为桐乡经济开发区三期（巨石集团有限公司9幢1楼北侧），法定代表人为项茹冰，成立日期为2005年9月26日，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：生产销售玻璃纤维及制品（限IT产业及其它高科技领域用）。
截至目前，巨石攀登的股权结构为：
■
2.巨石攀登相关股东已同意放弃优先购买权。
3.根据天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职京审字[2010]1766”号《审计报告》，截至2010年3月31日，巨石攀登总资产596,204,113.83元人民币，负债总额为422,996,376.03元人民币，净资产173,207,737.8元人民币，2010年第一季度实现营业收入49,452,537.43元人民币，净利润7,263,173.47元人民币。
（三）交易标的定价情况
1.为本次股权收购之目的，巨石集团聘请中和资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日对巨石攀登50%股权进行了资产评估并出具“中和评报字（2010）第V1112”号《资产评估报告》。本次评估采取了收益现值法及成本法进行评估，并以收益现值法下的评估值作为最终评估结果。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2010）第V1112”号《资产评估报告》，截止2010年3月31日，巨石攀登以收益现值法评估的净资产评估价值为19,041 万元人民币，巨石攀登50%股权对应的净资产评估价值为9,520.5万元人民币，增值率为9.93%。
2.根据对市场发展趋势的预测，由于交易标的的盈利能力较强、盈利前景较好，未来收入有较为充分的保障且风险可合理预计，因此本次对交易标的的资产评估最终选用了收益法的评估结果作为最终结论。公司董事会认为，评估机构对交易标的的评估是遵照中国有关资产评估的法律、法规，依据交易标的的实际情况、有关行业标准、市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，选取了评估采用的主要参数。公司董事会认为，评估机构实施了相应的审计、评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合规定的评估方法，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的市场价值。
3.参考上述审计和评估结果，经友好协商，交易各方确认巨石集团收购巨石攀登50%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计1,268万美元。本次交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。
四、股权转让协议的主要内容
1.交易标的：P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz各自持有的巨石攀登25%股权，合计攀登公司50%股权。
2.收购价款及支付方式：巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG各自持有的巨石攀登25%股权应分别支付收购款634万美元。其中，巨石香港以美元现金方式支付，巨石集团以美元现金支付该收购款中的134万美元，其余500万美元将通过巨石集团与P-D Glasseiden GmbH Oschatz或德国P-D集团其他子公司之间未来发生的玻纤制品供货贸易在另行签署的供货贸易保证合同约定的18个月内进行折算。
3.期间损益：自基准日2010年3月31日起至完成日的期间内巨石攀登形成的利润或亏损为期间损益。本次拟收购的股权在作价时已经对期间损益进行了合理的考量并包含在股权收购价款中，转让方在签署协议时已不再享有其在完成日前要求分配或支付利润或红利的权利。
4.生效条件：协议自各方正式签章之日起成立，于中国玻纤股份有限公司董事会审议通过且浙江省桐乡经济开发区管理委员会批准之日起生效。
协议生效后，股权过户将不存在实质性法律障碍，此时巨石集团及巨石香港方可启动付款机制，防止出现款项支付后交易标的无法过户而损害公司利益的情形。
五、涉及本次交易的其他安排
1.巨石攀登在生产过程中向桐乡金石贵金属设备有限公司（本公司第二大股东振石控股集团有限公司之控股子公司）购买漏板及附件加工劳务，因此本次股权收购完成后，上市公司可能将增加一部分关联交易。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职京审字[2010]1766”号《审计报告》，2010年第一季度该项交易的发生额为49万人民币，交易价格采用市场价，不会对公司及中小股东的利益带来损害。
2.本次股权收购将导致巨石攀登原有职工中由外方委派的部分董事、管理人员发生变化，除此以外，其余职工均继续留用。本次外方管理人员的离职不会对巨石攀登的经营管理产生影响。
3.本次股权收购完成后，公司的主营业务不发生变化，不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
1.本次交易系公司根据全球玻璃纤维行业的发展趋势，结合公司自身的实际情况，为进一步规划、调整和完善内部产业链和产品结构而实施。
2.根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计基准日为2010年3月31日的“天职京审字[2010]1766”号审计报告，巨石攀登经审计的2009年第一季度净利润为-1,408万元人民币，2010年第一季度的净利润为726万元人民币，同比增长152%。董事会认为，随着全球玻璃纤维行业的企稳回升，巨石攀登将在未来创造较为稳定和丰厚的营业收入。本次股权收购完成后，巨石集团将直接持有巨石攀登75%股权并通过巨石香港持有其余25%股权，巨石攀登将纳入巨石集团的合并报表范围，有利于提高巨石集团、上市公司的盈利能力。
3.公司目前的主营业务为玻璃纤维的生产和销售，产品以无碱玻纤和中碱玻纤为主；巨石攀登的主营业务为电子布的生产与销售。本次交易将进一步完善公司的产品结构，丰富公司产品种类，扩大公司的客户群，并有效缓解某一细分市场出现短暂性衰退可能给公司经营带来的冲击，提高公司的抗风险能力。
七、备查文件目录
1.公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2.《关于巨石攀登电子基材有限公司股权转让之协议书》；
3.巨石攀登最近一期审计报告；
4.巨石集团拟收购巨石攀登股权项目资产评估报告书。
中国玻纤股份有限公司董事会
2010年6月8日
证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2010-023
中国玻纤股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1交易内容
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）拟以直接和间接方式收购中外合资经营企业浙江倍特耐火材料有限公司（以下简称“倍特公司”）93%股权，其中巨石集团直接收购振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过其子公司巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权（以下简称“本次股权收购”）。本次股权收购价款合计为521万美元。
2董事会审议和关联人回避事宜
公司第三届董事会第四十四次会议对本次股权收购事项进行了审议。股权转让方之一振石集团现为公司第二大股东，持有公司20.04%股份，且公司副董事长兼总经理张毓强同时为振石集团控股股东并担任其董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次股权收购构成关联交易。独立董事事前认可了本次股权收购、同意提交董事会审议。公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事张毓强、周森林回避表决，独立董事发表意见，认为本次股权收购有利于增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易。
3交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购有利于进一步调整和完善公司内部产业链、增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。
4需提请投资者注意的其他事项
5.本次股权收购涉及收购价款合计为521万美元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购不属于应提交股东大会审议的关联交易。
6.公司已于2010年4月8日公告《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟以发行股份购买资产方式收购巨石集团除本公司以外其他股东合计持有的巨石集团49%股权，发行股份购买资产完成后，巨石集团将成为公司的全资子公司。截止目前，重大资产重组工作正积极有序地推进。本次股权收购将导致公司发行股份拟购买资产的总量发生一定变化，巨石集团收购的倍特公司股权资产将纳入重大资产重组的资产审计、评估和盈利预测范围，重大资产重组涉及相关审计、评估和盈利预测的最终结果将在公司所聘请的中介机构出具相关报告并在公司召开关于重大资产重组的第二次董事会审议通过后依法履行信息披露义务，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
一)关联交易概述
2010年6月8日，振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH与本公司的控股子公司巨石集团及其子公司巨石香港共同签署了《关于浙江倍特耐火材料有限公司股权转让之协议书》（以下简称“股权转让协议”），约定巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并分别支付收购款185万美元、62万美元、173万美元；同时通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权，并支付收购款101万美元；收购款合计521万美元，由巨石集团、巨石香港分别以现金支付。
本次股权收购前，巨石集团不持有倍特公司股权；本次股权收购完成后，巨石集团直接和间接持有倍特公司93%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、18%），P-D Refractories Lito GmbH、Heinz-Juergen Preiss-Daimler先生仍各自保留倍特公司2%、5%股权。
股权转让方之一振石集团现为公司第二大股东，持有公司20.04%股份，且公司副董事长兼总经理张毓强同时担任振石集团控股股东、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次股权收购构成关联交易。
2010年6月8日，公司召开第三届董事会第四十四次会议对本次股权收购事项进行审议，关联董事张毓强、周森林回避表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见。
本次股权收购已分别取得倍特公司董事会、巨石集团董事会、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，且倍特公司相关股东同意放弃优先购买权，本次股权收购尚需取得浙江省桐乡市对外贸易经济合作局审查批准。
二)关联交易各方基本情况
（一）振石集团
4.基本情况
公司名称：振石控股集团有限公司
法定代表人：张毓强
注册资本： 197,000,000元人民币
注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间： 1989年6月17日
营业执照注册号：330000000018459
税务登记证号：浙税联字330483704202604
经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售。
5.股权结构图
■
6.主营业务
振石集团主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等，现持有公司股份8,563万股，占总股本的20.04%，同时持有巨石集团11%的股权。
7.主要财务状况
截至2009年12月31日，振石集团总资产为565,434.70万元人民币，总负债为301,408.52万元人民币，所有者权益总额为264,026.19万元人民币，2009年营业收入为126,755.83万元人民币，归属于母公司净利润为19,723.25万元人民币。
（二）其他交易方
1. P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH为德国P-D集团的下属子公司。
2. P-D Refractories Lito GmbH主要从事耐火建筑材料、隔热材料的开发、生产和进出口业务，注册资本51.3万欧元，注册地德国莱比锡，法定代表人（董事长） 为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
3. P-D Industries GmbH主要从事玻璃容器、耐火材料的开发、生产和销售及其他相关业务，注册资本479万马克，注册地德国德累斯顿，法定代表人（董事长）为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
4. 经核查，P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三)关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1）本次股权收购的标的为倍特公司93%股权，其中，巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权。
2）振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH已分别承诺其各自持有的倍特公司全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）倍特公司的基本情况
4.倍特公司是经浙江省桐乡市对外贸易经济合作局桐外经[2007]109号文批准，于2007年10月26日在浙江省桐乡市梧桐街道工业园区依法设立的中外合资经营企业。倍特公司现持有嘉兴市工商行政管理局于2007年10月26日核发的《企业法人营业执照》和浙江省人民政府于2007年10月26日核发的商外资浙府嘉字[2007]03976号《外商投资企业批准证书》，倍特公司目前的投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元，实收资本为500万美元，住所为浙江省桐乡市梧桐街道工业区环城北路南，法定代表人为戴姆勒·赫兹杰根，成立日期为2007年10月26日，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：生产并销售耐火材料。
截至目前，倍特公司的股权结构为：
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5.倍特公司相关股东已同意放弃优先购买权。
6.根据天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职京审字[2010]1765”号《审计报告》，截至2010年3月31日，倍特公司总资产为43,477,424.06元人民币，负债为5,305,313.02元人民币，净资产38,172,111.04元人民币，2010年第一季度实现营业收入5,823,052.41元人民币、净利润-1,537,308.18元人民币。
7.中和资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日对倍特公司进行资产评估并出具了“中和评报字（2010）第V1113”号《资产评估报告》。本次评估采取了收益现值法及成本法进行评估，并以成本法下的评估值作为最终评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2010）第V1113”号《资产评估报告》，截止2010年3月31日，倍特公司以成本法评估的股东全部权益价值的评估结果为 3,822万元人民币，倍特公司93%股权对应的股东权益价值评估值为3,554万元人民币。
四)关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议主要条款
1.交易标的：倍特公司93%股权，其中，巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权。
2.收购价款及支付方式：参照审计、评估机构出具的审计、评估结果，确定巨石集团及巨石香港收购倍特公司93%股权的对价合计521万美元，即巨石集团收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权应分别支付收购款185万美元、62万美元、173万美元；巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权应支付收购款101万美元。上述收购款由巨石集团、巨石香港分别以现金支付。
3.期间损益：自基准日2010年3月31日起至完成日的期间内倍特公司形成的利润或亏损为期间损益。本次拟收购的股权在作价时已经对期间损益进行了合理的考量并包含在股权收购价款中，转让方在签署协议时已不再享有其在完成日前要求分配或支付利润或红利的权利。
4.生效条件：协议自各方正式签章之日起成立，于中国玻纤股份有限公司董事会审议通过且浙江省桐乡市对外贸易经济合作局批准之日起生效。
（二）定价政策
参照审计、评估机构的审计、评估结果，经友好协商，交易各方确认巨石集团收购倍特公司93%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计521万美元。本次交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。
五)进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购系公司根据自身的实际情况，在综合分析耐火材料供应市场的现状并对倍特公司的市场估值、本次交易对巨石集团经营的积极意义进行充分论证的基础上，为进一步规划、调整和完善其内部产业链之目的而实施，有利于增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司的发展战略，从长远来看，本次股权收购有利于公司和全体股东的利益。
六)独立董事意见
公司独立董事何光昶先生、赵立华先生、钱逢胜先生事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次股权收购遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则；有利于增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司和全体股东的利益；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
七)备查文件目录
1.公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2.独立董事意见；
3.《关于浙江倍特耐火材料有限公司股权转让之协议书》；
4.倍特公司最近一期审计报告；
5.巨石集团拟收购倍特公司股权项目资产评估报告书。
中国玻纤股份有限公司董事会
2010年6月8日
证券代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2010-024
中国玻纤股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的进展情况
1、经本公司2010年4月6日召开的第三届董事会第四十二次会议讨论，审议通过了《关于<中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关议案，并已于2010年 4 月8日在指定媒体上进行了公告。
2、截止目前，重组相关各方正积极有序的推进重组工作，所聘请的中介机构正在对标的资产进行相关审计、评估和盈利预测审核，有关工作正在积极推进中。待审计、评估相关工作完成后，本公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组事项，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，待董事会审议通过后将及时发出召开公司股东大会的通知。
二、特别提示
关于本次重大资产重组涉及的不确定性风险因素及尚需履行的审批程序已在重组预案中披露。目前，不存在可能导致上市公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。本公司将与各方密切配合，将本次重大资产重组相关工作有序推进，并依法履行信息披露义务，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2010年6月8日
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 巨石集团 | 1,475万美元 | 50% |
| P-D Interglas Technologies AG （中文名称：P-D英特格拉斯技术公司） | 737.5万美元 | 25% |
| P-D Glasseiden GmbH Oschatz （中文名称：奥沙茨P-D格拉斯顿公司） | 737.5万美元 | 25% |
| 合计 | 2,950万美元 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 振石集团 | 165万美元 | 33% |
| P-D Refractories Lito GmbH （中文名称：P-D耐火材料有限公司） | 155万美元 | 31% |
| P-D Industries GmbH （中文名称：P-D工业有限公司） | 155万美元 | 31% |
| Heinz-Juergen Preiss-Daimler （中文名称：戴姆勒·赫兹杰根） | 25万美元 | 5% |
| 合计 | 500万美元 | 100% |