众业达电气股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

2010-06-10 来源：上海证券报

众业达电气股份有限公司

（广东省汕头市衡山路62号）

首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

序号股东类别发行前发行后限售期
持股数
  （股）
持股比例持股数
  （股）
持股比例
一、有限售条件流通股
１其中：吴开贤４５，０８６，２５０５１．８２３３２％４５，０８６，２５０３８．８６７４６％３６个月
２颜素贞１２，０００，０００１３．７９３１０％１２，０００，０００１０．３４４８３％３６个月
３吴森杰８，０００，０００９．１９５４０％８，０００，０００６．８９６５５％３６个月
４吴森岳８，０００，０００９．１９５４０％８，０００，０００６．８９６５５％３６个月
５平安创新投资７，０００，０００８．０４５９８％７，０００，０００６．０３４４８％１２个月
６裘荣庆１，２００，０００１．３７９３１％１，２００，０００１．０３４４８％１２个月
７王总成１，２００，０００１．３７９３１％１，２００，０００１．０３４４８％１２个月
８王佩清１，２００，０００１．３７９３１％１，２００，０００１．０３４４８％１２个月
９张颖８００，００００．９１９５４％８００，００００．６８９６６％１２个月
１０柯美莉８００，００００．９１９５４％８００，００００．６８９６６％１２个月
１１吴开明１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％３６个月
１２杨松１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
１３柯霓翔１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
１４汤贵雄１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
１５佟阿娟１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
１６吴晶１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
１７陈钿瑞１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
１８许创亮１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
１９林裕１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
２０潘少明１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
２１欧艳玲１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
２２戴煜１００，００００．１１４９４％１００，００００．０８６２１％１２个月
２３杨林８０，００００．０９１９５％８０，００００．０６８９７％１２个月
２４高德鑫８０，００００．０９１９５％８０，００００．０６８９７％１２个月
２５王少宏８０，００００．０９１９５％８０，００００．０６８９７％１２个月
２６曲海峰６０，００００．０６８９７％６０，００００．０５１７２％１２个月
２７陈健荣５０，００００．０５７４７％５０，００００．０４３１０％１２个月
２８陈岱爱３０，００００．０３４４８％３０，００００．０２５８６％１２个月
２９李慧仪３０，００００．０３４４８％３０，００００．０２５８６％１２个月
３０李玉英２５，００００．０２８７４％２５，００００．０２１５５％１２个月
３１王锡鹏２０，００００．０２２９９％２０，００００．０１７２４％１２个月
３２林坚华２０，００００．０２２９９％２０，００００．０１７２４％１２个月
３３林雄武２０，００００．０２２９９％２０，００００．０１７２４％１２个月
３４陈华霭１８，７５００．０２１５５％１８，７５００．０１６１６％１２个月
二、本次拟发行流通股－－２９，０００，０００２５．００％
合计８７，０００，０００１００．００％１１６，０００，０００１００．００％

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险提示”部分，并特别注意下列事项：

一、滚存利润分配政策

根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，在公司实施对２００９年６月３０日前所形成利润的分配方案后，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为１３，４０７．１０万元，扣除２０１０年第一次临时股东大会决议宣布分派的现金股利４，７８５．００万元后，剩余未分配利润为８，６２２．１０万元。本次公开发行股票前，剩余未分配利润及２０１０年起实现的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

二、特别风险提示

（一）依赖于主要供应商的风险

公司主要从事工业电气产品的分销业务。由于ＡＢＢ、施耐德、西门子等跨国企业的产品在工业电气产品市场上具有明显的技术优势，较高的品牌认知度和市场占有率，因此公司选择ＡＢＢ、施耐德、西门子等国际性的工业电气产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司２００７年度、２００８年度及２００９年度向前五大供应商的采购金额分别为２０９，７７２．３７万元、２６０，７５１．４８万元和２８２，２７０．３１万元，分别占同期采购总额的９１．９５％、９４．０１％和９２．２３％，，公司存在依赖于主要供应商的风险。

公司依赖于主要供应商影响公司的业务拓展的可能性较小，公司与ＡＢＢ、施耐德、西门子等主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，理由如下：第一，在我国，分销模式是中低压输配电产品和工业自动化产品销售的主要模式。分销商能够保障其市场覆盖、降低资金风险、提高物流效率、保证本地化服务水平，分销商策略已经成为制造商最重要的业务策略之一。第二，公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品种类多，业务覆盖售前支持、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节，具备与主要供应商建立长期合作的条件和基础。第三，公司在主要供应商的分销商中具有重要地位。公司自２００６年以来一直是ＡＢＢ、施耐德、常熟开关、西门子、上海人民电器厂等在中国市场的最大分销商之一，２００９年，公司分销业务额占主要供应商在中国市场分销收入的比例分别为：ＡＢＢ低压产品的１８％，ＡＢＢ中压产品的４１．５％，ＡＢＢ传动产品的３．４％，施耐德产品的１２．８％，西门子低压产品的７．３％，常熟开关产品的２５％，上海人民电器厂产品的１２．８％。第四，公司利用渠道和网络优势，与供应商合作形成了完整、及时的服务体系，成为供应商产品销售、技术支持、合作开发、售后服务的多位一体的渠道合作伙伴。

公司与施耐德、西门子签署的２０１０年分销协议存在部分条款要求公司不经营其他同类产品，否则，施耐德、西门子有权依据上述协议的规定解除与公司签订的年度分销协议，如发生此种解除情形将对公司的经营造成不利影响。经销协议是施耐德、西门子制定的格式合同，对所有分销商均适用。经协调后，施耐德、西门子有关管理人员及业务部门均在有关澄清文件上签字盖章确认，明确表示不会基于上述不允许公司经销同类产品的协议条款而对公司的相关经营行为提出异议，亦不会因此提出终止与公司之间的经销协议或要求公司承担违约责任，且公司已与西门子协商一致，签署补充协议删除２０１０年《经销协议》中的相关条款。因此，部分经销协议中存在该等条款不会给公司的主营业务造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。同时，鉴于公司与供应商之间已经形成了稳定的合作关系，且公司与主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，若未来供应商与分销商的格式分销协议中含有类似的上述条款，公司将按照惯例签署补充协议删除有关条款，或由供应商出具澄清文件，公司不会因违反该等条款对业务拓展造成不利影响或承担相关的法律风险。

（二）宏观经济波动引致的市场需求下降风险

工业电气分销商提供的产品的最终客户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域，宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前，国际金融形势急剧动荡，全球经济增长明显放缓，对我国经济运行产生较大影响，预计未来几年世界经济仍有可能出现波动，虽然我国已经出台多项经济刺激政策，但由于我国经济对外依存度较高，预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。综合来看，宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。

第二节本次发行概况

发行人、公司、本公司、股份公司、众业达股份指众业达电气股份有限公司
公司控股股东、实际控制人指吴开贤，公司第一大股东
平安创新投资指深圳市平安创新资本投资有限公司
达濠众业达指汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，股份公司的前身
汕头众业达贸易指汕头市众业达贸易发展有限公司，股份公司的前身
汕头众业达指汕头市众业达电器有限公司，股份公司的前身
汕头众业达设备指子公司汕头市众业达电器设备有限公司
汕头达源成套指子公司汕头市达源电器成套有限公司
广州众业达指子公司广州市众业达电器有限公司
深圳圳濠指子公司深圳市圳濠电器有限公司
上海众溢达指子公司上海众溢达电器有限公司
天津普新指子公司天津市普新电气有限公司
武汉众业达指子公司武汉众业达机电设备有限责任公司
福州众业达指子公司福州众业达电器有限公司
成都众业达指子公司成都众业达电器有限责任公司
陕西众业达指子公司陕西众业达电器有限公司
北京众业达濠指子公司北京市众业达濠电器设备有限公司
汕头众业达工程指子公司汕头市众业达自动化电气工程有限公司
沈阳众业达指子公司沈阳众业达电器有限公司
杭州众业达指子公司杭州众业达电器有限公司
南京达濠指子公司南京达濠电器有限公司
昆明众业达指子公司昆明众业达自动化设备有限公司
济南众业达指子公司济南众业达电器有限公司
兰州达濠指子公司兰州达濠电器有限公司
郑州众业达指子公司郑州众业达电器有限公司
上海汕能指子公司上海汕能电气成套有限公司
北京柯瑞伦指子公司北京市柯瑞伦电气有限公司
大连众业达指子公司大连众业达电器有限公司
石家庄众业达指子公司石家庄市众业达电气自动化有限公司
重庆众业达指子公司重庆众业达电器有限公司
厦门众业达濠指子公司厦门众业达濠电器有限公司
南昌众业达指子公司南昌众业达电气有限公司
宁波众业达指子公司宁波众业达电器有限公司
山西众业达指子公司山西众业达电器有限公司
无锡众业达指子公司无锡众业达电器有限公司
广东依力得指广东依力得北美电气有限公司（原名为汕头市德通开关有限公司）
达濠机电指汕头市达濠机电设备有限公司
保荐人、主承销商指中信证券股份有限公司
律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所
正中珠江、会计师指广东正中珠江会计师事务所有限公司
元指人民币元
Ａ股指人民币普通股
本次发行指公司本次公开发行面值为１．００元的２，９００万股境内上市人民币普通股的行为

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

股票种类人民币普通股（Ａ股）
每股面值人民币１．００元
发行数量２，９００万股，占发行后总股本的２５％
每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率【】倍
发行前每股净资产５．６４元（按２００９年１２月３１日经审计的净资产与发行前股本计算）
发行后每股净资产【】元
市净率【】倍
发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排公司其他自然人股东承诺：自公司Ａ股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
  担任公司董事、监事与高级管理人员的股东吴开贤、颜素贞、裘荣庆、柯美莉、王总成、张颖、李玉英、杨松、柯霓翔、陈健荣、王锡鹏、王佩清承诺：自公司Ａ股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行前已持有的公司股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；如本人离任，则在申报离任六个月后的十二月内通过境内证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。自本人离任信息申报之日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。
承销方式由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额与净额预计募集资金总额为【】万元；扣除发行费用后的净额为【】万元
发行费用承销及保荐费用为【】万元，审计费用为【】万元，律师费用为【】万元，发行手续费为【】万元

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司前身为汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，成立于２０００年４月１４日，注册资本为２００万元，后经２０００年１１月１８日股东会决议通过，更名为汕头市众业达电器有限公司。汕头众业达以经正中珠江审计的截至２００７年１２月３１日的净资产额２５３，８３６，４８０．１１元为基准，扣除应付股东利润２，８００万元后，按２．８２２９５６：１的比例折为８，０００万股，整体变更为广东众业达电气股份有限公司，汕头众业达全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。２００８年４月１４日，汕头市工商局颁发了注册号为４４０５０７０００００２６１５的《企业法人营业执照》，注册资本为８，０００万元。２００８年４月２８日，广东众业达电气股份有限公司名称变更为众业达电气股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人股东为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳等３３名自然人，具体如下表所示。发起人投入的资产为各自所持有的整体变更前汕头众业达的股权所对应的净资产。

公司名称众业达电气股份有限公司
注册资本８，７００万元
法定代表人吴开贤
成立日期２００８年４月１４日
住所广东省汕头市衡山路６２号
邮政编码５１５０４１
电话０７５４－８８７３８８３１
传真０７５４－８８６９５３６６
互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｙｄ．ｃｎ
电子邮箱ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｄ．ｃｎ

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司本次拟向社会公众发行２，９００万股普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：

编号股东名称持有股数（股）占总股本比例
１吴开贤４５，０８６，２５０．００５６．３５７８１％
２颜素贞１２，０００，０００．００１５．０００００％
３吴森杰８，０００，０００．００１０．０００００％
４吴森岳８，０００，０００．００１０．０００００％
５裘荣庆１，２００，０００．００１．５００００％
６王总成１，２００，０００．００１．５００００％
７王佩清１，２００，０００．００１．５００００％
８张颖８００，０００．００１．０００００％
９柯美莉８００，０００．００１．０００００％
１０吴开明１００，０００．０００．１２５００％
１１杨松１００，０００．０００．１２５００％
１２柯霓翔１００，０００．０００．１２５００％
１３汤贵雄１００，０００．０００．１２５００％
１４佟阿娟１００，０００．０００．１２５００％
１５吴晶１００，０００．０００．１２５００％
１６陈钿瑞１００，０００．０００．１２５００％
１７许创亮１００，０００．０００．１２５００％
１８林裕１００，０００．０００．１２５００％
１９潘少明１００，０００．０００．１２５００％
２０欧艳玲１００，０００．０００．１２５００％
２１戴煜１００，０００．０００．１２５００％
２２杨林８０，０００．０００．１００００％
２３高德鑫８０，０００．０００．１００００％
２４王少宏８０，０００．０００．１００００％
２５曲海峰６０，０００．０００．０７５００％
２６陈健荣５０，０００．０００．０６２５０％
２７陈岱爱３０，０００．０００．０３７５０％
２８李慧仪３０，０００．０００．０３７５０％
２９李玉英２５，０００．０００．０３１２５％
３０王锡鹏２０，０００．０００．０２５００％
３１林坚华２０，０００．０００．０２５００％
３２林雄武２０，０００．０００．０２５００％
３３陈华霭１８，７５０．０００．０２３４４％
合计８０，０００，０００．００１００．００％

本次发行股份的流通限制和锁定安排详见“第二节本次发行概况”。

（二）主要股东持股情况

１、发起人持股情况

公司的发起人股东为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳等３３名自然人。股份公司设立时发起人持股情况详见本节之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人及其投入的资产内容”。

２、前十名股东持股情况

本次发行前，公司前１０位股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持有股数（股）占总股本比例
１吴开贤４５，０８６，２５０．００５１．８２３３２％
２颜素贞１２，０００，０００．００１３．７９３１０％
３吴森杰８，０００，０００．００９．１９５４０％
４吴森岳８，０００，０００．００９．１９５４０％
５平安创新投资７，０００，０００．００８．０４５９８％
６裘荣庆１，２００，０００．００１．３７９３１％
７王总成１，２００，０００．００１．３７９３１％
８王佩清１，２００，０００．００１．３７９３１％
９张颖８００，０００．０００．９１９５４％
１０柯美莉８００，０００．０００．９１９５４％
合计８５，２８６，２５０．００９８．０３０２１％

３、前十名自然人股东持股情况

本次发行前，公司前１０位自然人股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持有股数（股）占总股本比例
１吴开贤４５，０８６，２５０．００５１．８２３３２％
２颜素贞１２，０００，０００．００１３．７９３１０％
３吴森杰８，０００，０００．００９．１９５４０％
４吴森岳８，０００，０００．００９．１９５４０％
５裘荣庆１，２００，０００．００１．３７９３１％
６王总成１，２００，０００．００１．３７９３１％
７王佩清１，２００，０００．００１．３７９３１％
８张颖８００，０００．０００．９１９５４％
９柯美莉８００，０００．０００．９１９５４％
１０吴开明１００，０００．０００．１１４９４％
１０杨松１００，０００．０００．１１４９４％
１０柯霓翔１００，０００．０００．１１４９４％
１０汤贵雄１００，０００．０００．１１４９４％
１０佟阿娟１００，０００．０００．１１４９４％
１０吴晶１００，０００．０００．１１４９４％
１０陈钿瑞１００，０００．０００．１１４９４％
１０许创亮１００，０００．０００．１１４９４％
１０林裕１００，０００．０００．１１４９４％
１０潘少明１００，０００．０００．１１４９４％
１０欧艳玲１００，０００．０００．１１４９４％
１０戴煜１００，０００．０００．１１４９４％
合计７９，４８６，２５０．００９１．３６％

４、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司第一大股东吴开贤和第二大股东颜素贞为夫妻关系，第三大股东吴森杰和吴森岳均为吴开贤和颜素贞之子，股东吴开明为吴开贤之弟。上述五位关联人合计持有公司７３，１８６，２５０股股份，占本次发行前的股本比例为８４．１２２１６％。公司股东柯霓翔和曲海峰是夫妻关系，分别持有公司１００，０００股和６０，０００股股份，合计持股比例为０．１８３９１％。

除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务与主要服务

公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。

公司分销的工业电气产品以输配电产品和工业自动化产品为主，主要销售ＡＢＢ、施耐德、西门子等国际知名品牌和常熟开关、上海人民电器厂等国内知名厂商的工业电气元器件产品，并应客户需求将元器件产品进行系统集成或成套制造，向客户销售各类工业电气控制系统和电气控制柜等成套产品。公司２００７年度、２００８年度及２００９年度的工业电气元器件产品分销业务收入占总营业收入的比例分别为９４．２２％、９４．２７％和９４．５２％。

公司自成立以来，一直从事工业电气元器件产品的分销业务和系统集成、成套制造业务，主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及其用途

公司作为工业电气产品的专业分销商，主要提供中低压输配电产品和工业自动化产品的分销，系统集成和成套产品的制造和销售。产品主要应用于输配电、配电室配置系统、照明系统、现场应用系统和自动化控制等多个环节，并最终服务于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施、商用及民用等多个领域。

（三）产品销售方式和渠道

公司拥有完善的销售网络，目前在全国拥有２９家子公司和６０个办事处，销售及管理人员达８００多人，业务覆盖全国２８个省份的中心城市及部分二、三级城市，市场覆盖率行业领先。公司运用全国性的销售网络以及专业化的销售队伍就地服务客户，满足客户对产品快速、便捷的采购需求，缩短制造商和客户的距离，在行业内具有较强竞争优势。

（四）所需主要原材料

项目２００９年度２００８年度２００７年度
采购额（万元）占总采购额比例采购额（万元）占总采购额比例采购额（万元）占总采购额比例
框架开关类７７，６７４２５．３８％６９，７９８２５．１７％５５，５６１２４．３５％
塑壳开关类６４，１８６２０．９７％５４，７６６１９．７５％４４，２３６１９．３９％
微型断路器类４３，０２８１４．０６％３８，２３５１３．７９％３０，２６０１３．２６％
接触器、热继电器１７，０６１５．５７％１５，９４８５．７５％１３，０８１５．７３％
变频器、ＰＬＣ类３１，７２３１０．３７％３７，５６４１３．５４％２８，０９３１２．３１％
真空断路器类３６，４４４１１．９１％３３，７７３１２．１８％３２，７３３１４．３５％
切换开关类３，９３２１．２８％２，８２８１．０２％２，２１２０．９７％
其他元器件３２，０１１１０．４６％２４，４４７８．８１％２１，９５８９．６３％
合计３０６，０５８１００．００％２７７，３５９１００．００％２２８，１３４１００．００％

本公司分销的产品为中低压输配电产品和工业控制自动化产品，主要包括开关、断路器、继电器、变频器、可编程控制器等多个品类，报告期内主要产品品类的采购情况如下表：

（五）行业竞争情况

１、行业市场化程度较高，集中度较低

目前，我国工业电气产品分销行业处于充分的市场化竞争的阶段。

２００７年和２００８年，ＡＢＢ的中低压产品前十位分销商的分销额占ＡＢＢ销售总额的比例分别为４２％和３７％，施耐德的前十位分销商销售额占施耐德销售总额总额的比例分别为５０％和４５．５％，各分销商均未能在整个市场上占领有绝对优势的市场份额。

２、单一环节、单一区域业务竞争特点明显

我国工业电气产品的市场还相当分散，以中小规模的企业居多，具有全国性网络的大型分销商较少。目前我国工业电气分销商，尤其是中小型、区域型分销商业务功能单一，所提供的增值服务局限于整个分销服务价值链的某一或几个环节。除少数全国性分销商外，大部分分销商的收益来自于基础性的分销业务，并仅能提供简单的营销支持、客户管理、货品管理服务，而诸如物流定点配送、系统集成和成套设备等高附加值服务均需外包。

３、行业竞争发展趋势

随着市场竞争的进一步加剧，市场将逐步向具有全国性销售网络的多品牌分销商集中，行业集中度也将逐步提高。行业竞争体现在市场网络与业务规模、产品管理与客户需求管理、仓储管理与物流配送能力、行业增值应用、技术支持服务、客户响应能力等多领域的综合竞争。

（六）发行人在行业中的竞争地位

公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品；业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。公司经过多年的经营，已拥有全国范围的稳定客户群体，与客户及供应商具有稳定的业务合作基础，并建立了良好的信誉，因此公司在近几年激烈的市场竞争中，业绩持续快速增长，在市场竞争中保持领先地位。

公司的销售规模一直稳居行业前茅，各项主要分销业务均取得市场领先优势，为工业电气分销行业的龙头企业。２００７年公司在国内获得ＡＢＢ低压产品第１名、ＡＢＢ传动产品第１名，施耐德配电产品第１名、施耐德工控产品第３名，常熟开关、上海人民电器厂全国销售第１名；２００８年公司在国内获得ＡＢＢ低压产品第１名、ＡＢＢ中压产品第１名、ＡＢＢ传动产品第１名，施耐德配电产品第１名、施耐德工控产品第３名、西门子低压业务产品第２名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第１名；２００９年公司在国内获得ＡＢＢ低压产品第１名、ＡＢＢ中压产品第１名、ＡＢＢ传动产品第５名，施耐德配电产品第１名、施耐德工控产品第３名、西门子低压业务产品第２名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第１名。而且与主要竞争对手相比，众业达是较早涉足中压电气产品分销领域的企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至招股意向书签署日，公司拥有注册商标总计２项。此外，公司已向国家商标局申请但尚未核准的商标共２２项。

（二）专利技术

截至招股意向书签署日，公司共计拥有３项实用新型专利，分别为“开关柜门板导线敷设结构”、“开关柜门铰链结构”和“兼具应急驱动和发电功能的船舶主轴系统”，还有３项专利正在申请过程中。

（三）软件著作权

截至招股意向书签署日，发行人共拥有４项软件著作权，分别是“众业达商务管理系统［简称：ＺＣＭＳ］Ｖ１．０”、“众业达ＯＡ办公自动化系统［简称：ＺＯＡＳ］Ｖ１．０”、“众业达物流管理系统［简称：ＺＬＧＳ］Ｖ１．０”和“众业达ＥＤＩ接口系统［简称：ＺＤＥＳ］Ｖ１．０”。

（四）土地使用权

截至招股意向书签署日，公司及各子公司共拥有的土地使用权详细情况如下：

序号使用权证号权属人终止日期土地位置用途土地面积（ｍ２）他项权利
１汕国用２００８字第７５０００７２６号汕头众业达设备２０５５年１１月２１日万吉南二街１６号工业２４，３００．８０抵押
２京通国用２００８出第０４０号北京柯瑞伦２０５０年７月１８日北京市通州区马驹桥镇金桥科技产业基地环科中路１０号工业１９，９０４．００无
３金国用（２００７）第更０２０１５号成都众业达２０４２年５月１２日金牛区黄忠路５号１楼１０４号商业２１．１２无
４金国用（２００７）第更０２０１７号成都众业达２０４３年５月１２日金牛区黄忠路５号１楼１０６号商业１８．０５无
５金国用（２００７）第更０２０２０号成都众业达２０４２年５月１２日金牛区黄忠路５号２楼２０２号商业１０３．２无
６金国用（２００７）第更０２０１６号成都众业达２０４２年５月１２日金牛区黄忠路５号１楼１０５号商业１９．９６无

（五）房屋所有权

截至招股意向书签署日，公司及全资子公司共拥有６２处房屋建筑物，总面积３７，９４７．３５平方米，系自建、购买和股东出资取得。

（六）房屋承租情况

公司租赁房屋总共２５处，分布在昆明、重庆、济南、郑州、兰州、石家庄、大连、深圳、广州、武汉、福州、北京、杭州、南京、厦门、南昌、宁波、山西、无锡。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司控股股东及实际控制人为吴开贤，截至本招股意向书签署日，吴开贤除持有本公司５１．８２３３２％的股权外，还参股广东依力得。

公司控股股东及实际控制人吴开贤仅持有广东依力得１５％的股权，没有控制该公司。该公司主要生产“全绝缘全封闭六氟化硫环网开关柜”，与本公司不构成同业竞争。

因此，本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

（二）关联方及关联交易

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股意向书签署之日，公司的关联方及关联关系如下：

１、控股股东和实际控制人

本公司的控股股东和实际控制人为吴开贤，本次发行前持有本公司４５，０８６，２５０．００股，占发行前总股本的５１．８２３３２％。

２、持股５％以上的其他股东

本次发行前，除控股股东吴开贤外，持有发行人５％以上股份的股东有颜素贞、吴森杰、吴森岳和平安创新投资。

３、与控股股东关系密切的家庭成员

公司的实际控制人为自然人吴开贤，与吴开贤关系密切的家庭成员有颜素贞（吴开贤之配偶）、吴森杰（吴开贤之子）、吴森岳（吴开贤之子）和吴开明（吴开贤之弟）。

４、控股股东和实际控制人控制和参股的企业

公司的控股股东和实际控制人为吴开贤，除本公司外，在报告期内，吴开贤控股汕头市达濠机电设备有限公司，参股广东依力得北美电气有限公司。

汕头市达濠机电设备有限公司前身为汕头市达濠区二轻机电公司，成立于１９８４年８月１７日，为集体所有制企业，于１９９８年９月１５日改制为有限公司，并办理了工商登记。达濠机电注册地为汕头市衡山路６２号附楼，注册资本为４８０万元，法定代表人为吴开贤，吴开贤和颜素贞分别持有其９０％和１０％的股权。达濠机电经营范围为高、低压电器设备及元器件，开关柜加工、制造；电器机械及器材，五金工具，装饰材料，家用电器销售（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。该公司已于２００７年１１月１９日注销法人资格。

广东依力得北美电气有限公司为中外合资企业，原名为汕头市德通开关有限公司，成立于２００４年６月１１日，于２００９年１１月１７日进行了公司名称变更，注册资本１，０００万元，法定代表人陈一卫，注册地址汕头市金新北路１０号厂房五层，经营范围为高、低压电器设备及元器件、仪器仪表的加工、制造。

截至本招股意向书签署之日，在广东依力得中，陈一卫持有１８．７５％股权、吴汉榕持有１５％股权、姚惠平持有１５％股权、姚吉嘉持有１１．２５％股权、依力得（北美）电气有限公司（ＥＬＥＣＴＥＫ（ＮＯＲＴＨＡＭＥＲＩＣＡ）ＰＯＷＥＲＡＮＤＥＮＥＲＧＹＬＴＤ．，）持有２５％股权，发行人控股股东吴开贤持有１５％股权并担任董事。

截至２００９年１２月３１日，广东依力得总资产１，６５２．２２万元，净资产１，５７７．０４万元，２００９年度营业收入１，４６４．８９万元，净利润３６４．２５万元（未经审计）。

与吴开贤先生关系密切的家庭成员除投资本公司外，没有控制其他企业。

５、关联自然人

公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，除直接或间接持有公司５％以上的自然人及其关系密切的家庭成员外，还包括公司的董事、监事与高级管理人员。公司董事、监事与高级管理人员中，除吴开贤外，其他董事、监事及高级管理人员也不存在对本公司有重大利益冲突的对外投资情况。

（三）关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，２００７年度、２００８年度以及２００９年度与关联方的关联交易如下：

１、经常性关联交易

（１）关联采购

公司报告期内向关联方采购情况如下：

姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况２００９年薪酬
  （万元）
持有公司股份的数量与公司的其他利益关系
吴开贤董事长、总经理男５８２００８年４月至２０１１年４月具有多年的工业电气行业经验，曾先后于汕头市电气控制设备厂、达濠机电任职，现任公司董事长、总经理。在汕头市德通开关有限公司任董事２４．０４５，０８６，２５０．００公司控股股东、实际控制人
颜素贞副董事长女５６２００８年４月至２０１１年４月曾任汕头达源成套董事长、总经理。现任公司副董事长。 — ６．０１２，０００，０００．００公司股东
裘荣庆董事、副总经理男５０２００８年４月至２０１１年４月助理经济师；曾先后任职于北京市机电设备总公司、北京市机电设备总公司仪表仪器公司、北京市机电设备总公司电器设备公司；现任北京众业达濠公司总经理、公司副总经理。 — １８．０１，２００，０００．００公司股东
柯美莉董事女５６２００８年４月至２０１１年４月助理会计师；曾先后任职于上海感光胶片厂、厦门灿坤实业股份有限公司上海分公司；１９９８年至今，任上海众溢达公司总经理。 — １８．０８００，０００．００公司股东
王总成董事、副总经理男３９２００８年４月至２０１１年４月ＭＢＡ学历；曾先后任职于汕头市制革厂、达濠机电；现任成都众业达总经理、公司副总经理。 — １８．０１，２００，０００．００公司股东
庄汉平董事男４１２００８年８月至２０１１年４月博士研究生学历；１９９８－１９９９年任平安保险（集团）股份有限公司改革发展中心项目经理；１９９９－２００６年任平安保险（集团）股份有限公司董事长办公室副主任；２００６年３月至今，任平安资产管理有限责任公司总经理助理。在平安资产管理有限责任公司任总经理助理 — — —
梁烽独立董事男３８２００８年８月至２０１１年４月本科学历，中国注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，会计师，中国注册会计师协会注册管理委员会委员；１９９２－１９９５年在广西财政厅工作；１９９５－１９９８年任广西会计师事务所项目经理；１９９８年至今，任深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师，同时于２００９年开始担任龙光地产股份有限公司的独立董事、厦门三维丝环保股份有限公司独立董事、深圳迈乐科技股份公司独立董事，中国注册会计师管理委员会委员。本公司独立董事，任期为２００８年８月至２０１１年４月。在深圳市鹏城会计师事务所有限公司任合伙人，同时任龙光地产股份有限公司的独立董事、厦门三维丝环保股份有限公司独立董事、深圳迈乐科技股份公司独立董事。 — — —
王学琛独立董事男４８２００８年８月至２０１１年４月ＥＭＢＡ学历，国家法律职业资格；１９８２－１９９３年在广东省司法厅任职；１９９３－１９９４年在广东省证券监督管理委员会任职；１９９４年至今从事执业律师工作，现任广东中信协诚律师事务所合伙人、广州市广百股份有限公司独立董事。在广东中信协诚律师事务所任主任，在广州市广百股份有限公司任独立董事 — — —
林以达独立董事男６９２００８年８月至２０１１年４月本科学历，高级工程师；１９６８－１９７０年在机械工业部电器科学研究所工作；１９７０－２０００年任原第一机械部电工局、机械工业部第一装备司处长；２０００年至今，任中国电器工业协会副秘书长。在中国电器工业协会任副秘书长， — — —
张颖监事会主席女５２２００８年４月至２０１１年４月大专学历，助理经济师；曾先后任职于锦州第二开关厂、北京继电器厂；１９９８年至今，任天津众业达总经理。 — １８．０８００，０００．００公司股东
郑绍奕职工代表监事男６２２００８年４月至２０１１年４月曾先后任职于枫美村织席厂、达濠机电；２０００年至今，任公司销售部经理。 — ９．０ — —
李玉英监事女５５２００８年４月至２０１１年４月大专学历；曾先后任职于广州市南洋电器厂、广州市广达机电设备成套公司；１９９９－２００６年任广州众业达经理；２００６年至今，任广州众业达监事。 — ２．４２５，０００．００公司股东
杨松副总经理男４３２００８年４月至２０１１年４月大专学历；曾先后任职于贵州省电子产品质量监督检验所、广东省汕头市光华机械厂；２０００年加入本公司，负责自动化产品技术、销售和团队工作，并主持石油钻井机械电气控制系统开发工作；２００３年至今任公司副总经理，分管公司工业自动化产品业务并主持公司集成业务。 — １７．０１００，０００．００公司股东
柯霓翔副总经理女４０２００８年４月至２０１１年４月大学本科学历；曾先后任职于四川省攀枝花钢铁公司热轧板厂、广东省汕头市红卫电器厂、达濠机电；２００１年－２００５年，任本公司商务部经理，２００６年至今，任本公司副总经理，分管公司低压配电产品业务。 — １６．６１００，０００．００公司股东
陈健荣副总经理男３９２００８年４月至２０１１年４月大专学历；曾先后任职于汕头经济特区建业陶瓷厂、汕头经济特区电器仪表成套厂、达濠机电；２００３年至今，任公司副总经理，分管中压继保及自产产品等拓展业务。 — １６．６５０，０００．００公司股东
王锡鹏副总经理男５６２００８年４月至２０１１年４月曾先后任职于汕头市电器控制设备厂、达濠机电；２００１－２００２年任深圳圳濠公司经理；２００３年至今任本公司副总经理，负责公司物流管理工作。 — １２．８２０，０００．００公司股东
王佩清董事会秘书、财务总监男４２２００８年４月至２０１１年４月大专学历，会计师、中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师；曾任湖南省建设银行桃江支行会计；广州南华会计师事务所项目经理；广东康元、大华天诚会计师事务所部门经理。２００７年１１月加入本公司，任公司财务总监；２００８年４月起，兼任公司董事会秘书。 — １７．０１，２００，０００．００公司股东

（２）关联销售

公司报告期内向关联方销售情况如下：

年度向广东依力得的采购金额（元）占同期采购总额的比例年度
２００７年６，２３５，８１２．０００．２７％２００７年
２００８年８，３２２，５３４．１９０．３０％２００８年
２００９年６，５７２，７４４．６２０．２１％２００９年

（３）关联方应收应付款项余额

单位：元

年度向广东依力得的销售金额（元）占同期销售总额的比例年度
２００７年４５，７５１．６４０．００２％２００７年
２００８年２７，５７４．５２０．００１％２００８年
２００９年７７，４５７．５００．００２％２００９年

２、偶发性关联交易

在报告期内，本公司发生了以下偶发性关联交易。

（１）关联方为公司提供委托贷款

２００７年１０－１２月间，公司控股股东吴开贤委托民生银行汕头支行贷款２，４００万元给公司，贷款利率按银行同期贷款利率标准，期限一年。截至２００８年１２月３１日，所有委托贷款已经归还，报告期间共支付委托贷款利息１，６０３，９４５．５６元。

（２）关联方无偿向公司提供资金

公司控股股东吴开贤，为了支持公司的生产经营业务，将闲置的资金无偿借予本公司使用，２００７年末关联借款余额为１，８７０，０００．００元，２００８年末和２００９年末为０元。

（３）向关联方支付房租情况

报告期间，部分子公司租用控股股东吴开贤或其配偶颜素贞、其子吴森杰、吴森岳的房产，支付房租情况如下：

单位：元

项目关联方２００９．１２．３１２００８．１２．３１２００７．１２．３１
应付账款广东依力得２，２６４，３３９．３２２，４６１，３６２．８２
其他应付款吴开贤－－１，８７０，０００．００

２００７年１月至２００７年１２月，公司本部办公楼、上海众溢达营业用房、汕头达源营业用房、汕头众业达工程营业用房为无偿使用控股股东吴开贤及家人房产。

（４）关联方股权转让

２００７年１１月至１２月，公司收购了控股股东吴开贤及股东颜素贞（与吴开贤是夫妻）控制的１９家公司，以经审计的被收购公司在股权转让基准日（２００７年９月３０日）扣除未分配利润（负数时不作扣除）后的净资产与原始投资额孰低作为股权收购价。所有股权收购款在２００７年１２月３１日前均已支付，并已完成全部被收购公司的工商变更登记。

（５）报告期内公司为关联企业提供保证或由关联企业提供保证的事项：

Ａ．关联方为公司提供担保

２００７年１２月１０日，控股股东吴开贤同中行汕头分行签订编号为“ＧＢＺ４７６４５０１２００７０１９８号”《最高额保证合同》，公司之子公司汕头众业达设备同中行汕头分行签订编号为“ＧＢＺ４７６４５０１２００７０１９７号”《最高额保证合同》，共同为公司向中行汕头分行借债提供保证担保，自２００７年１１月２２日起至２００８年１１月２２日止，最高额保证金额为人民币７，０００万元。

２００８年５月１５日，控股股东吴开贤同中行汕头分行签订编号为“ＧＺＹ４７６４５０１２００８０００４号”《质押合同》，约定吴开贤将共计３８０万元的人民币定期存单作为质押，为公司与中行汕头分行于２００８年５月１５日签订的编号为“ＣＤ４７６４５０１０８０００８４号”《商业汇票承兑协议》项下的债务履行提供担保。

２００８年１２月２５日，控股股东吴开贤同中行汕头分行签订编号为“ＧＢＺ４７６４５０１２００８０２１３号”《最高额保证合同》，公司之子公司汕头众业达设备同中行汕头分行签订编号为“ＧＢＺ４７６４５０１２００８０２１２号”《最高额保证合同》，共同为公司与中行汕头分行于２００８年１２月２５日签订的《授信额度协议》提供最高额保证担保。该《授信额度协议》授信额度为人民币４，０００万元，其中：开立银行承兑汇票额度１，５００万元，银行承兑汇票贴现额度２，５００万元。授信额度使用期限自２００８年１２月２５日起至２００９年１２月１４日止。

２００９年７月２３日，控股股东吴开贤与中行汕头分行签订编号为ＧＢＺ４７６４５０１２００９０１５１号《最高额保证合同》，为公司与中行汕头分行之间于２００９年７月２３日至２０１０年３月１７日发生的最高额为７，０００万元的债权提供连带责任保证。

２００９年１０月１２日，吴开贤与工行汕头分行签订编号为２００９年个保字第００１号《最高额保证合同》，约定吴开贤为发行人与工行汕头分行之间于２００９年９月２０日至２０１０年９月１９日发生的最高额为５，０００万元的债权提供连带责任保证。

２００９年１０月２９日，控股股东吴开贤与民生银行汕头分行签订编号为个高保字第１７０２２００９ＺＹＤ０００１号《个人最高额保证合同》，吴开贤为公司与民生银行汕头分行于２００９年１０月２９日至２０１１年１０月２９日发生的最高额为６，０００万元的债权提供连带责任保证。

Ｂ．公司为关联方提供担保

报告期内公司无为关联方提供担保事项。

（四）独立董事对关联交易发表的意见

公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易所涉及的事项发表独立意见，认定广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字广会所审字［２０１０］第０８０００３５０４５５号《审计报告》所记载公司２００７年度、２００８年度和２００９年度的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员

























２００９年度２００８年度２００７年度
广州众业达－－５４，０００．００
天津众业达－－６２，４００．００
合计－－１１６，４００．００

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

（深圳市深南大道7088号招商银行大厦Ａ层）

（下转B6版）

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